集团管控下公司治理研究——以构建黔西南州旅游集团为例

李 强

（黔西南州旅游局，贵州 兴义 562400）

集团管控下公司治理研究
——以构建黔西南州旅游集团为例

李 强

（黔西南州旅游局，贵州 兴义 562400）

集团管控与公司治理是企业在集团化过程中面临的两大难题，就两者单独而言，可查资料较多，但如果把两者结合起来谈集团管控下的公司治理，可查资料却很少，为此，加强这一类问题的研究，对于正处于集团化过程中的企业来说，就显得十分有意义。

集团管控；公司治理；研究

集团管控就是实力较为雄厚的企业以资本或契约为纽带，凭借控股、参股、投资、合作经营等方式，通过战略管理、人力资源、投资管理、财务管理、业务运营、管理信息流程、业绩评价、作业管理等职能领域对其他多个法人结构的公司施加影响，进行集分权管理和控制的方式。集团管控按集权和分权由弱到强的顺序，一般可以分为财务型集团管控、战略型集团管控和操作型集团管控。

一、集团管控下公司治理

在现代经济条件下，以股份制为基础的企业集团化建设已成为构建集团的主导方向，为此，企业关注和重视集团管控下的公司治理问题，从本质上来说，也是其推进自身集团化建设的需要。

1.集团管控下公司治理的定义

集团管控下的公司治理就是在公司法范围内针对现有集团管控（财务型集团管控、战略型集团管控、操作型集团管控）模式下的集团总部董事会、经理层、监事会责权分配及平衡机制问题的研究。研究的目的就是要找到集团管控与公司治理相衔接的有效路径来提升集团管控效果，以实现对集团股东权益保护和提高集团可持续发展的动力。

2.集团管控下公司治理责权现状

根据集团管控的特点，将集团管控的责权（集团总部的职责，集团总部管控手段，集团总部对人力资源的安排）与公司法中董事会、经理层、监事会规定的责权进行逐项对比发现，现有集团管控（财务型集团管控、战略型集团管控、操作型集团管控）下的公司治理中，符合集团管控特点的董事会责权在集团管控中大体上是明确的但对于符合集团管控特点的经理层和监事会的责权而言，基本上都处于部分明确和尚未明确的隐含状态。具体情况如下。

财务型集团管控下的董事会已明确责权：承担投资决策，战略指导，对外派董事、监事、总经理、财务总监进行考核任免及对财务目标与财务报告制度进行管控等责权；经理层已明确职责：负责资本运营（从事收购、兼并等投资运作）事务；监事会已明确责权：未具体明确，处于隐含状态。

战略型集团管控下的董事会已明确责权：享有战略规划与监控，财务预算与听取财务报告，对下属公司总经理及董事会进行考核的权力；经理层已明确责权：承担专业化服务保障（人力资源发展战略、管理体系、规章制度、管理流程的建设进行监督指导）的义务；监事会已明确责权：未具体明确，处于隐含状态。

操作型集团管控下的董事会已明确责权：围绕运营中心来建设董事会；经理层已明确责权：负有业务管理和控制、专业化服务等职权；监事会已明确责权：未具体明确，处于隐含状态。

3.三大集团管控下公司治理的构建

从上述集团管控下的公司治理董事会、经理层、监事会已明确的责权现状情况来看，现有三大集团管控下的公司治理中董事会、经理层、监事会责权，除现有公司法规定的笼统法定责权外，均未依据三大集团管控的特点作出全面的、合理的、在现在公司法范围内应特别强调的责权分配，这样就混淆了集团管控与公司治理的界限，从而导致了一些企业在集团化过程中以管控代替公司治理的情况发生。由此看来，加快针对现有集团管控特点的公司治理研究，已成为推进企业集团化建设的关键环节。

（1）财务型集团管控下公司治理构建。①参照现代公司制，将财务型集团管控下公司治理的董事会责权按公司制职能标准进行归类，以便为构建合理的董事会、经理层、监事会创造可比条件。②针对财务型集团管控下公司治理董事会的特征，构建与其匹配的公司治理经理层与监事会。具体措施如下：一是在财务型集团管控下公司治理经理层设立审计部、资金结算中心、资本运营部三部门，以解决集团总部在进行资本运营与收购、兼并外部企业时，处理大量资金的结算、审计及操作问题；二是考虑到集团总部在对内进行企业管理，对外进行企业收购和兼并的过程中，势必会产生大量的“选人、育人、用人、留人”等人力资源问题，因此加强财务型集团管控下公司治理经理层人力资源部的建设，也是符合经理层正常运转需要的；三是从上述两点的分析和财务型集团管控董事会的特点来看，财务型集团管控董事会、经理层均强调审计与资本运营、财务资金结算、人力资源的作用。为此，加强监事会与之相对应的监督机构（投资风险监督委员会、财务审计监督委员会与人力资源监督委员会）的建设就显得十分必要。

（2）战略型集团管控下公司治理构建。①战略型集团管控下公司治理董事会责权（享有战略规划与监控，财务预算与听取财务报告，对下属公司总经理及下属董事会进行考核的权力）基本上也可与财务型集团管控一样，把董事会责权进行细化，并依实际情况，划归标准董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。即战略委员会负责战略规划与监控；提名委员会负责对下属公司的董事会成员或总经理的提名；薪酬与考核委员会负责对下属公司的董事会成员或总经理的考核；审计委员会负责下属公司的财务报告审核、同时兼具提出集团审计监督体系设置建议，指导制定集团内部审计制度，审议年度审计计划的职能。②战略型集团管控下公司治理经理层、监事会的建立措施。经理层建立：战略型集团管控下公司治理经理层应加强专业化服务部门的建设，以适应战略型集团管控维护整个集团品牌形象，推行集团与下属公司服务、网络、产品、技术等标准化体系建设，带动知识与经验共享体系的完善，培育集团及其下属公司高级管理人员的需要。同时从专业化服务部门的外部支撑因素来看，人力资源部、信息技术部（以适应专业化服务部门目的之一共享体系建设的需要）、资金结算中心（资金结算）、审计部（审核账目）、企划投资部（承担对专业化服务部门相关体系建设提出合理化建议以及平衡资源分配的职能）、战略与资本部（可以与集团办公室合并，承担协调经营矛盾、资本运营、战略规划与下属公司战略审批的职责）的建设，业已成为影响专业化服务部门是否能走向正轨的重要保障因素，故也必须加强这些部门的建设。监事会建立：战略型集团管控下公司治理董事会主要强调战略、提名、薪酬与考核、审计委员会建立。与此对应的经理层强调专业化服务部门、人力资源部门、资金结算中心、审计部门、企业投资部门、战略与资本部门的建设。二者的权力的交会点在于人力资源、财务、战略与投资。为此，战略型集团管控下公司治理监事会可从这三方面来着手建立，即设立隶属于监事会的人力资源监督委员会、财务审计监督委员会与投资风险监督委员会。

（3）操作型集团管控下公司治理构建。操作型集团管控是三大集团管控中集权程度最高的管控模式，其最大特点是承担了运营控制中心的角色 （集团总部汇总了从战略规划到业务运作过程的所有管理职权）。集团总部主要是通过对集团及其下属公司进行集中管理（包括集中人力、资金、物流、采购、销售等资源）来发挥集团优势。其管控的目标就是要实现从集团总部到下属公司的产业整合，整合的结果就是要使集团所有下属公司或单位都成为集团整合产业链条中的一环。因此操作型集团管控下的公司治理应如下：董事会：与前两种集团管控下公司治理一样，董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，但在操作型集团管控核心思想“集团总部承担运营中心”的影响下，其职能有所不同。经理层：以操作型集团管控作为“运营中心”的特征——“收归权力，统一管理，组建统一的业务管理部门”为指导，重点要加强操作型集团管控经理层人力资源、市场与营销、生产、采购、技术、物流、信息、战略、投资、资本运营、财务、业绩评价、审计等职能部门的建设，以实现操作型集团管控从集团总部到下属公司相对应业务的统一管理。监事会：为了突出操作型集团管控集团总部作为“运营中心”的特点，可在监事会下设立：人力资源监督委员会负责对公司高级、中级管理人员的行为进行监督、纠正，并对其任免提出建议；财务审计监督委员会负责对公司财务、营业报告和利润分配方案等财务资料的审查；投资风险监督委员会负责对集团重大投资决策、战略、计划进行风险评估的监督；经营管理监督委员会负责对集团及下属公司生产、采购、物流、经营、人力、财务等各种业务的监管。

二、黔西南州旅游集团公司治理

1.拟建黔西南州旅游集团的原则

在遵循公司法及国家其他有关政策法规制度下，以“三权分立”、拓宽融资渠道为目标，构建以股份制为基础的集团总部框架，并通过集团总部的构建来推进集团下属公司的建设。

2.加快成立黔西南旅游集团的原因

近年来，在经济大环境的影响下，黔西南州旅游业以其优美的自然风光、独特的民族文化，在为地方经济作出突出贡献的同时，也存在较大的发展隐忧（如旅游企业之间的无序竞争问题；旅游产业的同质化、外部旅游企业空降式抢滩登陆、本地旅游资源的开发不足、民族特色的产品品牌缺乏内涵等问题），这些隐忧问题的解决，就力量而言，如果单靠一个地方年财政收入不到50亿元的黔西南州政府来解决的话，目前是根本不可能的，故而必须引入外部力量，以外部力量与政府合资的形式组建股份制旅游集团来推进上述问题的解决。

3.拟建黔西南州旅游集团出资人的思考

合作伙伴及投资人是一个利益主体，其决策和投资是以能够获得良好收益为基础的，而黔西南作为一个欠开发、欠发达的落后地区，凭什么能够让合作伙伴及投资人主动出钱参与你的旅游集团的建设呢？这就需要黔西南州拿出能够让人信服的证据来。为此，黔西南州要对自己的优势有一个全面的了解，特别是要了解优美的自然风光和浓郁的民族文化已成为推进黔西南旅游集团发展的关键因素，即黔西南旅游集团的构建离不开旅游资源，但是在《风景名胜区条例》的4条红线（一是政府的行政管理职能不能有任何削弱，更不能作任何转移。风景名胜区不能交给企业管理。二是绝不能在核心景区推行任何实质性的经营权转让。三是已经开发、成熟的景点以及其他重要景点，不允许转让其经营权。四是风景名胜区的门票不能让公司垄断或捆绑上市）的规定之上，如何才能做到既不违背国家法规，又能以黔西南州最大特点——旅游资源来吸引合伙人与投资人的加入呢？方法只有一个，就是组建国家作为大股东、合伙人及投资人入股的股份制集团，以从集团性质上消除“红线”对非国字企业主导景区开发、经营产生的“政府的行政管理职能削弱”的担心，和对非国字企业主导景区开发会造成国有资产流失、国家监管力量减弱的担忧。同时，这里还需要强调的是，组建的政府作为大股东的股份制集团国有旅游资源股本构成一定要以“红线”为指导，在考虑旅游资源入股时，入股范围应尽量以国家级风景区、省级风景区外围尚未开发或开发尚未成熟的旅游项目 （如风景名胜区外围乡村旅游、体验旅游开发项目等）和其他具有良好开发价值的、非风景名胜区的旅游项目为主。

在理清上述合作伙伴及投资人与黔西南旅游集团及旅游资源的关系后，再思考黔西南州旅游集团出资人，就有了一个明晰的路径，即旅游集团的组建要有旅游资源企业（这是组建旅游集团的基础）的参与，同时从增加旅游集团规模优势的能力出发，集团的组建要走“吃、住、行、游、购、娱”产业相关化道路。此外，考虑到集团建设初期资金和业务管理能力、资本化运作能力欠缺等因素，集团前期选择合作伙伴及出资人可定位在“吃、住、游、娱”方面有一定优势的企业或个人。

4.拟建黔西南州旅游集团下属公司的形成方式

方式有二：一是考虑到“吃、住、游、娱”方向的投资较大，因此可以允许合伙人及投资人在以现金入股、实物入股的同时，也可以同意合伙人及投资人以法人股转让的方式入股来形成拟建黔西南州旅游集团集团管控的下属公司；二是可以以集团资金建设关系到集团长期发展的全资子公司 （如乡村旅游投资公司来专门负责乡村旅游开发与运营）来形成集团下属公司；三是可以通过集团控股、参股、兼并、收购、合作经营等方式形成集团下属公司。

5.拟建黔西南州旅游集团出资人出资比例及其董事会人数比例构成思考

（1）前面已论述了拟建黔西南州旅游集团应以国有控股为主，因此拟建黔西南州旅游集团国有出资人的持股比例至少应处于相对控股的地位，在参考《股份有限公司国有股权管理暂行办法》国有股相对控股比例的底限30%的规定后，可以规定拟建黔西南州旅游集团国有出资人持股比例为40%。

（2）此外，从保持国有股相对控股的情况来看，要实现国有股相对控股，最关键的另一环就是要实现国有股在董事会拥有与其持股比例相对应的发言权，即要合理地安排国有股在董事会中的人数。常用方法可参照上市公司董事会人数大多为9～11人的模式，设定集团总部董事会人数为9人（符合公司法股份制公司董事会人数为5～19人的规定）来计算。下面是计算方法流程：首先，应在董事会人数9人中扣出基本不占股份的职工董事1名（按公司法规定）和占股份可以忽略不计的独立董事3名（依照上市公司独立董事不低于董事会人数的1/3设定，以加强其在董事会中的治理作用，防止大股东的盲目决策和头脑发热）。扣除后，剩下5名就是计算董事人数的基数；其次，以人数5对应100%的股份，就可以算出拟建黔西南州旅游集团国有股持股40%的董事人数为2名（应报股东大会批准）；再次，去掉职工董事1名，独立董事3名，国有股代表2名后，剩下的4名董事中，就可以作为引入黔西南州旅游集团合伙人及投资人 （合伙人及投资人可以通过股份公司发起引入或募集引入）的席位。最后，为了保持国有股相对控股的地位，在对拟建黔西南州旅游集团公司治理框架进行考量时，应尽量分散其他股东的持股比例。

6.拟建黔西南州旅游集团的集团管控模式选择

如何整合资源，理顺管理体制与经营机制等问题是关系到拟建黔西南州旅游集团组建初期是否能成功的关键，为此，合理规划集团建设初期的集团管控，已成为拟建黔西南州旅游集团前期最大的难题，这个问题怎样解决呢？可按常规经验，即如果集团在组建之初，就形成了能够对集团的任何业务进行操作的核心力量和具有在复杂商业环境下进行资本运行的管理人员，集团管控的选择就偏向于以集权为主的操作型集团管控，反之则倾向于以分权为主的战略型集团管控或财务型集团管控。但从拟建黔西南州旅游集团的实际情况来看，拟建黔西南州旅游集团均不能达到上述要求，故拟建黔西南州旅游集团集团管控的选择应以分权为主的战略型集团管控（作为这一选择的主要因素是基于对拟建黔西南州旅游集团所涉及的产业关联度相当高，需要由集团进行战略协调才能实现资源共享的考虑）。

7.拟建黔西南州旅游集团公司治理框架建立

可参考战略型集团管控下的公司治理结构进行建设。

［1］全国管理咨询师考试教材编写委会员.企业管理咨询实务与案例分析［M］.北京：企业管理出版社，2009：178～180.

［2］人民网.建设部划出风景名胜区经营权转让“禁行线”［EB/OL］.http：//politics.people.com.cn/GB/1027/3718698.html，2005-09-22/2005-09-23.

［3］中国政府门户网站.中华人民共和国主席令第四二号［EB/OL］.http：//www.gov.cn/ziliao/flfg/2005 -10/28/content_85478.htm，2005-10-27/2005-10-28.

［4］白万纲.如何选择合适的集团管控模式［EB/OL］.http：//my.manaren.com/67810/viewspace-47155，2009-04-16/2009-04-22.

［5］郭亚军，曹桌，杜跃桌.我国旅游景区治理模式的特征及风险分析［J］.西北大学学报，2008，（7）：156～157.

［6］十堰市人民政府国有资产监督管理委员会.股份有限公司国有股权管理 暂行办 法［EB/OL］.http：//sygzw.shiyan.gov.cn/prg/NewsList.asp？ id=197，1994-11-03/2005-07-26.

［7］安林.论董事会治理与集团管控［J］.中国核工业，2009，（3）：56～57.

［8］刘洁利.我国旅游上市公司独立董事背景研究［J］.沿海企业与科技.2009，（7）：68～71.

［9］赵炜.企业集团人力资源管控模式变革研（一）［EB/OL］.http：//blog.hr.com.cn/index.php/807742/viewspace-72425.html，2009-02-27/2009-03-02.

［10］北京市国资委.关于加强北京市国有独资公司董事会专门委员会建设的指导意见的通知［EB/OL］.http：//www.bjgzw.gov.cn/zcfg/201001060001_1_0.doc，2010-01-05/2010-01-06.

Corporate Governance under Group Control——Take the Case of Buildins Qianxinan Travel Group

Li Qiang
（Guizhou Qianxinan Tourism Administration，Xingyi Guizhou 562400）

Group control and corporate governance are two major problems of enterprises in the process of the group.So far as group control or corporate governance is concerned.There are plenty of materials about them.But，when it comes to corporate governance under group gontrol，there little material.So，the study about corporate governance under group gontrol is very meaningful for these enterprises in the process of the group.

group control； corporate governance； study

F270

A

1671-2862（2010）02-0038-03

2010-02-17

李 强，男，贵州兴义人，硕士，黔西南州旅游局经济师，研究方向：产业经济、旅游经济、企业运营等。