公司合并方法选择的经济后果探析

苗健

(哈尔滨商业大学MBA教育中心，黑龙江哈尔滨 150028)

［投资与合作］

公司合并方法选择的经济后果探析

苗健

(哈尔滨商业大学MBA教育中心，黑龙江哈尔滨 150028)

在企业合并中，合并企业财务报告是投资者预测和评价合并效应的主要依据，而不同的合并会计处理方法会产生不同的会计信息，导致各利害关系集团不同的利益分配结果，进而影响社会资源配置的效率和效果，即具有经济后果。通过分析合并会计处理方法的经济后果，比较购买法和权益结合法下的财务状况、经营成果和主要财务指标，说明不同会计处理方法产生不同的经济后果，并在此基础上对我国颁布的企业合并准则允许采用权益结合法的合理性进行了分析，同时提出相关对策建议。

公司合并;购买法;权益法;经济后果

2010年，中国民营企业吉利以18亿美元获得了拥有80多年历史的豪华汽车品牌沃尔沃轿车公司100%的股权，此次并购吸引了全世界的目光，也在资本市场上掀起了新的一轮合并浪潮，无论从规模上还是从速度上来讲这轮合并浪潮都是空前的，它以跨国兼并为重点，以高科技企业兼并为主导，金融业兼并为核心，有效促进了资源在全球范围内的整合，并形成了一大批大型跨国公司。在国内和国外环境的推动下，企业合并便成为大家关注的焦点，而在企业合并中，关于企业合并会计处理方法也是会计理论与实务中最重要且受到关注的部分，同时，也是会计领域最复杂、争议最多的领域。由于我国企业合并的历史不长，各种条件和技术还不成熟导致在制定过程中有不少存在争议的地方，其中一个就是会计处理方法的选择。我国合并企业对权益法的偏好与国外主流会计规范制定机构对权益法的摒弃，更给我们带来了诸多的讨论话题。本文试图通过对企业合并两种主要会计处理方法即购买法和权益法进行比较，对其产生的不同经济后果进行分析，以期为我国企业合并会计处理方法的现实选择提供对策建议。

一、购买法和权益法的区别

1.理论假设不同

购买法方式下的企业合并是企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，主购方与被购方存在着经济资源的流入流出，并且合并后，经济资源的流出方获得了对被合并企业经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此，购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。而在权益结合法方式下，认为合并各方没有经济资源的流入流出。因此，不存在购买价格，也就不存在新的计价基础，所以权益结合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。由于对企业合并的不同理解，自然导致了会计处理上的差别。下面分析购买法与权益结合法在会计处理原则上的区别，以及由此导致的会计结果和会计信息质量的不同。

2.会计处理原则不同

(1)购买法下，主并企业按公允价值确定购买成本;而权益结合法视企业合并为股东权益的联合，也就不存在所谓的购买，主并企业按并入净资产的账面价值确定投资成本。

(2)购买法视企业合并为购买行为，因此按照传统的会计处理方法，并入的资产负债理应按公允价值入账;而权益结合法视企业合并为股东权益的联合，因此其会计处理以历史成本为基础，并入的资产负债按原账面价值入账。

(3)上述两点差异导致了购买法确认购买成本与并入的净资产公允价值的差额，可能产生合并商誉或负商誉，而权益结合法不存在商誉的问题。

(4)购买法下，合并企业或合并报表中反映的收益包括当年本身实现的收益，及合并日后被并企业所实现的收益;权益结合法下，不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并各企业的整个年度的损益都包括在合并后的企业中或合并报表中。

(5)购买法下，只有间接费用在当期计列，直接费用或调节资本公积，或计入投资成本;权益结合法下，企业合并时发生的相关费用，不论直接的还是间接的，均计入当期费用。

(6)购买法下，对于吸收合并和创立合并，被并企业的留存利润不能并入主并企业账上，对于控股合并，被并企业的留存利润不能并入合并报表中;而权益结合法下，被并企业的留存利润可以悉数并入。

3.会计结果不同

购买法与权益结合法不同的会计处理原则，自然会导致不同的会计结果。

(1)企业合并发生的相关费用在购买法下，只有间接费用列入合并年度的当期费用;而权益结合法下，全部列入合并年度的当期费用，相对于购买法来说，这势必会降低合并当年的合并利润。

(2)购买法按公允价值并入资产负债，而权益结合法按账面价值并入，因此如果被并企业的资产负债的账面价值不等于公允价值，则由于流动资产的耗用及长期资产、固定资产的摊销、折旧，合并后年度购买法与权益结合法所面临的成本费用是不同的，因此，合并收益自然也不相同。

(3)购买法确认合并商誉或负商誉，而权益结合法不确认，因此如果要对商誉进行摊销或计提减值准备，则购买法与权益结合法在合并后年度的合并利润就会存在差异。

(4)权益结合法下，合并后的留存利润是参与合并企业的留存利润之和;而购买法下，合并后的留存利润只是实施合并企业的留存利润，这样就减少了可用于股利分配部分的份额。

三、会计政策选择的经济后果分析

企业会计政策选择在形式上表现为企业会计过程中的一种技术问题，但本质上却是一种经济和政治利益的博弈。所谓会计政策选择的经济后果，是指企业会计政策选择对会计报告、会计信息所造成的结果，从而影响企业、政府、投资者、债权人等利益相关者的决策行为。会计政策不是一种纯粹的技术规范，不同企业会计政策选择将会生成不同的会计信息，从而影响到不同利益集团的利益。

1.融资环境分析

对于上市公司而言，融资渠道包括债务融资和股权融资。从理论上说，信贷决策取决于上市公司的还款能力，而还款能力又取决于上市公司核心经营业务创造现金流量的能力，资产抵押和信用担保能力。但在实际工作中，银行等金融机构在评估贷款人的还款能力时，对盈利能力的重视并不亚于对现金流量的考虑。因此，盈利能力、资产抵押和信用担保往往是信贷决策的重要依据。在这种融资评价环境下，购买法和权益结合法不同的会计处理方法完全有可能影响到上市公司能否得到银行等金融机构的资金支持。在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下，二者的选择甚至会影响到上市公司的借款成本。此时，购买法和权益结合法两种不同的会计处理方法可能会带来严重的经济后果。

从股权融资的角度看，购买法和权益结合法的经济后果更加明显。众所周知，在我国证券市场上，上市公司的新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。权益结合法能带来较高的净资产收益率，购买法下，其净资产收益率会低于权益结合法，对企业是不利的。因此，上市公司通常会选择权益结合法。

通过对债务融资和股权融资的分析，可以知道不同的会计处理方法会产生不同的经济后果，并且从产生的经济后果来看，权益结合法优于购买法，大多数上市公司会偏好权益结合法。

2.监管环境分析

从监管环境看，根据中国证监会的相关规定，上市公司连续2年发生亏损时，其股票将被特别处理，连续3年发生亏损时，其股票将被停止交易。在我国，面临ST或退市的上市公司，摆脱困境的常见手法就是所谓的资产重组，包括资产置换或收购兼并。在其他条件保持相同的情况下，如果要求此类上市公司发生合并业务时采用购买法，则其经营业绩可能会雪上加霜，而允许它们采用权益结合法，则其经营业绩可能迅速改观，一夜之间就可能由绩差公司变成绩优公司。可见，对于这类上市公司而言，是陷入万丈深渊，还是起死回生，与它们是选择购买法还是选择权益结合法休戚相关，其合并会计方法的选择所存在的经济后果可见一斑。

3.管理者报酬分析

企业的管理者在两权分离过程中掌握了实际控制权并利用控制权侵犯股东的利益，签约时双方信息是对称的，签约后二者的信息是不对称的，呈现出“隐藏信息的道德风险模型”。这时股东要设计一个激励合同以保证自身利益。在通常情况下，对股东而言，会计利润是个很好的衡量指标，因此它常常被视为是一个比股票价格更能直接衡量管理者业绩的指标而作为激励管理者的基础。

在上述激励机制中，会计收益被用来作为确定支付给管理者报酬的重要基础，这样管理者就会十分关心对会计收益产生重要影响的会计方法，甚至为了实现自身效益最大化对会计方法进行盈余管理。从换股合并的合并基准日年度的财务指标来看，上市公司对权益结合法的使用未出现利润操纵的迹象，企业的合并每股收益与合并前的每股收益没有明显的区别，但是要比按购买法编制的合并每股收益高出近一倍。可见，在我国权益结合法产生的“即时收益”的金额非常大，给管理人员留下了很大的利润操纵空间，管理人员可从中得到很大的好处，投资者利益可能受到损害。权益结合法相对于购买法更符合经理人员的经济利益，而购买法便不能满足这种经济利益的需要，因此管理者会偏好权益结合法。

同时，我国上市公司中大部分是国有企业，企业的经营业绩是衡量企业管理当局“政绩”的主要因素。我国企业业绩的考核机制和监管指标都离不开利润和净资产收益率，这无疑为管理当局指明了奋斗的方向。权益结合法能带来较高的利润水平和净资产收益率，企业管理者当然会选用权益结合法，而在购买法下，利润水平和净资产收益率会低于权益结合法，对管理者产生的不利影响是显而易见的。同时，企业为了上市、配股或增发股票，为了夸大会计利润和每股净收益，要对企业合并会计处理方法进行权衡，因此对管理者来说，更倾向于权益结合法。对于政府来说，政府作为股东有可能从这样的会计方法的选择中获利，增加自身财富。

对于投资者，首先要承认上市和配股会给个别人带来暂时的财富增加，但作为投资者整体，他们很可能被市场愚弄。有意的会计选择下做出的每股净收益会向投资者传递虚假信号，改变投资者的投资决策，从而引起证券市场价格的变动，使资源配置效率低下。管理当局可能是这个动因的最大获利者，无论是上市还是配股，管理者拥有企业的实质控制权，圈来的钱会留在企业供他们使用，不管项目是盈还是亏，手里有钱就是一件好事。对管理者整体而言，他们的财富无疑是增加的，即使高估利润会引起现金流出，但与“圈来的钱”相比却是小巫见大巫。对于员工来说，管理者进行激进的会计方法选择使企业上市或配股也是一件好事，与原来的国有企业相比，上市公司的福利、待遇和社会地位还是要好一点，避免停牌和退市也给员工吃了一颗定心丸。

总之，从我国的融资环境、监管环境以及管理者报酬计划的分析来看，其严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护，在很大程度上取决于其对外报告的账面利润。在这种独特的融资、监管环境及对管理者报酬计划分析下，购买法和权益结合法具有严重的经济后果。

四、对策建议

由于本身可能带来的经济后果决定了其有不利的一面，为了防止企业利用合并作出不利于投资者的决策，提高会计信息质量，笔者认为应主要从外部环境、企业管理层和投资者以下三个方面入手:

1.外部环境

由于权益结合法能为企业带来利润操纵空间，为了防止企业管理层利用权益结合法来进行利润操纵，应对权益结合法作出严格的界定及充分发挥约束监督机制的作用:适当地规定其应用范围，一旦合并符合权益结合法的条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购买法;为防止实施控股合并公司的管理人员滥用权益结合法，我国应该借鉴西方的经验对权益结合法规定较为严格的适用条件，同时对企业合并是否可以采用权益结合法建立审批制度，避免出现无序局面;权益结合法的应用条件应具有可操作性，应有一定的数量标准限制;充分发挥约束监督机制的作用，对于上市公司，则需要证券监督部门、会计师事务所、产权交易市场、资产评估等中介机构以及其他有关部门相互配合，协力加强监管，同时完善相关法律制度，只有这样，才能真正发挥权益结合法的作用。

2.企业管理层

我国合并准则规定了同一控制下的企业合并采用权益结合法，企业管理层就会为采用权益结合法找到理论上的支持，管理者应披露采用权益结合法的原因以及其与购买法比较形成的差异，以避免为采用权益结合法找各种理由和借口，从而使会计报表更具透明度，更能反映企业的财务状况和经营成果。

3.投资者

由于权益结合法能产生较高的报告收益和每股收益，但其现金流量与购买法没有多大差异，因此，会计信息的相关性较差，然而资本市场并非都是完全有效的市场，资本总是向收益较高的企业流动，因而权益结合法会导致经济资源的不合理分配，不利于资本市场的健康发展。所以，投资者除了注重企业提供的报告信息外，还应重视企业采用的会计处理方法，从而做出投资决策。

［1］庞靖麒，王玉刚．经济后果视角下的合并方法选择［J］．财会月刊(理论)，2006(3)．

［2］杨晶，袁良蓉．企业财务报表的分析方法［J］．科技经济市场，2006(4)．

［3］范晓军，刘学华，冯亚琳．对我国企业合并会计方法的再认识［J］．财会月刊(会计)，2006(5)．

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1002－2880(2010)12－0036－03

(责任编辑:马 琳)