企业并购的“尽职调查”问题探讨

周 霞 冯文红

一、尽职调查的目的及操作程序

尽职调查是通过对购买目标（被调查）企业进行调查，以揭示其所购买的企业对收购方隐蔽的风险，从而设计解决方案来进行有效的管理。在并购中，尽职调查的目的主要有：（1）决定是否最终购买目标企业；（2）确定收购价格；（3）构建并购交易的其他条件。

在现实中，尽职调查适用于各类规模的并购交易。尽职调查是一项团队工作，一般来说包括以下程序：（1）对企业财务报告的审查。应特别关注基本财务报表以及有关财务比率，并从中分析发现一些重要信息和问题线索；（2）对企业经营管理领域的审查。包括企业的战略机会/威胁分析、市场销售分析到生产管理、人力资源、企业文化等许多领域；（3）对并购交易的合法性审查。合法性审查主要是对目标公司可能引发的未来潜在的法律问题进行检查。

二、我国企业并购不重视尽职调查的深层次原因

1.我国企业的利益相关者之间缺乏明晰的契约关系。我国大多数企业是由各地方、各部门以国家的名义改组和组建企业，这些企业的资本通常是由国家投资。在并购过程中，很多企业不以真正的股东（国家）利益最大化为目标，而是为管理层谋取政治和经济利益。在这种情况下，尽职调查也就没有什么意义了。

2.企业并购中政府的不当行为引发的问题。现实中，政府往往以行政意愿、政治目标等为出发点，为了均衡各方权力与利益，不顾企业意愿，搞“拉郎配”，有的甚至强制优势企业兼并劣势企业。在这种情形下，企业就缺乏对被收购企业尽职调查的需求动力。

3.我国资本市场不够完善。上市公司壳资源的稀缺、法律法规的不健全等原因，使得我国证券市场中的许多收购成为财务型收购。显然，由于财务收购者首先关注的是收购后上市公司能否到资本市场进行再融资的能力，因此，财务并购者对目标公司的营运状况关心少，不会花大力气考察目标公司的真实情况。更重要的是，许多财务型收购都具有配合二级市场制造重组概念进行炒做的动机，二级市场带来的巨大收益让收购者们觉得事先的调查是毫无必要的。

三、我国企业在并购尽职调查中应重点关注的风险区域

由于企业并购中受到太多非市场因素的影响，企业并购将承担更多的潜在风险。因此，我们建议企业在并购进行尽职调查时应重点关注以下风险领域：

1.对产权关系的调查。在实践中，由于我国特定历史原因而导致的产权关系混乱，经常会发生纠纷并引发诉讼，这将直接影响并购的成功。因此，在并购前对产权关系审查是非常必要的。并购方需要通过调查相关证据来明确所涉及的产权关系，必要时要请有关权威部门做出认定。此外，还要对包括公司设立、变更、年检、注册资金是否充实等进行调查，以保证交易方是合法存在的。

2.对被并购企业财务状况的调查。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据。有关财务情况的调查，主要集中在以下两个方面：第一是对资产质量的审查。并购过程中被收购方往往会高估资产以及资产抵押问题，这将加大收购成本；第二是对债务的审查，同时要注意隐性负债问题。许多案例中，并购方进入以后才会发现企业的负债远远超出协议的条款。

3.是否存在内部人控制的调查。由于并购会损害一部分内部人的既得利益而遭到他们的抵制，即使在政府干预或股东达成协议情况下，并购交易已经达成，但在并购后的企业整合中，他们可能会利用权力或其他手段阻挠整合的顺利进行。因此，并购前要对是否存在内部人控制及其可能产生的影响有充分的认识。2002年轰动一时的华建电子入主济南百货受阻便是一例。

4.税务问题的调查。在调查中对税务的关注主要有几个方面：第一是涉及行政条块分割问题。如果一个地区或部门的企业被另一个地区或部门的企业兼并，那该地区或部门就失去一个税源，利益受损，他们可能就有阻挠并购的动机；第二是注意税务政策变更的问题。例如企业是否享受税收减免等优惠政策；第三是注意企业在历史上是否有偷税、逃税等问题。企业进行收购时要充分评估收购后可能带来的政策阻梗和或有损失。

5.职工安置问题的调查。按照国家有关的政策，优势企业兼并困难企业，可能会涉及被兼并企业人员安置的问题。这就要求兼并企业要慎重考虑被兼并企业的人员构成及对非生产和辅助人员安置的承受能力。在当前社会保障机制尚不能完全社会化的条件下，如果承接不当，不仅冗员问题不能解决反而会增加兼并企业的负担。