试析上市公司限售股的会计处理

刘成义

限售股的存在是我国资本市场独有的一种特殊现象，随着经济的发展变化，《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则讲解》、《企业会计准则解释第3号》对限售股的财税处理进行了规范，有利于促进我国资本市场长期健康稳定发展。

一、限售股的分类

我国股票市场的限售股分为下面几类：一类是股权分置改革过程中的“大小非”，是由原非流通股转变而来的有限售期的流通股。另一类是根据《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份并上市的公司（IPO），对股东所持股份都有一定的限售期；此外，新股上市和股权分置改革股票复牌后，上述两类限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。

二、限售股权会计处理的三个发展阶段

1.《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）第八条明确作出了对股权分置限售股的会计处理规定：“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算。企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积”。《准则解释第1号》以“对被投资单位是否具有重大影响”为界线对股改限售股的处理不同，（1）符合在重大影响以上的，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算；（2）不具有重大影响的应当划分为可供出售金融资产。《准则解释第1号》对分置改革中限售股明确了会计处理方法，而对于首发过程中形成的限售股未作规定，由此导致不同企业持有同一上市公司的限售股，其会计处理方法却有所不同。

2.《企业会计准则讲解》（2008）规定：“企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照金融工具确认和计量准则规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”其中划分为交易性金融资产的部分，其公允价值变动可以计入当期损益。

3.《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号）规定：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本解释发布前未按上述规定确定所持有限售股权公允价值的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理。”以上内容基本与《讲解》基本一致，特别增加了一条限制性规定，即“上市公司限售股权不包括股权分置改革中持有的限售股权”。

三、股权分置限售股权与其他限售股权的不同处理

股权分置的特殊性决定了股权分置限售股权与其他限售股权的处理方法不同，符合条件的“重大影响以上公允价值能可靠计量的股权分置限售股权”，应当作为长期股权投资；不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，而且不能划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这是因为交易性金融资产与可供出售金融资产性质不同决定的。不同点表现在以下方面：1.两者持有目的不同。交易性金融资产主要是指企业为了近期内出售而持有的金融资产；可供出售金融资产相对于交易性金融资产而言持有意图不太明确，可能长期，可能短期。2.两者公允价值变动损益的处理不同。交易性金融资产公允价值计入当期损益，而企业拥有的可供出售金融资产的公允价值发生变动，应将其变动形成的利得或损失，除减值损失和外币性金融资产形成的汇兑差额外，将其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积），在该金融资产终止确认时，将“资本公积——其他资本公积”转出，计入“投资收益”。3.两者计提减值的要求不同。在资产负债表日，可供出售金融资产公允价值发生了较大幅度的下降或下降趋势为非暂时性时，应确认减值损失和计提减值准备；而交易性金融资产不计提减值准备，其公允价值变动造成的损失和减值的会计处理实质都是为了更加客观的反应企业拥有的金融资产的价值，此类金融资产的价值变动已经计入当期损益。

四、上市公司限售股权公允价值的确定方法

1.直接采用上市公司股票交易价格，由于限售股在二级市场存在公开交易价格，确定公允价值时应该以市价为基础。

2.根据上市公司股票交易价格进行调整，由于限售股不能立即变现，应该打一定的“折扣”，但对于折扣率的确定，目前监管部门可供参考的指导意见并不多。

3.按照证监会2007年6月8日发布的《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字〔2007〕21号），如果估值日有明确锁定期的股票的初始取得成本高于同一股票的市价，应采用市价作为估值日股票价值；如果估值日初始取得成本低于市价，则采用估值方法，参考的主要指标是限售期、剩余期限、初始投资成本和估值当天市价。

4.采用其他估值技术进行估值，估值技术应当是市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术，采用估值技术时应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时所使用的所有市场参数。

五、案例分析

甲公司是上海交易所上市公司，2009年10月首次公开发行时，曾向A公司、B公司、C公司等战略投资者定向配售，分别为2000万股、5000万股、5000万股。根据有关规定，这些有限售条件的股份自甲公司上市之日起将12个月内不得转让，由于对准则的理解不同，在A公司、B公司、C公司的年报中，三家公司对各自所持有的同一性质的限售股处理却不尽相同。

A公司对限售股的处理：作为战略投资者持有甲公司2000万股，公司将其划为“交易性金融资产”，以公允价值计量，公允价值按期末市场价认定。因此，A公司对其所持有2000万股甲公司确认了6040万元的公允价值变动收益，计入净利润，相应增加了股东权益。

B公司对限售股的处理：持有5000万股甲公司被分类为“可供出售金融资产”，并确认了1.2亿元左右的“可供出售金融资产公允价值变动净额”，计入资本公积。虽然不影响B公司的净利润，但增加了期末的股东权益。

C公司对限售股的处理：将所持有的5000万股甲公司确认为“长期股权投资”，并采用成本法核算。根据会计准则，这部分“长期股权投资”期末的账面价值较初始投资成本并没有发生变化，均为18550万元。C公司只有在实际收到甲公司派发的现金股利时才确认投资收益，计入净利润，并相应增加股东权益。

造成上述三公司对限售股处理差异在于，三家公司对其所持的有限售条件股份的性质“会计估计”不同。因该类限售股是IPO非股权分置限售股，A公司与B公司对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响，遵循《准则解释第3号》可以划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，与C公司不同的是则均认为这些股份“在活跃市场中存在报价、公允价值能够可靠计量”，而C公司判断“持有对被投资单位在重大影响”划分为“长期股权投资”，认为这些股份“在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量”。A公司取得这些有限售条件股份的目的主要是为了近期内出售或者说是采用短期获利方式对其进行管理，但是A公司今后即使不出售这些股份，也不能将其重分类为“可供出售金融资产”；同样，即使B公司将在解除限售条件后的短期内出售这些股份，也不能将其重分类为“交易性金融资产”。