公司治理结构与公司战略关系的研究

方 石

（四川大学 工商管理学院，成都 610064）

公司治理系统主要是通过影响公司战略来达到间接影响公司管理运作的目的和提高公司管理效率与管理效益的；同时，公司战略又是公司治理与公司管理交叉关系的链接点。因此，应该将公司治理与公司战略结合起来加以研究。

1 公司治理与公司战略管理的关系

1.1 公司治理与公司管理的关系

公司治理与公司管理之间存在密切的联系。Tricker教授（1984）较早对公司治理和公司管理的关系进行了比较研究，他认为管理是运营公司，而治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。管理涉及的是在公司边界之内的功能发挥和业务运作，如研发、生产、营销、激励等，而公司治理涉及的则是在公司边界之外的董事如何全面指导企业、监察和控制管理部门的执行行动，涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员，以及其他利益相关者的关系[1]。

Dayton(1984)认为公司治理与公司管理既有联系也有区别，是一个硬币的两面，谁也不能脱离谁而存在。公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。他进一步提出，优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的[2]。

华锦阳（2003）认为，首先，从制度结构本身看，组织管理制度相当于公司治理的一种具体制度手段，统一于以公司治理为核心的制度结构中。其次，公司治理决定了经营管理的框架和轨道，其模式特征在很大程度上影响着公司管理的模式特征。第三，公司治理本身不能创造经济绩效，它对公司绩效的作用是通过影响公司战略而间接实现的，并因公司战略的运行产生绩效而有了意义[3]。所以，公司治理的好坏影响战略制定和执行的效率，反映企业的价值[4]。

吴淑琨（2000）从治理的市场机制、治理结构以及管理模式三个方面对企业组织发展演变过程进行了研究分析，指出公司治理与公司管理具有匹配性，表现为两个方面：其一，公司治理和管理均是实现创造财富的手段，前者表现为企业的基础性制度框架,强调的是企业目标选择的基础;后者则侧重的是对目标的选择本身以及达成目标的手段。在特定的制度环境中，公司治理与管理需要相互协调和配合。其二，在追求财富的动力下,企业在面临机遇和挑战时，通过明确自身的优劣势，公司治理主体和公司管理主体相互作用达到匹配[5]。

本文认为，从终极目的看，公司治理和公司管理具有目标一致性，均是为了企业能有效创造财富；公司治理与公司管理密切联系又各具不同作用，公司治理的根本任务是治理主体对企业予以指导、说明义务、监督和控制管理，较少发生在公司的具体业务经营上；公司管理则是管理主体对公司治理主体提出的目标采取具体的行动。其中，战略管理是公司治理与公司管理的交叉，即在这方面公司治理与公司管理是共界的。

1.2 公司治理结构与公司战略的关系

在某种程度上，公司治理就是用于决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各种利益相关者之间的关系[5]，其核心在于寻求一种保证战略管理有效性的方式[6]。

通常公司治理分为内部治理和外部治理两部分，内部治理主要是指股权结构、董事会和经营层等对公司治理的影响；外部治理主要是指外部环境如资本市场、经理人市场、劳动力市场等对公司治理的影响。公司治理结构对保证战略有效性发挥着直接和主要的作用，是公司战略管理的主体，主要体现在其是企业内外部环境的分析者、企业战略的制定者、战略实施的领导者和组织者、战略实施过程的监督者和战略执行结果的评价者。

股权结构对公司的战略管理具有重要影响作用。股东特别是大股东对监督公司的战略决策和经营具有较大动力。他们既可以用脚投票的方式对公司管理层的战略决策形成间接的约束，也可以通过股东大会的投票对战略决策行使批准和监督的职能，还可以通过股东大会选举获取董事会席位，或者以其他非正式的方式等参与企业的战略管理过程，对公司战略的制定、实施施加直接影响。

董事会是公司治理结构的核心，董事会在组织中具有战略引导功能和控制功能（Monks and Minow,1996）[7]，对公司战略起关键作用。董事会被称为“公司决策控制系统的最高点”（Fama and Jenson,1983）[8]， 对公司战略决策的参与覆盖了从战略目标制定、实施到控制与评价的全过程。同时，董事会任命公司经理人员，将一部分决策经营权与决策控制权授予经理人员,但保持对经营行为的最终控制权并进行监督控制，董事会对经理人员的监督控制,常需要通过战略参与才能实现。

经理人员是公司具体业务的经营者，由董事会聘用，对董事会负责，组织实施董事会的各项决议、经营计划和投资决策等。从公司战略管理的实践来看，在公司战略管理过程中，经理人员不仅亲自参与战略制定，而且还参与战略实施、控制和修订等环节，并且担负协调各环节和战略过程各方关系的责任。对于整个企业，他们不仅是战略过程的参与者，还是战略实施的领导者、推动者。虽然法律规定董事会是真正的战略决策人，经理人员只是战略的执行者，但事实上，一些战略决策是由经理人员提出的，重大的战略决策也是在与董事会协商的过程中确定的；同时，由于很多董事会中都包含经理董事，经理与董事会在战略制定方面的职责呈现出一定程度的重叠。

由此可以看出，公司治理结构的三个层次都对公司战略管理产生作用，其作用路径和机制为：股东们通过委派董事的方式进入董事会，实现其意志；股东授权董事会，董事会一方面制定战略，直接影响经营战略，一方面通过指导、监控经理层，间接影响战略管理；经理层执行和控制战略，并通过参与董事会确定战略决策，也对公司战略产生直接影响。董事会在公司战略管理中居于中心地位，是决定公司战略管理质量的主导性因素。在组织结构上，治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层，总经理等高层经理人员则是决策层和下层人员的联系纽带。战略管理的功能主要是由治理结构中的董事会和总经理等高层经理人员共同完成的。

2 公司治理结构与公司战略关系的实证检验

2.1 研究假设

根据前述公司治理与公司战略关系的理论框架，本文将战略行动作为企业战略的量化指标，从战略行动的强度（数量）和广度（种类）进行实证研究。

在股权集中的情况下，企业的利益与大股东的利益息息相关，大股东既有动机又有能力采取战略行动去应对竞争形势的变化，获取竞争优势，并且有足够的激励去监督管理层做出有利于企业价值最大化的，适当的股权集中有利于企业采取战略行动。于是本文提出如下假设：

假设1a：公司采取的战略行动数量与股权集中度正相关。

假设1b：公司采取的战略行动种类与股权集中度正相关。

董事会成员的知识和经验能帮助企业做出及时准确的战略决策；同时，董事会成员丰富的人际关系网络能为公司建立广泛的外界联系，为公司提供有用的信息，降低获取信息的成本，较大规模的董事会能够提高公司在聚集信息和处理信息方面的效率和效果，有助于公司积极应对环境变化，及时采取适当有效的战略行动。于是本文提出如下假设：

假设2a：公司采取战略行动的数量与公司董事会规模正相关。

假设2b：公司采取战略行动的种类与公司董事会规模正相关。

董事会的结构直接影响到公司治理的效果。独立董事由于不从公司获取薪酬,具有相对的独立性，一定程度能克服内部人控制局面，能更好地对公司经营进行监督，同时还能为公司带来不同的观点和技能以及外部资源，有助于企业完善战略决策并有效地执行，有利于股东价值最大化；但另一方面，由于独立董事没有内部人员熟悉企业，并且多数缺乏本行业的特殊知识和技能，对企业提供的建议有限，因此，董事会应该由独立董事与非独立董事共同组成。于是本文提出如下假设：

假设3a：公司采取战略行动的数量与董事会独立性具有倒U形关系。

假设3b：公司采取战略行动的种类与董事会独立性具有倒U形关系。

两职合一将使公司权利相对集中，提高公司战略执行力，董事长能较及时、全面地掌握公司经营管理情况，更直接了解市场变化，从而能更加积极应对变化，及时和准确进行战略决策，采取有效的战略行动。于是本文提出如下假设：

假设4a：公司采取战略行动的数量与公司两职合一正相关。

假设4b：公司采取战略行动的种类与公司两职合一正相关。

管理层持有公司股份，管理层的行为就会直接影响到其利益，能够促进作为代理人的管理层以股东的身份从全体股东利益的角度出发，谋取公司价值的最大化，就会促使其积极应对竞争变化，采取有效的战略行动，获得竞争优势，改善公司竞争地位。于是本文提出如下假设：。

假设5a：公司采取战略行动的数量与公司管理层持股正相关。

假设5b：公司采取战略行动的种类与公司管理层持股正相关。

2.2 研究样本

本文以沪深两市的医药生产企业作为调查对象。这是因为：第一，国内的医药行业处于一个非常动态变化和激烈竞争的竞争环境中，快速增长、高投入，每一个企业都面临着众多的国内外竞争同行的挑战，需要每个企业及时采取战略行动应对变化，这个行业为观察公司治理与公司战略关系提供了一个较为理想的背景；其次，该行业处于一个高度的不确定性中，根据代理理论，该行业能较好地反映出经营者和所有者不同的利益和风险偏好，因此，有助于揭示公司治理机制如何有效地作用于潜在的代理问题；第三，这个产业有着清晰界定的价值链，通过调查每个阶段的战略行动，可以发现是否在整个价值链都能受到公司治理结构的影响。

本文从2008年沪深两市医药生产企业中共筛选出样本企业58家，筛选标准为非ST、仅发行A股、3年无亏损、医药生产企业（排除仅为医药流通的企业）。

2.3 数据来源

本文数据包括来源于两个方面：其一，研究中的公司战略行动，所依赖的数据来源于中国资讯行(www.chinainfobank.com)的新闻报道。中国资讯行是专门从事中国商业经济资讯的收集、整理和传播的公司，其内容覆盖范围广，为现存中文商业数据库之冠。本文从其中检索了自2008年1月1日到2008年12月31日期间企业战略行动有关新闻信息共470条,这些行为的信息对制药企业来说都是较重要的竞争信息；其二，公司上市时间、托宾Q值、股权结构、董事会规模及董事会独立性、两职合一、高管持股等数据来自于国泰安数据库。

2.4 研究变量

研究中涉及的所有变量见表1。

2.5 描述性统计

表2描述了各变量的总体情况。

从表2可以看出，医药生产类上市公司在2008年的战略行动数量均值为4.16，行动种类均值为3.19，战略行动的数量和种类偏少；董事会规模均值为9.22人，较为合理；独立董事比例均值为36%，稍高于证监会规定的最低比例——董事会总人数的1/3，表明上市公司设置独立董事的目的主要还是为了满足证监会要求，而不是出于加强监督和提高决策水平的主动需要；管理层持股比例均值为0.5%，较低；前十大股东持股比例之和均值为54.90%，表明上市公司股权较为集中。

表1 研究变量列表

表2 变量的描述性统计结果表

表3 公司战略行动数量（种类）与公司治理结构的回归结果表

2.6 研究模型

本文利用SPSS17.0软件，用最小二乘法进行多元回归分析（由于篇幅所限，略去各变量相关分析的输出结果及分析，有需要者可向作者索取），基本的回归模型为：

公司战略行动数量 （种类）=β0+β1Clist+β2Cqjx+β3Scr10+β4Gnum+β5Gdlbl+β6Gone+β7Gcgbl

2.7 实证检验结果及分析

实证检验结果见表3。

（1）从表中可以看出，被解释变量分别为公司战略行动数量和公司战略行动加权数量的回归结果中：

前十大股东持股比例之和在10%的置信度水平显著，验证了假设1a：公司采取的战略行动数量与股权集中度正相关，表明适当的股权集中可以促进公司采取更多的战略行动去改善竞争状况，获取竞争优势。

董事会规模系数为正，表明董事会规模的扩大，有助于公司发动更多的战略行动，但统计意义上不显著，假设2a没有通过验证。

独立董事比例的系数为负，战略行动与董事会独立性呈倒U形关系，但统计意义上不显著，假设3a不成立。

两职合一的系数分别在10%和5%的置信度水平显著，验证了假设4a：公司采取战略行动的数量与公司两职合一正相关，表明两职合一可以强化公司的执行力，促进公司更快更多地采取战略行动，争取竞争优势，反击对手的进攻。

管理层持股比例的系数为负，表明战略行动数量与管理层持股比例呈负相关，但不显著，假设5a不成立。

（2）从表中看出，在被解释变量为公司战略行动种类的回归结果中：

仅前十大股东持股比例之和在10%的置信度水平显著，验证了假设1b：公司采取的战略行动种类与股权集中度正相关，表明适当的股权集中可以促进公司采取有针对性的战略行动去改善竞争状况，获取竞争优势。

假设2b、假设3b、假设4b和假设5b没有得到验证。

3 结论

本文对公司治理结构与公司战略关系进行了理论分析：股东对公司战略形成具有重要影响作用；董事会对公司战略的制定和控制起关键作用，在公司战略管理中居于中心地位；经理层负责实施战略并进行控制；战略管理的功能主要是由治理结构中的董事会和总经理等高层经理人员共同完成的。

通过实证分析表明，股权集中度和两职合一是公司治理结构中最为重要的两个因素，是影响公司战略的最为显著的变量；董事会规模、独立董事对公司战略没有显著的影响作用。实证研究一定程度上验证了公司治理结构与公司战略关系的理论假设。同时，为进一步加强上市公司治理起到了一定的指导意义，保持董事会适当规模、提高独立董事比例、增强对独立董事的考察、提供激励性的薪酬、向战略型董事会转变、加强代理人激励约束机制等，是完善公司治理结构，增强公司战略管理能力的主要途径。

因此，理论与实证分析表明，完善的公司治理结构有助于企业形成良好的战略管理机制，提高企业战略管理能力，使企业能积极应对形势变化，及时做出战略决策并有效执行，获得竞争优势。

[1]Tricker,R.I.Corporate Governance[M].New York:Gower Publishing Company Limited,1984.

[2]Dayton,K.N.Corporate Governance:the Other Side of the Coin[J].Harvard Business Review,1984,62(1).

[3]华锦阳.论公司治理的功能体系及对我国上市公司的实证分析[J].管理世界,2003,（1）.

[4]J.Magretta.Governing the Family-owned Enterprise:An Interview with Finland’s Krister Ahisrom[J].Harvard Business Review,1998,76(1).

[5]吴淑琨.公司治理和公司管理的系统化思考[J].南京大学学报（哲社版）,2000,3(38).

[6]Davis,J.H.,Schoorman,F.d.,Donaldson,L.Toward A Stewardship Theory of Management[J].Academy of Management Review,1997,22.

[7]Monks,Robert A.G,Minow,Nell.Wacthing the Watchers:Corporate Governance for the 21st century[M].Cambridge,MA:Blackwell Publishers,1996.

[8]Fama,E.F.,Jensen,M.C.Separation of Ownership and Control[J].Journal of Law and Economics,1983,（27）.

[9]Ferrier,W.J.,Fhionnlaoich,C.M.,Smith,K.G.,Grimm,C.M.The Impact of Performance Distress on Aggressive Competitive Behavior:A Reconciliation of Conflicting Views[J].Managerial&Decision Economics,2002,23(4,5).