产权市场助推并购贷款业务发展

■/秦仕魁

产权市场助推并购贷款业务发展

■/秦仕魁

并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式，但并购资金来源问题一直是制约大规模战略性并购的主要瓶颈。

一、并购贷款在国内的发展现状

与国外热火朝天地开展并购贷款业务不同，银行管理部门对其高风险性一直持谨慎态度。中国人民银行在1996年制定的《贷款通则》中明确规定“不得用贷款从事股本权益性投资”，这实际上禁止了商业银行从事并购贷款业务。

随着经济形势的变化，2008年12月3日，为应对国际金融危机及国内经济下滑，国务院发布关于金融促进经济发展的九条政策，其中首次提到通过并购贷款等多种创新的融资方式拓宽企业融资渠道。六天以后，中国银监会正式发布《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《指引》），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，以满足企业和市场的并购融资需求，并购贷款至此正式解禁。

然而令人遗憾的是，直到今年3月初，全行业人民币并购贷款的实际余额只在200亿规模徘徊。除中行、农行、工行、交行等大银行开展了并购贷款业务，其余银行还没有实现零的突破。究其原因主要有三：一是商业银行等金融机构虽对并购贷款业务非常重视，但对其中蕴含的风险仍有疑虑。顾虑之下对并购贷款实行的审批程序较普通贷款更为严格，造成并购贷款的发放速度较慢，满足不了并购方对资金在时效上的要求，甚至导致整个并购行动的失败。二是很多国内企业对并购贷款不了解，仍习惯依靠企业自身的日常积累或按传统方式从商业银行贷款融资。三是产权交易机构特有的平台和信息集散的优势未得到充分发挥，在并购贷款业务中起到的作用还不明显。

二、开展并购贷款的意义

（一）对国民经济的意义

并购贷款开闸，为大规模并购活动提供了便利，有利于促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供了有力的金融支持。

目前，国家采取一系列措施鼓励有实力的大型企业集团进行跨地区、跨行业兼并重组，积极支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业集中化、大型化、基地化。通过并购贷款手段引导信贷资金合理进入并购市场，既有利于贯彻落实国务院扩大内需政策和金融促进经济发展，有助于中国经济率先走出国际金融危机，也可为加快经济结构调整、产业升级提供良好的信贷支持，促进国民经济健康发展，可谓一举多得。

（二）对企业的意义

并购能促进企业快速做大做强，并降低企业生产成本，扩大盈利能力。能促进企业上下游产业链的形成，促进企业扩大生产及销售网络，可更好地满足企业在并购活动中越来越迫切的融资需求。与证券市场融资相比，企业申请并购贷款的时间要迅捷得多，在并购机会可能稍纵即逝的情况下，企业会更倾向于申请并购贷款完成收购。此外，随着中资企业海外并购交易的增多，在并购贷款业务推出后，有“走出去”欲望的企业，也会将融资对象转向商业银行，不会将目光仅盯在证券市场上。

另外，对处于困境的企业来说，被并购能使企业顺利退出，是比破产好得多的选择。由于全球经济尚未完全摆脱金融危机带来的不利影响，这些企业的估值还处于极低的价位，选择此时开展并购可大大降低并购成本。

（三）对银行的意义

目前，中国的商业银行业务主体仍是传统存贷款业务和以代理业务、结算业务、银行卡业务等为代表的中间业务。由于银行间激烈的竞争，这些业务的收益率正不断下降。商业银行如继续依靠传统盈利模式，发展空间将越来越狭小。在各种可行的改革方案中，投行业务中的并购重组业务和直接投资业务是最值得关注的，开展并购贷款业务将是商业银行进军这两类业务的基石。

简言之，商业银行可通过围绕并购贷款业务积极创新发展相关新业务，形成并购业务产品线，并进而形成新的业务支柱。在短期，商业银行以并购贷款业务为支点，促进并购顾问业务发展；在中期，以并购贷款业务为起点，创新发展并购基金；在远期，商业银行可在完善并购顾问、并购贷款、并购基金产品线的基础上，在政策允许时开展直接投资业务。具体说，商业银行可通过并购顾问业务逐步积累并购业务客户，创建品牌，发展团队；通过基于并购的债券承销、并购基金管理、并购资金监理赚取并购活动的无风险佣金；通过并购贷款业务赚取并购活动债务融资的利差收益；通过直接投资赚取并购活动的投资收益。因而并购贷款将成为中国商业银行业务创新的平台。

（四）对产权交易机构的意义

从理论上讲，产权市场作为中国多层次资本市场中的基础性市场，所有能进行产权界定的非标准化资本要素资源都可成为场内交易对象，交易品种范围近乎无限。在国资存量日益减少的今天，各大产权交易机构不断推陈出新，业务领域扩容极快，呈现快速发展的态势。并购贷款作为产权交易机构业务创新方向之一，不但能丰富场内交易品种，有助于产权交易机构打造综合性权益交易平台，还能大大提升产权市场交投活跃度，提高项目成交率，并增强融资功能。同时，在从事并购贷款业务中加强与银行合作，也有利于产权交易机构的并购业务向金融市场体系靠拢，进而巩固产权市场在多层次资本市场中的基础性市场地位。

当然，要参与开展并购贷款业务，需要配备一批精通并购、信贷、法律、财务及被并购相关行业的专业人才。产权交易机构应抓住这个机遇提高员工职业素质，打造一支专业、高效、严谨、系统的高水平人才队伍，进一步增强服务功能，提升核心竞争力。

三、产权交易机构在并购贷款中的作用

（一）产权交易机构的功能及作用

以产权交易机构为主体的产权市场是伴随国有企业改制重组和国有经济战略性调整逐步形成和发展起来的，历经20多年探索实践，目前已取得长足进步，业务范围覆盖企业国有产权、非国有企业产权、公共资源、涉讼资产、金融资产、知识产权、农村产权、林权、矿权、排污权、黄金交易等诸多要素资源交易，已成为中国多层次资本市场体系中基础性市场。由于精心的制度安排，产权市场能在保证“公开、公平、公正”的前提下有效降低信息搜寻成本和谈判成本，能更好地实现“发现投资人、发现价格”这一目标。近年在推动国有经济调整、帮助非上市股权流动、优化资源配置、促进资本市场发展等方面发挥了重要作用。

统计资料显示，在产权市场发展的20多年里，完成各类产权交易约25万宗，成交金额约1.5万亿元，带动或涉及资产规模超过6万亿元，为成千上万国有企业的破产兼并、改制重组、资产结构调整提供了综合配套服务，涉及上百万国有企业职工的安置和上万亿国有企业债权债务的处置。

可见，从产权市场诞生的那天起，并购就一直是产权交易机构从事的业务，产权市场实际上也就是有中国特色的并购市场。目前我国上市公司有1600多家，而非上市公司大约有几十万家，在当前中国经济发展已进入到大规模企业并购重组时期，单纯依靠股票市场融资是不现实的，产权市场应该也能够在并购舞台上大显身手。具体而言，可通过产权市场的高效平台，推动资本转化，实现国有资本与民营资本、产业资本与金融资本的深度融合，增强国有资本凝聚力和控制力，增强民营经济的实力和活力；可通过产权市场的信息传导功能，引导资金流向，降低优质中小企业融资成本；还可通过产权市场退出机制，为国有资本和其他类型资本建立良好且高效的退出通道。

（二）产权交易机构在并购贷款中扮演的角色

从目前多数产权交易机构与商业银行签订合作协议中划定的分工来看，产权交易机构一般负责向商业银行推荐符合条件、有并购融资意向的并购企业，提供并购项目相关信息，协助商业银行开展贷前调查；受理并购项目进场申请和形式审查，负责并购交易价款结算工作，协助办理并购产权交易手续。事实上，产权交易机构作为有中国特色的并购市场，不但在并购整个过程中扮演重要角色，而且在贷前、贷中和贷后所有环节都起到了不可替代的重要作用。

1.贷前。商业银行通常都希望能尽早介入，提前了解并购企业是否符合放贷条件和要求。由于中国特殊的国情，目前大多数并购都是国有企业的并购，而国有企业产权转让又须通过产权交易机构进场交易实现，这样产权交易机构手中就拥有非常丰富的项目资源。因此，产权交易机构在贷前就可给并购企业提供咨询服务，甚至组织专业团队帮助并购企业设计并购方案。

2.贷中。产权交易机构能够提供的服务主要有以下三种：

一是覆盖其他中介机构。在并购贷款中，一般需要法律、财务、会计、审计、评估等中介服务，而产权交易机构旗下聚拢了律师事务所、会计师事务所、评估师事务所、咨询公司等一大批会员单位。由产权交易机构来组织协调，可更有效地发挥这些会员单位的作用，为银企双方提供综合服务。

二是促进并购贷款发放。在通常情况下，如果并购方要以自己并购的股权为质押进行融资，必须将股权变更到自己名下。而被并购方变更股权的前提是拿到并购款。但如果并购方没有股权质押，则银行不会同意提供并购贷款，这样被并购方又拿不到资金，阻碍就出现了。而产权交易机构可解决这个问题，比如，并购方可先在产权交易机构账户里打入50%的并购资金，银行就可贷款，被并购方也就可放心大胆地把股权变更到并购方名下。变更以后，产权交易机构就可以联同工商局一起实现股权质押，为并购方融到资。

三是提供并购交易价款结算服务。通过产权交易机构专设账户进行并购交易价款结算，可构筑资金交割安全通道，最大限度地保护并购双方的利益。产权交易机构专设的结算账户具有公开透明的特性，并购资金通过结算账户进行交割，其一能够避免并购资金在进账出账中出现差错，造成不必要的损失；其二避免并购资金被挪用或拆借，造成专用资金链断裂；其三通过受让方登记及严格审查受让方的主体法律地位、资金储备和资金来源情况，有效防范境内外不法商人通过并购交易洗黑钱。

3.贷后。一旦出现并购风险，产权交易机构还可启动资产处置程序应对，因此产权市场也是股权退出的理想通道。如果在并购过程中发现问题，产权交易机构可有效预警；如形成了不良贷款，产权交易机构可协助处置不良资产。另外，由于产权交易机构背后拥有相关政府部门的支持，有产权交易机构参与开展并购贷款业务也有利于监管机构的监管。

（三）产权交易机构如何发挥作用

产权交易机构要在并购贷款业务中充分发挥自己的作用，一是要进一步加强与银行间的联系与合作，在客户筛选和尽职调查等工作上狠下功夫，积极为银行推荐优质并购项目。二是积极转变原先以卖方（转让方）为主的观念，充分理解和重视买方（并购方）的需求，特别是大型国企、民企和外企跨行业、跨区域的并购需求。在此基础上，利用好自身现有的信息网络、项目资源、规范运作、透明交易等优势，为并购方推荐合适的并购项目和并购贷款银行，并为困难企业和项目寻找退出方式，实现并购重组。三是牢牢抓住“后金融危机时期”并购活动较频繁的利好时机，协助商业银行积极宣传、推广并购贷款业务，让更多国内企业了解借助并购贷款开展并购交易的优越性。

此外，产权交易机构还应继续加强业务拓展，不断创新，增加交易品种，提高服务质量，推动国内并购业务的发展。

（作者为西南联合产权交易所总经理）