中美比较视角下的我国经理股票期权计划制度研究

　　[摘要]本文首先根据西方经济与管理理论对经理股票期权计划(ESO)进行了深入的理论分析。然后，主要结合美圆ESO实施的市场机制和制度模式，考察了我国目前发展ESO的现实条件和制度设计优缺点。通过比较分析，得出了符合我国国情和国际通行规则的ESO机制的优化途径：即需要在企业治理结构、制度规则建设和市场运行体系等诸多方面进行进一步改进和完善。
　　[关键词]经理股票期权计划；治理结构；制度设计
　　[中图分类号]1：012
　　[文献标识码]A
　　[文章编号]1005-6432(2009)09-0067-02
　　
　　1相关理论述评
　　
　　经理股票期权计划(ESO)产生于20世纪70年代末的美国，之后在西方发达市场经济体系中得到了迅速发展。ESO最初引入我国只是在北京、上海、武汉等地的国有企业进行试点。ESO是指经营者在与企业所有者约定的期限内(如3—5年)享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，这种股票期权是公司内部制定的面向高级管理人员等特定人的不可转让的期权。在行权之前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权之后，其收益为约定价与行权日市场价之间的差价利润。于是行权人的收益与该公司的股票价值成正比，经营者的利益与企业未来长期收益成正比。因此，企业价值最大化就成为经营者和股东的共同价值目标。本文着重从委托一代理理论和人力资本产权理论两个方面来解释ESO运行的理论基础。
　　
　　1.1委托—代理理论对E50的解释
　　随着现代企业制度中所要求的企业所有权与经营权的分离，企业的所有者把经营管理权授予经营者。委托其从事公司的经营管理工作；经营者接受委托成为代理人。这就形成了一种委托—代理的关系。企业所有者拥有公司的剩余索取权。他们期望实现公司利润最大化和红利的最大化。ESO实际上就是有效解决企业委托代理关系中代理人的道德风险即偷懒问题，调动经营者积极性，激励经营者努力工作的制度性安排。
　　
　　1.2人力资本产权理论对E50的解释
　　人力资本与物质资本、货币资本一样，是带来利润收益并使资本得到保值和增值的所有权资本。“人力资本的存在形式和作用方式不同于物力资本。人力资本以人为载体。使用权主体只能间接控制，无法直接支配。运用权主体具有永久的唯一性。人力资本的使用效率，完全由载体个人劳动努力的供给决定。”人力资本产权理论承认人力资本的存在并确认其价值。它认为，要想比较充分地利用人力资本的价值和使用价值，必须使载体本人感受到有强度的激励，产生努力工作的动力。事实证明，人力资本产权实现形式完全可以通过管理方式的创新来提高其使用价值和价值。
　　
　　2 ESO运行机制的中美比较分析
　　
　　从20世纪90年代开始，伴随着美国高科技产业的突飞猛进，ESO在短短几年时间里迅速普及。据初步统计，美国的K0-m＆Frry调研报告显示，资产在10亿美元以上的公司中有78％的公司都向管理层发放股票期权；在《财富》1000家大公司中，已有90％的公司，几乎100％的高科技公司推行了ESO。ESO已成为激励员工、留住优秀人员的强有力武器，也成为美国企业文化的一个重要特色。
　　近年来，随着现代企业制度的建立，结合国情和市场情况，我国上市公司也开始尝试ESO的激励模式。据统计，2006年共有中捷股份、双鹭药业等40家上市公司推出了规范的股权激励计划，以向激励对象定向发行股票和二级市场回购股份作为激励股票的来源，同时还有4家上市公司通过非流通股股东提供激励股票进行股权激励。由于ESO在我国尚属新生事物。所以有必要结合我国的经济现实状况，对以美国为代表的发达市场体系中的ESO运行机制进行深入的考察。本文拟从中美两国企业治理结构的差异、市场体系构建的差异、法律法规建设的差异三个方面来进行比较分析。
　　
　　2.1 ESO运行的企业治理结构方面的比较
　　ESO作为一种先进的长期激励制度，对监督机制提出了更高的要求。因为如果董事会缺乏独立性，企业经营者的激励机制与监督机制之间就会失去平衡，ESO不仅会失去效用，而且还会诱发经理层新的道德风险。对ESO的监督主要是通过完善的公司治理结构的约束和制衡机制来实现的。美国在这方面建立了规范化的公司治理模式。该模式最重要的地方是建立了一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层，在董事会上设立独立董事为多数的薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利，同时也决定授予股票期权的数量。
　　相比美国而言，我国的公司治理结构存在许多缺陷，主要表现为：上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍；独立的薪酬委员会还没有建立；外部董事比例明显较低；“一股独大”的股权结构很多；公司内部人控制严重。这些不足之处就是以后我国公司治理结构建设中亟待解决的问题。
　　
　　2.2 ESO运行的法律法规制度环境方面的比较
　　ESO不仅是一种权利的赠与，而且也是对企业剩余价值进行分配的重要方式，将涉及各方面的经济利益。所以ESO的有效实施有赖于完善的政策体系与健全的法律法规。通过法律法规来规范股票期权制度的地位及其实施中的各种关系。在美国，公司法、证券法及税法等相关法律与ESO相配套，具有很强的规范性和专业性。
　　
　　2.3 ESO运行的市场体系构建方面的比较
　　美国拥有成熟的资本市场体系和健全的经理人市场。相比而言，我国不但在资本市场体系建设方面有些滞后，而且在经理人市场建设方面基本上是空白的。ESO的有效运行必须以良好的资本市场和经理人市场为基础。因为资本市场上，只有公司股价指数变化能相对客观地反映企业经营业绩，ESO才能对企业经营者发挥长期激励作用。而且通过建立健全经理人市场，才能促进经理人员的合理流动和配置，从而为经理人员的能力和资本价值的合理评估奠定坚实的基础。
　　
　　3关于我国进行ESO制度设计的借鉴和思考
　　
　　由于美国有着健全的法规体系和完善的企业治理结构，从而它更普遍、更有效地推行了规范化的ESO，也发挥出了ESO的长期激励作用。但是，从其运行的效果来看，美国的ESO模式也暴露出来一些新的问题。这都值得我们比较和借鉴。
　　在ESO的授予数量和ESO的资金来源两个方面，美国的管理较为宽松。这也是造成ESO激励机制高风险的主要根源。因为如果ESO的授予额大量泛滥，巨大的利益驱动导致企业经营者采用激进的会计政策来抬高股价。而且，宽松的ESO的资金来源会进一步使企业经营者千方百计赢得激励性报酬成为可能。为了使ESO的收益最大化，一些大公司往往通过收购、兼并等资本运作活动来推高公司股价，或利用虚报利润等欺诈手段来推动股价的上涨。据报道，美国世界通讯公司截至2002年8月8日，已查出的会计造假金额竟高达71亿美元；环球电讯公司的前主席盖瑞·温尼克，从1999年到2001年，一共卖出了7.35亿美元的股票期权；安然董事会主席肯尼斯·雷则在过去三年中卖出了超过一亿美元的期权。
　　我国在进行ESO激励制度设计时，吸取了美国模式的经验教训，在ESO的授予数量和ESO的资金来源两个方面规定了更为严格的要求，避免了上市公司因实施ESO而产生的高风险行为。但是，相比美国而言，我国的ESO激励制度设计还有很多需要改进的地方。主要表现在三个方面：
　　(1)ESO激励对象范围还有进一步扩大的需要。在美国，ESO受益人已经不局限于公司的经营者等极少数高级管理人员，而是兼顾了公司大多数员工，甚至把外部董事和子公司员工利益也纳入到股权激励范围。这样既有利于提高大多数企业员工工作的积极性，也有利于缩小企业管理层和普通员工的收入差距。
　　(2)ESO的行权价格的确定需要采取更加灵活的方式。笔者认为，行权价格的确定应根据资本市场价格的水平灵活采用折价、平价和溢价三种方式，比如，在公司股价在整体股指水平的带动下持续提高的情况下，对于业绩的透支意味着经营者通过协同努力扩大资本市场价格与初始行权价之间的空间获取收益将会变得越来越困难，如果还要坚持“行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的高者”的规定，ESO对企业激励对象的长期激励作用必将大大减弱。这也是目前降低上市公司推行ESO激励机制绩效的主要原因。
　　(3)我国应尽快建立与ESO机制相配套的会计准则和会计制度。会计准则和制度是上市公司对ESO业务进行恰当的会计处理的依据，是上市公司进行股票期权计划的有效实施的基础。美国会计准则委员会对企业ESO业务的会计准则处理做了比较详细的规定。这些做法都值得我们借