浅析上市公司股票期权激励弱点及应对思路

陈雪娜

摘 要:股票期权是上市公司富有进取精神与思想内涵的长期激励模式。针对其具体实施过程中显现出的几个弱点,文章认为应从加强外部实施环境建设和强化内部实施管理两方面入手,促使这种科学的企业发展激励模式更好地发挥作用。

关键词:股票期权激励;弱点 外部环境 内部管理

中图分类号:F830.91 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2009)09-086-02

在现代企业里,企业的所有权和经营管理权相分离已是必然趋势,而所有权与经营权相分离导致的直接矛盾是公司经营者利益与公司股东利益的不一致。这种不一致驱使许多公司的经营者有可能冒着牺牲股东利益和公司利益的风险去追逐自身的利益最大化。同时,依据现代知识经济时代的人力资本理论,公司股东的物质资本和高级管理人员、技术骨干人员等人员的人力资本共同创造了公司价值,经营者作为公司管理者与物质资本的出资者一样也应有权利参与公司剩余价值的分享。基于以上思想,企业界应运而生了一种对经营者的长期激励方式——股票期权。

股票期权(Executive Stock Option,简称ESO)是一种以公司股票为标的,对高级管理人员、技术骨干人员及其他人员(以下简称“被授予人”)进行的长期激励手段。其本质是公司董事会、股东会赋予股票期权被授予人在未来特定时期内以预先确定的行权价格购买本公司一定数量公司股票的选择权。当未来特定时间股票市场价格高于行权价格时,被授予人可以行权价格购入公司股票,即行权。行权后被授予人可以以市场价格出售股票,以取得价格增值收益,也可以长期持有股票享有未来公司分红、配股等股东权利。一般情况下,股票期权适用于已经上市的股份有限公司,尤其适用于那些成长性较好的、具有一定的发展潜力和科技含量的、盈利水平较高的上市公司。

股票期权激励有效地解决了公司股东利益与经营者利益不一致的矛盾,使经理人员的长期利益与股东的长期利益有机地统一起来,减少了代理的风险。是期权思想在企业管理领域的拓展与应用,较完美地实现了企业成长、股东财富增加与员工利益提升三者之间的有机结合;是富有进取精神与思想内涵的股权激励方式。因其在吸引与留住人才、减少委托代理成本、激发员工的工作热情与提高工作效率等方面的良好表现,近些年来在中国上市公司和拟上市公司中广为实施。自证监会发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)以来,截至2009年初,深沪两市已有116家上市公司公告了股权激励计划方案,其中上交所50家,深交所66家。

尽管越来越受国内上市公司推崇,但针对各公司具体实施中存在的问题,结合中国现代企业发展现状及国内公司治理情况,股票期权激励也显现出以下几方面弱点。

一、短期内的高回报诱发经营者道德风险

对股票期权被授予人来说,股票期权激励的大小决定于公司股票市场价格的提升幅度。当股票期权成为其报酬的主要来源时,股票期权被授予人自然更为关注公司的股价;当公司股价主要受利润影响时,他们完全有可能为了追求短期内的高回报,不顾企业长期利益、采取短期财务处理及虚假信息披露等违规手段操纵二级市场价格,导致股票价格严重失真,诱发了经营者道德风险。

二、授权主体与被授权主体相关性影响股票期权激励最终目的

股票期权激励是企业所有权层对经营管理层的激励方式,最终目的是促使股东利益最大化。现阶段,我国上市公司广泛存在“内部人控制”现象,也就是高层管理人员控制公司的情况。许多股票期权激励计划的制定和实施全部由经营层操作,实质上就形成了自已激励自已的状况,股东利益最大化目标很有可能由于这种相关性受到不良影响。

三、企业经营绩效与股票市场表现的非完全正相关影响股票期权激励效果

股票期权的激励逻辑是建立在股票市场价格表现与公司的经营业绩正相关的基础上。也就是说,经理人员工作越努力,公司业绩越好,公司的股价就越高,经营层的业绩能够通过股价充分反映出来。然而,股票市场存在系统风险和市场风险,股价会偏离其价值。当股市低迷时,即使公司经营业绩良好,股价也会持续下跌;当股市活跃时,即使公司经营业绩平平,股价也会上涨。由于这种经营绩效与股票市场表现的非完全正相关无疑弱化了股票期权最重要的激励功能。

四、股票期权激励实施中未考虑公司适用性

股票期权激励具有较强的股票市场依托性,能否顺利完成激励及其激励效果完成取决于股票市场,并非所有上市公司都适合采用股票期权,还要考虑企业的行业特征。对于那些以人才为关键成功要素的行业,如高科技行业、生物医药行业、电子网络行业等,推行股票期权激励会相对有效;而对于利润相对稳定且比较成熟的行业,或者在一些资源垄断型行业和资本密集型行业等,股票期权就难以发挥很大的激励和约束作用。比如,可口可乐公司的盈利主要源自其百年配方,而非员工的创意,采用股票期权作为激励手段产生的作用就会很小。

股票期权表现出来的以上弱点阻碍了其激励特点的发挥,笔者认为应从外部实施环境建设和加强内部实施管理两方面入手来促使这种科学的企业发展激励模式更好地发挥作用。

1.以政府部门为主导,加强股票期权外部实施环境建设。在我国上市公司中推行股票期权激励是现代公司制度的必然要求,但市场与企业均需要建立一种广泛的股票期权激励制度和实施环境,只有在充分的竞争环境、合理有效、利益均衡的法人治理结构、法制健全的资本市场和成熟的职业经理人市场等条件共同作用下,股票期权才能真正实施。这是一项综合治理系统工程,必须要以政府部门为主导,提出相应的政策支持。

(1)加快修改和完善相关法律法规步伐,构造实施股票期权的法律环境。股票期权形式上是一个财务和经济问题,实质上是一个法律问题。股票期权实施的每一个环节都涉及法律关系的调整和法律关系的变更,没有一个良好的法律实施环境,股票期权激励将很难发挥作用。我国目前的相关法律,尤其与公司组织和经营活动较为密切的公司法、证券法、税法和会计法等都没有关于股票股权激励的明确规定。2005年底证监会下发的《上市公司股权激励规范意见》(试行)、2006年财务部下发的《企业会计准则第11号——股份支付》等部委规章及相关规定均未能上升到法律的高度。相对于股票期权激励的快速发展,完善股票期权实施方面的法律法规有必要加快步伐。

(2)加强政府监管,促进证券市场建设。股票期权激励有效性的假设前提是公司价值决定其股价涨跌,而只有证券市场是有效的,股票价格才和公司价值呈现相关性。证券市场有效性就是证券市场效率,包括证券市场中股票交易的畅通程度、信息的完整性、市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力等。证券市场缺乏有效性,股票价格不能反映公司的价值,也就不能反映管理层的能力和努力程度,股票价格的变动也就失去了对管理层的约束和激励,股票期权的激励效果就无法体现。建立一个完善而高效的证券市场,首先,需要建立并完善上市公司内部治理机制,有效防范上市公司“内部人控制”的负面影响。规范上市公司行为。其次,需要完善上市公司信息披露机制,在适当缩短信息披露间隔时间、健全企业会计制度的同时,加强对信息质量的监管和处罚力度,将民事责任引入信息披露制度,以消除市场信息的不对称性状态,制止内幕交易和欺诈行为,促进上市公司信息披露的及时、完整和规范,全力营造公开、公平、公正的证券市场。

2.加强上市公司内部股票期权实施管理。对于上市公司而言,更好地运用股票期权激励来达到企业目标,在充分认识实施股票期权的机遇与有利条件情况下,注重经营层约束机制建设,科学设计股票期权激励方案及科学建立股票期权绩效评价体系等方面显得尤为重要。

(1)注重经营层约束机制的建设。分析我国上市公司股权激励,出现问题的往往不是激励力度不足,而是激励成本的付出没有匹配相应的约束机制,即约束机制的不完善,导致激励只跟踪虚拟的市场价格,缺乏与实体业绩的联系。有良好约束机制保障的股票期权激励机制,才能实现激励者的初衷。所以上市公司在应用股票期权激励机制时,要注重与其匹配的经营层约束机制建设。期权的兑现既要同业绩挂钩,也要与风险相连,不但要与增长的业绩捆绑,也要与下滑的业绩挂钩。比如期权的兑现与公司未来几年的业绩表现及个人表现挂钩,从而规避现代公司制度中的道德风险和逆向选择问题,有利于将期权成本降至最低。

(2)科学设计股票期权激励方案,体现长期激励效果,避免短期行为模式。一个完整的股票期权激励方案通常包括行权价、行权方式、行权期间和有效期等基本要素,这几个因素的综合作用决定了一项股票期权的最终效果。作为一种长期激励工具,期权激励方案的制定要能引导经营者在经营过程中更多地关心公司的长期价值,要对经营者长期行为具有较好的激励和约束作用。比如要考虑授予期权的成本与相应的激励效果,要考虑持有期权的经营层可能在投资、分红、收益管理等方面产生的影响,要考虑股价下跌对经营层期权价值的影响,还要考虑行权期间长短的合理设置对有效防止经营者短期行为的作用等等。

在制定股票期权激励方案时,应加强确定程序的规范化与信息披露的透明化,以确保实施程序严格、合规。比如方案应由董事会薪酬委员会负责拟定,并提交董事会审议,而独立董事应当就方案中的关键要素、是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

(3)建立科学合理的股票期权绩效评价体系。股票期权的授予是基于被授予人对公司的重大贡献。如何评估被授予人对公司的贡献是实施股票期权激励的关键,因此建立一套科学合理的、与股票期权激励制度相对应的经营者绩效评价体系至关重要。

建立科学合理的股票期权绩效评价体系,首先要确定适合的绩效评价指标,否则股票期权激励将缺乏效率。绩效评价指标除了要与股东财富的变化高度相关,还要保持客观、公正,避免各种人为因素及不可控因素的干扰。传统的绩效衡量指标主要包括以股价为基础的绩效衡量指标和以净收益为基础的绩效衡量指标,这些以会计利润为基础的绩效评价指标作为股票期权制度下的绩效衡量标准会产生诸多不良后果:首先,会计利润没有考虑股权融资成本,不能准确揭示企业在资本市场的真实绩效,没有从股东的角度定义利润,也就无法准确反映在一定时期内为股东创造的价值;其次,片面追求会计利润使经营者过度重视短期利益,以实现自身利益的最大化,这一目标与股东的目标产生偏离,最终只能损害股东的利益。因此,对经营者的绩效考核指标不能局限于传统短期财务指标上,而要结合公司的长期利益要求与发展潜力,保证经营者对股东利益的关心。我们可以建立以经济增加值(EVA)为核心指标,以反映公司成长性的指标——股票市值增长率、主营业务增长率和反映公司研究开发与创新绩效评价的指标——研究开发费用率、研究开发成功率、新产品投资回报率等为辅助指标的指标评价体系,这样既可以从股东的角度定义公司利润,同时也强化了经营者资金成本的观念,改善了会计准则引起的经营绩效不实的现象,与股票期权激励理念完全吻合。

其次,不同的经济发展时期, 绩效评价体系的目的也会不同,评价标准也会随着评价目的不同而改变,同时社会经济的发展,公司所处的竞争环境、竞争内容、公司的组织背景、管理制度都将影响绩效评价体系的建立。总之,股票期权绩效评价体系既要同业绩挂钩,又要与风险相连,是推动企业获得持续发展的动力,也是一个持续改善的过程。

参考文献:

1.李万超,赵宇.影响我国上市公司股票期权效果的主要因素分析与对策[J].金融队伍建设,2006(4)

2.胡经生.凸性激励——股票期权相关问题研究[M].北京:中国金融出版社,2008

3.上海荣正咨询.薪酬局——中国上市公司激励机制状况调查[J].新财富,2009(98)

(作者单位:内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司财务部 内蒙古呼和浩特 011517)

(责编:若佳)