对公司法法人人格否认制度适用条件及范围浅析

王海霞

我国《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担损害赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这表明我国正式以立法形式确立了公司法人人格否认制度，这一制度的确立对规范我国经济发展具有重要的现实指导意义。然而如何适用这一制度才能更好的发挥其应有的作用才是一项制度是否具有优越性的关键。本文仅就公司法人人格否认制度的适用条件及范围谈一些浅见。

公司法人人格否认，指在具体法律关系中为阻止公司独立人格的滥用或保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任对公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公开、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

公司法人人格否认制度为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排，是公司法人制度的有益补充，如果不适当的运用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人人格否认法理的本来意义。

一、公司法人人格否认制度的适用要件

我国公司法人人格否认制度适用的要件应包括以下方面：

(一)设立要件。

适用公司法人人格否认制度的设立条件是公司设立合法有效，且已取得独立人格，公司法人格否认的对象只能是具有合法有效之独立人格的公司。在公司未取得独立人格，或取得的独立人格被依法取消的场合，法律都对相关各方的利益采取了特定的救济方法，而无需适用人格否认制度。

(二)主体要件。

适用公司法人格否认制度的主体条件包括二方面：第一，责任人，即公司法人格和股东有限责任的滥用者；第二，追究人，即因公司人格被滥用而受到损害，并有权提起适用法人人格否认制度的当事人。值得强调的是：“利用公司法人人格为不法行为者不一定局限于公司的股东，公司的董事、经理或其他高级管理人员都有可能利用职务之便滥用公司人格，谋求一已私利”。当董事、经理等利用职务之便，损害公司债权人利益，特别是损害公司小股东之利益，应适用有关董事或经理相应责任的规定，公司小股东也可为自身利益而行使小股东保护权，但不能适用法人人格否认法理。

(三)行为要件。

适用公司法人人格否认制度的行为条件指公司股东具体实施滥用公司法人格的行为。公司法人格独立制度客观上要求股东遵守“分离原则”，当其违背该原则利用公司法人人格为其谋取法外利益时，则其有限责任不为法律所保护，公司债权人就可以通过人格否认制度直究公司背后之滥用者股东的责任。，尽管实践中各级法院确认滥用公司法人人的行为要件不统一，但毕竟也形成一些相对稳定的客观标准。为防止公司法人人否认法理的滥用，在决定该法理是否适用时，必须严格掌握这些具体的标准，区分好合法与违法之界限。

(四)因果关系要件。

只有当股东滥用公司法人人格的行为客观上损害了债权人利益或社会公共利益时，才能适用公司法人人格否认制度。之所以适用该制度以出现损害结果为要件是因为股东对公司独立人格的利用，已超出了公司制度的社会经济目的，背离了公司制度的社会性、公共性，更违背其所承载的社会伦理价值。

二、公司法人人格否认制度的适用范围

要进一步明确公司法人人格否认制度的适用范围才能更好的发挥该制度在市场经济中的作用。综观学界各种观点，该制度的适用基本包含如下场合：

(一)公司资本额显著不足。

在实行股份有限责任原则的情况下，公司资本作为公司对外独立承担责任的最低担保对公司债权人至关重要。因此，当公司资本额与所经营事业的规模及性质显然不足时，就可以认为出资人有利用公司法人人格逃避股东责任的企图，为保护公司债权人即适用人格否认制度直索股东个人责任。而且公司法对公司最低资本限额的规定已放宽，其防止资本不足的意义已大大减弱，因而公司资本不足就可认为公司独立存在不公平性而适用人格否认制度。

(二)股东不正常行使权利。

此种情况下，公司完全由其背后的股东(包括个人股东和公司股东)控制或者支配，控制股东将自己的意思强加于公司之上，把公司视为实现自己目标的工具，其独立意思完全被股东个人或者母公司的意思所取代，致使公司丧失了自我意识、自我决策能力，成为完全没有自主行动的工具。如母、子公司之间存在不公正的合同条款，从而使子公司的利润转移到母公司，母公司的损失归人该子公司；母、子公司的对外交易没有明确的区分等。在这些情况下，应当否认被控制公司的法人人格，让母公司对子公司及其债权人直接承担法律责任。

(三)利用公司人格规避义务。

利用公司人格回避义务非常之多，通常是股东以具公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或公司本身极不相称的风险，造成债权债务关系中经济上的当事人(股东)与法律上的当事人(公司)错位，导致经济上的当事人仅享有利益，法律上的当事人独担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。因此，在这种情况下，法律将运用公平、正义的手段，否认公司独立人格，令公司背后的股东承担违反合同或其他义务的法律后果。目前，司法实践中，“脱壳经营”，逃避债务的情况比比皆是，是我国存在的一种典型滥用公司人格的情形，应通过人格否认制度对之进行矫正。

要使公司法人人格否认制度真正发挥作用，必须正确适用该制度的条件及范围，防止权利滥用，在实践中不断完善和发展该项制度，使其为社会主义市场经济的健康发展提供法律保障。