改善公司治理效率的思考

任晓燕

【摘要】近年来，股份公司尤其是上市公司造假案件频频出现，理论界和社会监管机构纷纷谴责监事会监督不力，怀疑我国公司治理结构的有效性。本文从公司治理的概念及内容出发，分析公司治理存在的缺陷，提出改善公司治理效率的对策。

【关键词】公司治理；效率；改善

一、公司治理的概念

所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。我国的公司治理是以股东为中心、以处理各种关系为出发点，由股东大会、董事会、经理层和监事会构成的一种组织结构。它反映了公司董事会的功能、结构、股东的权利等，实质就是对公司经理行为进行监督和控制，是一种现代企业组织结构制度安排。

在其提出初期，它确实对经济的运行起到了很好的效果。但频频出现的上市公司造假案件，使我们不得不对这种新型的制度提出了质疑，我国的公司治理结构存在着哪些缺陷，对此我们是否可以设想出更好的解决办法，降低代理成本，以此提高公司治理效率。

二、公司治理结构存在的缺陷

(一)股权结构不合理

股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要因素，因为股权结构决定公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质。我国上市公司股权结构不合理表现：一是控股股东股权比例过高；二是流通股东股权比例低，而且过于分散；三是国有股比例偏高。

(二)董事会缺乏内部制衡

1我国上市公司的董事长往往由控股股东担任或委派，控股股东可以以此来控制上市公司，使上市公司的董事会流于形式。此外，我国董事会的会议形式化，董事会会议的频率和程序也存在很多问题。许多公司本应由董事会集体决策的事情往往由董事长个人来决定，公司的整体决策直接受到了董事长个人的喜好和领导水平的影响。同时，董事会成员缺乏独立性，虽然有的公司已设立了独立董事，但实际运行效果不理想，董事会内部缺乏制衡机制，中小股东利益得不到保护。

2我国上市公司中多数是由国有企业改制，国有股东受托人在董事会中占有多数席位，董事会在行使职权时成为国有股东一方的代言人，没有形成有效的集体决策机制，致使上市公司董事会的决策机制不合理，整体决策无法有效发挥。

3董事会结构不合理，主要包括董事会成员的年龄、学历等。我国上市公司董事会结构的分析表明我国上市公司董事会年龄结构和知识层次与董事会的治理效果存在着相当的关系。

4我国有超过三分之一的上市公司董事会成员在经理层担任职务，造成董事会和经理层的职责重复，职能混乱。

(三)独立董事独立性不强，难以发挥公司治理作用

独立董事一般由社会各界成功人士、知名人士来担任，他们自己事务往往比较繁忙，对公司关注精力有限，同时对公司的事务并不一定了解，由于从公司中得到报酬，其独立判断能力在一定程度上会受到影响。从独立董事的权利上看，有些事项只有动议权而没有决策权，如独立董事只有对召开股东会或董事会会议的提议权，并且只有得到多数独立董事同意才能行使，这使得独立董事难以发挥公司治理作用。

(四)监事会功能弱

我国的上市公司采用的是单层董事会制度，监事会与董事会平行，但实际上公司监事会只是一个受董事会控制的议事机构。很多监事会成员只是执行董事的下属，独立董事数量少，难以对董事会进行约束，监事会形同虚设，其监督职能非常有限，所以担负不起对股东利益保护的责任。

(五)经营者缺乏激励约束机制

我国激励机制存在的问题：一是经理人员选拔机制空缺；二是经理人员激励机制空缺。从我国公司约束机制来看，由于大多数公司为国有企业，国有投资主体不明确，政企尚未完全分开，使政府对企业的控制表现为行政上的“超强控制”和产权方面的“超弱控制”，形成了事实上的内部人控制。另外，在相当一部分企业。经理人员名义收入不高但隐性收入惊人。究其原因，主要是对经理人员缺乏有效的约束机制。

三、改善公司治理效率的措施

(一)改善股权结构

完善上市公司治理结构的根本出路在于宏观层面上的股权改革。应当采取市场认同，稳健的方式进行国有股减持及全流通，使流通股与非流通股之间不公平现象得到有效地遏制。可以大力提倡法人持股，且限定每一种股票的持股比例，彻底解决“一股独大”现象，优化上市公司股权结构，弱化政府干预及内部人控制现象。

(二)明确董事会的职权，保障其运作效率

首先应该明确董事会的职责，明确董事会在企业中的核心作用。上市公司董事会是维护所有股东利益的组织，其行为是为企业实现利润最大化服务的。上市公司应该把董事会放在公司治理的核心地位，采取必要的措施，使董事会有效的行使自己的职责。这些措施应该包括：扩大董事会的权力，把董事会和股东大会重叠的权力完全赋予董事会，特别是关于企业的经营计划的制定和投资决策的权力。经理层的权力应该是在公司法的基础上，由董事会根据公司章程来决定和监督。董事会职责的重心是在选择、考核和更换总经理，审核批准重大战略发展计划和财务预算上，最终实现其对股东负责和对经理层监控的目的。董事会成员在职权的行使上应该确保其独立性，使其能够对公司的决定做出独立客观的判断。对于董事会的独立性，应该建立具体的衡量指标，包括内部董事的比例，独立董事的来源，外部董事与公司经理层定期的会晤结果等。目前在我国公司外部治理机制不足的前提下，通过赋予董事会更大的权力以及确保董事会的独立性才能增强其决策能力和运做效率，使企业结构合理，运行高效有序，从而保障广大股东的利益。

(三)进一步完善独立董事制度

设立独立董事的专职岗位，禁止兼职独立董事。我国独立董事必须由专业人士担任，并且是专职的。在法律上必须对其权利和义务进行明确详尽地规定，使得独立董事制度在公司治理中起到积极作用，而不是成为上市公司无关紧要的职位或为上市公司治理增加新的负担。

(四)强化监事会的监督职能

首先，严格监事会成员的条件，提高监事的准入门槛。在任用监事时应有一些硬性条件，如监事必须熟悉企业的经营管理工作，具有财务、会计、审计等方面的专业知识；有责任心、敬业；坚持原则、廉洁自律。

其次，提高职工监事的地位。职工代表进入企业监事会不仅可以对企业经营者行使监督权，而且可以对企业的财务资本所有者(股东)进行监督，以维护人力资本所有者的权益；同时为保证职工监事的独立性，民主选举产生的监事会成员，其待遇应由股东大会直接决定。不受公司管理层的控制。

再次，强化对监事的考核。通过定期考核将监事会成员的利益与其监督职责的行使与否以及行使的好坏挂起钩来。股东大会事先制订以提高监事会运行有效性为主要指标的评价体系，再以此评价体系为依据对监事会做出评价，同时以评价的结果给付相应的薪酬。

最后，授权监事会加强与社会监督机构的联系与沟通。监事会若发现问题，有权独立聘请社会中介机构提供专业意见。加强与社会监督机构之间的联系，通过内部与外部监督机构的有机结合。形成共同的监督机制，保证董事和经理遵守国家法律、法规以及公司章程。保护全体股东的利益。

(五)建立与现代企业相适应的薪酬制度，完善企业家激励与约束机制

鉴于我国目前公司的现状，建立、健全约束机制和激励机制的重点对象就是公司的经营管理者。

有效的激励机制包括：确立以年薪制为主体的激励性报酬体制，将公司的经营效益作为依据；建立以股票期权为主的长期激励机制，增加经营者的风险收入；通过适度的“在职消费”对经营者进行激励。除了经济激励外，经营者个人的荣誉、地位和待遇等精神激励作为经济激励的补充也发挥着重要作用。

有效的约束机制包括：完善所有者与经营者的委托——代理契约关系；规范公司治理结构，强化董事会和监事会对经营者的监督；通过完备的法律体系，用法律形式对经营者进行约束，规范其职责和权利。同时，一些社会中介组织、社会舆论、道德评价也形成对经营者的外部约束。