海外并购，你准备好了吗？

张春华

中国企业的海外并购之路既非捷径，更非坦途，即使出现了黄金时段，也并不意味着所有类型的企业都适合走出国门。

现在适合进行海外并购吗？

三一重工总裁向文波的回答是“肯定”的。3月9日，在全国人大湖南代表团举行的全体会议上，向文波抓住机会向到场的国务院副总理王岐山建议，希望政府能为三一重工这样试图去海外进行并购的企业提供信贷支持。

据媒体报道，王岐山在听完他的建议后，先是赞赏了他应对金融危机的信心，随后又向他发问：“你对自己的管理能力有把握吗？分析过双方的文化差异了吗？了解当地的工会劳资关系吗？”

王岐山担忧，“如果不能知己知彼，这种信心会让我害怕。”

金融危机影响的不断深入，或许给中国企业进行海外并购带来了机遇。王岐山的这番话，则为许多同向文波一样有海外并购“冲动”的企业家打了一剂预防针。

现在是海外并购的良机吗？

据媒体报道，向文波当时发言表示，受金融风暴影响，海外许多具有技术和管理经验优势的企业，其现金流正陷入危机之中，所以当前是中国工程机械行业海外并购的最佳时机。他还说，已有海外企业与他所在企业接洽了并购事宜。

持相同观点的不只向文波一人。“此轮发源于美国的金融危机，改变着世界的经济格局，也为中国企业海外并购提供了一个黄金时段。” 在2009跨国公司中国论坛上，北京产权交易所总裁熊焰说。

在熊焰看来，中国在国际产业分工的位置是令人难堪的。“有一个模型叫‘微笑曲线，它指的是各国在制造业中处在前、中、后不同的位置上所获取的价值。20年前，这个产业链的前、中、后在价值线上差别不是很大，但现在这个曲线深深凹下来了，主要利润被有研发技术的公司和后端有销售渠道的公司拿走，中间这一段制造、加工的价值却非常低。因此有人讲‘微笑曲线已经变成了‘苦笑曲线。”熊焰表示，中国用无数打工仔、打工妹的汗水和青春，以不可再生能源的消耗，以不可逆转环境污染为代价，生产了全球20%～30%的产品，却只在价值链上取得微薄的利润。

“由于金融危机，目前欧美相当一部分实体企业的现金流出现了问题，为缓解这些企业的资金压力，欧美国家不得不降低对外国企业的投资门槛要求，当前的国际市场为中国企业‘走出去提供了一个百年难得的机遇。”熊焰认为，在目前这个时间点上走出去，加快并购欧美一些企业，“阻力最小、可能性最大、成本相对低、前景更乐观一些”。

其实，经过几十年的迅猛发展，我国经济实力大增，也有了巨额的外汇储备，中国资本进入全球商业领域是一件水到渠成的事情。即使是王岐山副总理，也并没有对向文波的海外并购想法进行直接否定，只是提出了善意的建议。

同时，政府部门也在积极鼓励中国企业走海外并购之路。商务部副部长傅自应日前在“第六届中国进出口企业年会”上就表示，由于次贷危机导致美国金融市场流动性紧张，一些私营企业和机构陷入了暂时的困境，为我国企业提供了很好的并购机会。“这些企业拥有知名品牌和强大的国际营销网络，具备较强的研发能力，如果我国企业能够成功地并购，这些优势资源可以为我所有，可以极大地促进我国企业提升国际竞争力。”傅自应说。

谁适合去海外“抄底”？

尽管很多人认为，现在是中国企业海外并购的良机。但不可否认的是，中国企业的海外并购之路既非捷径，更非坦途，即使出现了黄金时段，但也并不意味着所有类型的企业都适合走出国门。

国资委规划发展局局长王晓齐在“2008清华大学与企业合作委员会年会暨中国资源战略论坛”上表示，应该选取一些具备境外开发实力、在境外开发过程中有经验、有一定风险防控能力、在以往境外开发取得比较好的业绩的国有企业进行境外资源并购。他还透露，目前国资委已经遴选了10家这样的企业。

“中国海外并购先锋队应当由民营企业、国有企业和混合制企业中的优秀企业组成。”熊焰认为，中国的优秀企业，如IT行业、机械制造业的领先企业，有条件和有能力的要率先积极地“走出去”。

对于并购方式，王晓齐提醒要借鉴以前经验。据他介绍，目前，国有企业并购境外资源的做法有三种：一是自主经营，自己进行勘探和开采，这样做风险大，但回报也大；二是收购已有矿产的企业股份，进行开发，取得开采权，这个被国有企业用得比较多；三是通过资本市场收购一些国外矿产资源企业的股份，但是并没有掌握控制权。

“在这三种方式的选择上，我们倾向于前两种，”王晓齐说，对于第三种做法，往往是付出高额成本后，不能取得矿产资源的控制权，大量的股权收购款所得回报还不如贷款利息，因此不建议再用第三种方式去参与境外资源类企业并购。

换言之，王晓齐认为这轮海外资源类行业并购，应重视拿到的矿山开采权和采购回来的资源规模，而不应该再“务虚”，去收购一些境外大型资源企业，做所谓的“战略投资者”。

熊焰则认为，目前应该“以股权合作的方式分享欧美实体公司的技术、品牌与销售渠道”，他认为这是“扭转中国制造业在国际分工链中的不利地位、增强中国制造业可持续发展后劲的有效途径”。

熊焰表示，这一轮的参股，应以行业龙头企业、技术领先企业、资源类企业为主要选择对象。

1．行业龙头企业

欧美行业中龙头企业的股权是中国企业此次“走出去”购买的一个重要目标，如参股“世界500强”企业等。购买此类股权的目的，是争取使中国企业获得在行业龙头企业中的“话语权”，进而使中国在国际上获得更多资源，在竞争中占据主动。

2．技术领先企业

欧美国家技术领先企业的股权是中国企业“走出去”收购的又一个目标：如软件、计算机、精密仪器、通信技术等产业中的领先企业。通过股权收购，进而取得对目标企业高端技术的学习权，以及高端技术企业转向中国的“产业转移权”，这是中国企业“走出去”的最大收获，是政府最希望看到的结果。

3．资源类企业

资源类企业股权也是“走出去”收购的一个重要目标。中国企业“走出去”后，如能收购一些资源类企业，就可在一定程度上缓解目前国内存在的资源紧缺困难。

“凡是符合以上特征的欧美企业，无论其规模大小都有购买价值：对于标的规模为中小型的企业，可以进行整体收购；规模较大的企业，可以以参股形式购入；‘500强企业则只要求购买少比例股权即可。” 熊焰说。

海外并购需跨过哪些门槛？

中国企业要走出国门进行海外并购其实也面临着相当的挑战和困境，使许多有实力也有志于实现国际化的中国企业踌躇不前。在本刊记者采访的多位专家中，都不约而同地提到了以下几点：

1、企业本身没有海外并购经验并且缺乏有经验的并购人才。这等经验和人才的匾乏可能体现在海外并购的各个阶段，从并购前的企业定位和目标企业寻找，到并购的谈判过程，再到并购后的整合过程，包括公司架构、管理体系的重组和文化、语言、商业习惯的差异整合等。

2、中国企业不熟悉海外国家地区的法律制度，无法正确地评估海外并购的投资风险，从而导致收购失败，甚至投资亏损。

3、中国的对外直接投资法律和审批制度相对滞后，对中国企业海外并购的时机性等方面有一定影响。

4、公关和传播能力的欠缺。中国企业在进行收购的过程中，对媒体通常采用比较低调甚至是沉默的做法。

“海外并购本身是一种企业行为，企业处于自身发展战略的独立决策，不能一哄而上。”熊焰说。

全国工商联并购公会会长王巍则表示，中国企业去收购国外的实体公司，主要目的应该是使收购变成在经验、分析、交易基础上进行的和全球的接轨，而不仅仅是一种精神的躁动。

在进行海外并购前，王巍认为企业应至少在以下几个方面加以注意并小心做出选择：企业应首先为自身定位，然后根据自身定位和发展策略合理选择并购目标。在选择市场和目标企业的时候，应注意该市场的外部条件，包括政治、经济、法律、文化，如政局是否稳定、法律制度是否透明公平等；同时注意该目标企业的内部条件，包括市场份额、获利能力、竞争力等。企业还应慎重选择投资伙伴和投资方式。另外，并购方式和架构的选择对并购能否成功也将起关键性的作用。最后，企业在并购交割前应聘请专业机构对目标企业进行全面的业务、财务和法律进行调查。

“并购应尽量避免以业内龙头为首选对象，以减少争议和业内反弹。”3月31日，在由北京新世纪跨国公司研究所、中央党校学习时报等联合举办的“新世纪全球公司讲坛” 上，卡特彼勒（中国）投资有限公司董事长朱季明说。

作为全球最大的机械设备制造商，美国卡特彼勒公司近年来在世界各地进行了一系列成功的并购。在与参加讲坛的企业家分享卡特彼勒的经验时，朱季明认为，企业并购应考虑的主要因素包括：是否在道德标准与文化方面契合，是否有益于社会与企业发展，是否有益于提高投资收益。

熊焰同时认为，政府出台的配套措施是中国企业在此次“金融危机”中出海购买股权能否成功的关键。他建议：

1．放宽对跨国并购的审批。我国对企业海外并购的相关审批程序十分复杂，在当前这种特殊时期，政府相关部门可适当放宽有关审批条件，支持我国企业抓住机会“走出去”。

2．设立专业的“境外收购基金”。由富有海外经验的成熟PE牵头，吸收社保基金、保险资金等政策鼓励的国有资本加入，发改委负责具体协调工作。

3.加大对并购贷款的支持力度。国开行和进出口银行要发挥对境外并购企业的信贷支持机制，加大“境外投资专项贷款”规模，必要时政府可通过定向发债作购汇支持。商业银行也要进一步开发相关的金融产品工具，开设“专项贷款”为企业并购提供帮助。

4．成立海外并购领导协调小组。由发改委或更高一级的部门牵头组建“海外并购领导协调小组”，小组可由发改委、商务部、外交部、外管局等相关部委组成，具体负责各部之间的政策衔接问题。

5．加强政府与被投资国政府的交流，同时加大对企业境外收入所得的倾斜力度，通过税收减免、亏损退税、关税优惠等方式降低企业的海外税收。

6．加强对“走出去”企业的风险保障机制，进一步完善相关的风险评估与保障体系，鼓励中国进出口信用保险公司等机构向走出去的企业提供风险保障。

王晓齐也赞同对国有企业境外并购行为进一步放权，尤其是改革目前的国有企业海外并购审批的复杂程序，给企业制定一个规划，在规划范围内，国家充分授权，企业自主决策，事先审核改为备案。

为了抓住机会，加大境外资源并购，王晓齐还建议，采取一些具体措施来支持这些符合条件的国有企业并购境外资源。例如，根据企业的主业情况、技术管理情况、财务情况，经营、业绩、人才队伍情况给予一些支持。对重点企业给予资本金追加或注入等方式扩大企业资金实力；对于国家重点发展的铀、铁、铅、锡等矿种产品并购和采购，给予贷款贴息等政策扶植。