吉林制药：留下烂壳 带走资金

叶　檀

吉林制药股份有限公司（000545）将中国股市的腾挪术表演到了极致。对于这样被媒体充分曝光、可疑事件昭彰的公司，有关方面需要做的不是让公司一再辩解，而是彻底还股市清白、还股民公道。

吉林制药是这几年的妖股，发生在这家公司身上的事情有：利润净亏损披星戴帽，从2007年8月至今，三次重组未果，股价飙升，二股东趁机套现，数年来涉及多宗关联交易。上市公司一穷二白，而各种疑似内幕交易人士则获利丰厚。

可疑交易一：2005年7月6日，吉林制药与控股股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“吉林金泉”）签署置换协议，以1084万元流动资产置换吉林金泉持有的吉林金泉宝山集团医药有限公司（以下简称“金泉医药”）99%的股权，2006年10月，吉林制药董事会同意以150万元价格将金泉医药99%的股权转让给梅河口市金地印刷厂。吉林制药、金泉医药及吉林金泉均存在关联关系，吉林制药亏损，金地印刷厂从中获利。

可疑交易二：2007年12月3日，吉林制药将旗下子公司恒和维康99.9%的股权转让给自然人石立更，2009年1月10日公告恒和维康股权已经过户，石立更预付了36%的股权转让金，公司委托其代持该部分股权，但其不享有该股权的任何权益，此举没有任何法律依据。当时的吉林制药股东大会决议疑似造假。另有追踪报道称，石立更已支付全部资金，却并未反应在吉林制药报表中，吉林制药再次成为冤大头。

股价异动为套现服务。自2007年8月以来，吉林制药三度搭热门重组三度落败，股价借重组之机枯木逢春，上演强劲的升浪，公司二股东明日实业总是在利好风传之际“适时”地高位减持。据报道，吉林制药董事长张守斌控制了套现的明日实业。

不仅如此，吉林制药不少药品文号被出售：2005年8月1日，吉林制药“蚁黄通络胶囊”的药品批准文号被注销，同一天，该产品被批准到大连金泉宝山生物工程制药公司；2004年11月11日，吉林制药“参蛾温肾口服液”的药品批准文号被注销，同日被批准到大连金泉。大连金泉的董事长是张守斌。

从上述种种事实看，这家上市公司是不幸的负面典型，资产被掏空，资金被挪走，主业凋敝，重组概念倒是一波接着一波。现在除了一个可以被重组的壳之外，该公司可谓一无所有。

很明显，这是一家董事会、监事会制度形同虚设的公司，其种种交易提醒我们，缺乏有效而及时的监管，上市公司可能成为强势大股东的“家天下”，成为利益输送、诈取社会资源的最坏的躯壳。

商业文化曾经缺乏数十年的市场，要使董事会不成为橡皮图章，有关方面强有力的监管是必不可少的一环。以各种理由对上市公司实际控制人掏空市场的行为眼开眼闭，都是对中国资本市场的犯罪。面对张守斌这样的董事长，证监会、司法部门、调查部门只有联手共管、形成合力，才能让他们尊重制度与市场规则。

遗憾的是，虽然吉林制药早已遭到举报，媒体有十分详尽的追踪报道，中国资本市场也有清淤消毒的程序，很可惜，有关部门反应滞后。早在2005年8月，张守斌被联名向证监会举报，直到举报人递交举报材料的36天之后，吉林证监局才终于给举报人开出了受理函。

吉林制药反映了民营上市公司控制者最可怕的一面，他们需要借助上市公司之壳吸纳社会资源，通过暗埋的管道流向私人腰包，他们只想对投资者敲骨剥髓，却丝毫没有回报意识。董事会、监事会制度等等，全都成为心照不宣的诱饵。

要让制度落到实处，在目前而言，不是制度的详尽完备，而是每条制度都能刚性制约制度的恶意破坏者。