ＳＴ贤成定向增发涉嫌利益输送

曹中铭

对于一些经营陷入困境的上市公司来说，或许能够通过资产的扩张或转型达到多赢的格局。问题在于，个中如果存在着利益输送，则是值得商榷的

资产重组是证券市场永恒的主题。上市公司或为了实现脱胎换骨，或为了咸鱼翻身，或为了做大做强，或为了保牌摘“帽”，通过资产重组是达到目的的途径之一。纵观近年来的A股市场，每当临近年底，上市公司的重组大戏就会悄然上演。

伴随着上市公司资产重组或重组传闻的，还有其股价的大幅上涨，沪市的ST贤成即是其中一例。2008年的最后两个月，ST贤成股价之所以出现飙升，走势远远强于大盘，其实是源于上市公司的定向增发。

客观上，对于一些经营陷入困境的上市公司来说，或许能够通过资产的扩张或转型达到多赢的格局。问题在于，个中如果存在着利益输送，则是值得商榷的。

早在2007年末，ST贤成就向中国证监会递交了《重大资产置换暨关联交易报告书》，但未获批准。去年12月5日ST贤成公告的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称《交易预案》）显示，拟向控股股东西宁国新、自然人张邻定向发行股份，收购西宁国新持有的云贵矿业80%的股权、光富矿业80%的股权、云尚矿业90%的股权、华阳煤业38.78%的股权以及自然人张邻持有的华阳煤业10%的股权。本次发行拟收购资产的预估值约69000万元，发行新增股份规模不超过2.02亿股，发行价格不低于3.41元/股。

ST贤成原名白唇鹿，白唇鹿原主营业务为纺织、房地产行业。2005年6月1日公司股票简称由“白唇鹿”变更为“贤成实业”。由于2005年和2006年连续两年巨亏，2007年被实行退市风险警示的特别处理。实际上，若非“非经营损益”的贡献，2007年其净利润同样是负值，也就意味着ST贤成早就该暂停上市了。因此，ST贤成的资产重组势在必行，否则就存在被摘牌的风险。然而，其此次的定向增发却存在利益输送的嫌疑。

《交易预案》同时显示，截至2008年11月30日，ST贤成拟购资产净值为6.29亿元，按预估值6.9亿元计算，增值率为9.7%。并且，在2008年11月，云贵矿业、光富矿业、云尚矿业股东分别将采矿权经重新评估后，对三家公司进行了增资，增资后余额计入公积金。

另一方面，与同期同类煤炭上市公司的收购相比，ST贤成拟收购资产的平均每吨资源采矿权评估值是最高的，收购价格是其他上市公司同类收购的3至5倍。尽管上市公司声称，根据初步盈利预测，本次重大资产重组拟购买资产2009 年度的净利润约为4900万元，拟收购资产的市盈率约为14倍，低于其时煤炭类上市公司平均15倍的市盈率。但其在《交易预案》中早就表明，各标的煤矿的开发利用方案能否顺利实施并达到预定的产能存在不确定性。也就是说，其预测的4900万元的净利润能否实现还要打一个大大的问号，同样意味着其收购资产存在高估的可能。

让市场感到蹊跷的是，股改之后控股股东西宁国新曾持有上市公司57.35%的股份（17570.80万股），而在2007年12月到2008年7月期间，西宁国新共转让公司股份12027.248万股，转让价格从3元到6.50元不等，持有公司股权比例由57.35%减少为18.09%，亦即西宁国新从曾经的绝对控股变成了相对控股。如果此次定向增发得以成功，西宁国新将重新获得上市公司的绝对控股权。更重要的在于，控股股东在将自身资产装入上市公司而其所持股份禁售期满后，还可以通过二级市场来套现。

ST贤成的《交易预案》获得股东大会及相关股东会议的通过当不存在任何问题，毕竟，对于一家困境中的上市公司而言，中小股东已被其“绑架”。透过ST贤成的定向增发，至少说明上市公司董事会的运作存在一定的问题，也表明上市公司的公司治理还有待进一步规范与完善。本质上，类似ST贤成的利益输送在A股市场中经常发生着，也从侧面说明了A股上市公司公司治理的提升还有很长的路要走。