商业焦点

吴耀文成央企外部董事长第四人

国资委网站2008年12月15日消息，成立中国中煤能源集团公司董事会。聘任吴耀文为董事长（外部董事），聘期三年；纪喜来任副董事长，王安任董事；刘福春、李彦梦、任滨彦为外部董事，刘福春、李彦梦聘期两年，任滨彦聘期一年。提名王安为总经理（法定代表人）人选，曹祖民、张宝山、洪宇、都基安为副总经理人选。王安任党委副书记。

由此，吴耀文成继中国外运苗耕书、中冶刘本仁、国药集团刘存周后的央企第四位外部董事长。而且，吴耀文的聘期是相对完整的三年。1943年出生的吴耀文1998年至2003年任中石油副总经理。

中煤集团的董事会特色明显。内外董事分别三、四名。党委书记、总经理分任，副总不进入董事会。在建立董事会后，经理层是“提名”而非任命。

李荣融12月15日的讲话中提到“探索从中央企业现职负责人中选聘外部董事包括外部董事长，继续开展外部董事担任董事长、总经理担任法定代表人的探索”。吴耀文的上任可谓国资委推行外部董事长制度的又一大步。

输血底特律

美国总统布什2008年12月19日宣布，美国政府将提供紧急贷款以救援陷入困境的美国汽车业，这项贷款总计174亿美元，是从总额为7000亿美元的金融救援方案中拨出的，其中134亿美元将在本月和下个月到位。通用汽车、克莱斯勒分获94亿、40亿美元。福特公司表示暂不需要政府的紧急帮助。另外40亿美元需在布什政府或接任的奥巴马政府从国会获得金融救援方案的第二部分资金之后才能到位。

作为条件，接受救援的美国汽车公司必须在三个月内拿出以实现自立为目标的改革计划。如果在2009年4月1日之前拿不出计划，汽车公司必须归还政府的贷款。

布什表示，让汽车公司倒闭不是一个负责任的做法。在目前这种形势下，汽车公司破产不可能有助于汽车行业，同时还会给“美国人带来无法接受的痛苦打击”。

通用汽车2008年第二季度亏损总计155亿美元，创下有史以来全世界企业季度亏损纪录；福特过去两年亏损153亿美元；克莱斯勒同样持续亏损。

探究美国汽车业的危机，主要源于战略失误（包括过度扩张、产品战略失误等）、用工成本过高等，而非目前的金融危机。

ST琼花违规担保门

江苏琼花高科技股份有限公司（002002）2008年12月26日公告，实际控制人于在青辞去董事长职务，仍担任董事。辞职原因是：“因其本人利用本公司及威亨公司公章，以本公司及威亨公司名义违规对外担保”。12月29日，琼花成中小板第二只被ST的股票。公司12月30日公告称，接受中国证监会江苏监管局立案调查。

截至2008年12月25日，ST琼花及其子公司威亨公司共发现违规对关联方提供担保金额总计11175万元，占公司（合并）2008年6月30日经审计净资产的43.45%。于在青承认上述担保纯属其个人行为，没有经过董事会或股东大会同意，其他高管及董、监事不知情——8月8日的公告即称，独立董事认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全合规。

在这个担保门中，责怪独立董事不尽职可能是没多大意义的：他们几乎根本无法知情。违规担保背后，是大股东（实际控制人）的胡作非为。在中国上市公司普遍存在大股东的情况下，想要完善公司治理，规范大股东行为是关键。其中法律责任的追究尤其重要。

新浪“不需要所谓的大股东”

2008年12月22日，新浪宣布增发4700万股收购分众传媒的户外数字广告业务。以当天新浪股价计算，收购金额达到13亿美元。交易交割日后，分众传媒将马上把交易中获得的新浪股票按比例转发给分众传媒的股东——意在分散股权。

引人注目的是复星国际有限公司的控制人郭广昌：复星国际于11月17日至12月22日购买分众传媒13.33%的股权，12月23日增持至16.94%（相当于合并后新浪股权的7.74% ）。这引起市场人士对复星国际敌意收购的猜测——目前新浪的股权比较分散，截至12月23日的数据，第一大股东、持股9.05% 的Oppenheimer Funds在新浪增发股票后持股比例将高于7.8%，第二大股东PRICE (T. ROWE) ASSOCIATES将拥有合并后新浪6.2%的股权。

新浪CEO曹国伟12月28日表示，“对于外界担心的针对新浪的敌意收购，我不怕。”

由于新浪的股权一直较为分散，引发了人们对公司缺少大股东支持、内部人控制的担忧。当年著名的盛大敌意收购新浪事件就是这种担忧的具体表现。曹国伟表示，新浪已有一套成熟的职业经理人管理机制，不需要所谓的大股东；股东层面跟董事会、管理层是三个层面上的事，对新浪真正有决策权的是董事会跟管理层。

中国的公司、2000年纳斯达克上市，新浪走了一条股权高度分散、职业经理人管理的治理路径。照新浪目前的运营状况而言，这种治理整体上富有成效。

ST 联油：关联董事参与投票

海南联合油脂科技发展股份有限公司（000691）2008年12月12日召开董事会，应参加表决董事10人，实到董事7 人。

根据监管部门要求，针对本次董事会决议，广东科德律师事务所2008 年12 月23 日出具法律意见书：公司董事赵伟、杨承明系《关于拟签订〈债务转让协议〉暨关联交易的议案》（同意5 票，反对3 票，弃权1 票）和《关于解除〈日常关联交易〉的议案》（同意6 票，反对0 票，弃权3 票）的关联董事，在审议上述两议案表决时应回避；公司审议的《关于拟签订〈债务转让协议〉暨关联交易的议案》和《关于陈勇先生辞去董事长职务的议案》（同意5 票，反对1 票，弃权3 票）未能合法审议通过。

关联董事参与投票，应该算是比较低级的公司治理错误了。董事犯如此低级错误，不知是有心还是无意？

美国银行业三大并购落幕

2009年1月1日，美国银行业的三大并购：美国银行193.6亿美元收购美林证券、富国银行126.8亿美元收购美联银行、PNC39.1亿美元收购National City Corp均宣告完成。

自此，美国银行资产额达到2.7万亿美元，超过摩根大通成为美国资产规模最大的银行。美国银行表示，为消化所收购的美林资产及应对当前的经济滑坡，将在未来三年内裁员35000人。富国银行跻身美国第四大银行。PNC成为美国第五大银行，总资产2906亿美元。

金融危机带来了美国银行业大洗牌的机遇。而银行作为本身就是经营风险的企业，其收购的风险可谓更充满挑战。

值得一提的是，中国银行也参与了美国银行业的“抄底”：中国民生银行2008年12月21日表示将增持美国联合银行控股公司的股份至9.9%（将耗资2990万美元）。