经理控制权权能的演化解析

　　摘要：本文针对现代普遍存在的经理控制型企业的现状，探讨了经理职能的专业化和经理阶层的产生的发展过程，剖析了经理控制权的权能。进一步研究了经理革命导致的经理控制权权能的演化，随后从经营决策与风险承担职能分离的角度对经理控制权的根源进行了制度分析。
　　关键词：经理式企业；经理控制权；授权；经理革命
　　
　　股份公司的所有权与控制权的分离而导致的委托—代理问题曾经引起经济学家的忧虑，早在18世纪初，亚当•斯密就指出：在公司中，“公司股东只是一年一年地接受董事们认为应该给他们的分红……而公司的董事们，作为别人的而不是他们自己的金钱的经营者，不大可能太多地指望他们会象合伙人照看自己钱财那样，用极高的警觉来管理这些钱财。……因此，疏忽和浪费在这样一个公司的经营中必然会或多或少地流行” (斯密，1776)。由此断言股份公司并不是一种有效率的经济组织安排，将最终在竞争中遭于淘汰。然而，事实却出乎斯密等经济学家的预料，在今天，不仅股份公司成为最主要的企业组织形式，而且经理控制型的公司越来越普遍。至少在统计意义上人们没有发现明确的证据证明经理控制型企业在经营效率方面与资本所有者占主导的企业有什么明显的差异，这足也说明经理控制型公司制是一种有效率企业组织形式。在现代工商企业中，经理阶层究竟充当什么职能？经理权利如何演变及缘由？这是本文试图的主要问题。
　　
　　一、经理阶层的产生及职业化
　　
　　在资本主义产生的初期，企业资产所有者又是经营者，老板管理公司，二者统为一体。甚至在合伙企业开始公司化之初，其股权仍为少数个人或家族所掌握。这些公司极少雇用经理。随着在技术进步的基础上社会分工的发展及其经营职能专业化、复杂化，家族或其合伙人管理企业逐渐不敷需要，专门从事经营管理的职业经理阶层应运而生了。
　　 “随着家族和金融家控制的企业在规模和存在时间上的增长，它们变成了经理式企业。除非所有者或金融机构的代表成了该企业的专职经理，否则他们不具备在最高决策中起支配作用所需要的信息、时间和经验。作为董事会成员，他们拥有否决权。他们可以否决，甚至可以取代现任高层经理，但他们很少能提出积极方案（钱德勒，1977）”。在董事会兼职的所有者与金融家把日常的经营管理和未来的计划工作交由职业经理人员负责。随之而出现的老板只拥有企业资产的所有权，仅拿红利，不再经营企业，而经营企业的经理又不具备企业资产的所有权（钱德勒，1977）。这就是马克思形象表述的，“乐队的指挥者不是乐器的所有者， 而乐器的所有者又不是乐器的指挥者（马克思，1867）”。 对于这种状况，用马克思的话说，在当时资本主义世界里已经“比比皆是”。
　　由此可见，公司经营是一种复杂的劳动过程，它只有在各种专门管理知识的参与下才能进行。公司经营的专业性和复杂性决定了对经营管理人员的特殊要求，不具备经营管理知识，没有受过专业管理训练的人是不能管理好企业的。由职业经理人员专门从事公司的经营与管理，意味着所有权与经营权相分离。
　　
　　二、经理控制权权能
　　
　　经理阶层构成了公司的执行机构。执行机构足公司业务活动的最高指挥中心，实行首长负责制。参与执行机构的成员主要是副经理、经理助理、经理秘书以及财务和审计人员。
　　在公司的治理结构中，经理层是公司的经营者，经理由董事会聘任，对董事会负责，拥有上述四个决策步骤中的动议和执行的职能，它主要涉及公司的日常经营性决策，而不包括战略性决策，战略性决策已不属子公司经营的范畴，而是属于公司治理的范畴，由董事会来决定。（总）经理层面的权利主要体现为公司（总）经理的职权。主要包括：对董事会决议的组织实施权；对公司年度经营计划和投资方案的组织实施权；对公司生产经营管理的主持权，公司内部管型机构设置方案和基本管理制度方案的直接制订权及向董事会的提案权，公司内部具体现章的制定权；对公司则（总）经理、财务负责人聘任或解聘的提名权和请求权；参加董事会会议的列席权；还有董事会规定的其他职权。
　　
　　三、经理控制权权能的转变
　　
　　1、经理革命
　　伯利和米恩斯在1932 年出版的《现代企业与私人财产》一书中调查发现，由于美国企业大多数股权分散，企业控制权实际上掌握在经理层手中。他们是在研究了1929年美国200家最大的非金融企业股票的“经理层控制”问题后，得出上述结论的。后来勒纳又调查了1963年美国200家最大的非金融公司，并同1929年的情况做了比较，发现“管理者控制型公司”不仅大量存在而且在不断增加，见表1。钱德勒则指出，“所有权和控制权相分离”的现象是一场“管理革命”，他把这类企业称为“经理式企业”。
　　
　　伯利和米恩斯进一步指出，经理革命造就了一种“与所有权相分离的经济权势”，那些提供资金的人被赋予所有者地位，从而使新王子们能够行使他们的权势”。也就是说，管理者可以利用自己对公司的实际控制权为自己谋福利，而有可能损害股东的利益。遗憾的是，伯利和米恩斯揭示的现代企业内部控制特征，只是提出了问题，而没有解决问题。他们没有把问题一般化而提出相应的理论假设和模型。
　　2、从“决策管理”到“决策控制”
　　如果基于法玛和詹森（1983） 将企业控制权分为“决策管理”和“决策控制”，经理所得到的特定控制权就是“决策管理权”，而董事会所具有的剩余控制权就是“决策控制权”。“决策管理”通过契约授权给了职业企业家，体现为高层经理人员的经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权力；而“决策控制”则由所有者的代表董事会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。根据这个分类，经理的“决策管理权”来源于董事会的授权，呈现委托代理权性质，这种授权之所以必要，是因为决策授权和专业化职能分工提高决策效率；另一方面，经理权力体现为公司具体事务的经营管理权。据此，战略性的决策权不属于经理权力范畴。但是法玛和詹森的分类显然忽视了两个问题，一是经理本身就是董事会成员，行使战略决策职能；另一个是由于契约授权签约和执行成本太高，对经理的授权不可能明确，公司章程和公司法对经理和董事会的权力划分并非泾渭分明，经理在行使权力的过程，很多职能就属于“决策控制”职能。
　　经理主要两种方式渗透到“决策控制”职能。首先，在行使权力时，存在默示授权，“尽管从法律角度，经理权是董事会的授权，是一种商事代理权。但在实际操作中，由于授权不明确，经理在许多情况下会根据实际情况自主决定公司事务和批准公司的交易，经理权力往往超出董事会的授权，如果董事会不作纠正和推翻，则被认为是自动批准”（