董事长与ＣＥＯ：分立与进化

谢祖墀

董事会已经逐步认识到了CEO高更替率已成为新的常态，并在这种常态下安排继任计划和预备

企业董事会在CEO的选拔和监督方式上发生了两个根本性的变迁:首先是他们越来越不容忍不良业绩，董事会越来越倾向于让预期业绩有可能不佳的CEO下台——下台不再仅仅作为对以往业绩不佳的CEO的事后惩罚方式了，他们也要求那些预期业绩不佳的CEO下台;另一个更重要的趋势则是他们将CEO和董事长的职能更多地分立，并且倾向于选择以往未曾担任该企业CEO的董事长。

CEO高更替率正成为常态

根据博思艾伦在过去连续6年中对CEO继任的年度研究，从1995年到2006年，全球CEO的更换率逐步提高了59%，直到2006年才停止了增长，企稳在14%左右的总体继任比率。这种变化其实是以公司治理发展和权力配置的变化为背景的。

董事会在企业管理中正发挥着越来越重要的作用、参与程度也更高，而在向CEO施加压力促使他们实现令人满意的股东回报方面正体现出更大的权威。与此同时，对冲基金、私募股权等大股东也在积极参与决策。对应地，CEO的决策权力不再那么绝对，也受到更为严苛的业绩要求。与之相适应的就是逐步上升的CEO继任比率。

现在看来，董事会已经逐步认识到了CEO高更替率已成为新的常态，并在这种常态下安排继任计划和预备。从20世纪90年代开始，面对CEO更换率的快速上升，董事会常采取三种应急方法来应对计划之外的CEO频繁离任（空降新CEO，任命临时CEO和从上市公司CEO中选拔）。根据我们的继任研究，到2006年，这些应急的CEO继任少了，更多地代之以内部的梯队准备和选拔。

可以说，这个变化也在某种程度上印证了一个趋势，那就是:公司治理的发展不回避董事会和CEO分立带来的潜在分歧，而分歧的解决方向是通过CEO继任制度的完善和充分准备。

董事长和CEO职能分立的演化

董事长和CEO职能的分立体现在两个层面上，首先是董事长和CEO由不同的人担任;更进一个层面是董事长和CEO分立时两人在渊源上的亲疏。董事长不是由企业原先的CEO升任时，也就是企业董事长和CEO之间关联度最小的情况下，企业的投资回报最高。而那些由前任CEO担任公司董事长的企业的业绩则是最差的，不仅在2006年是这样，而且在我们研究的九年中的平均值更明显地显出这一差异。

也许我们都曾认为优秀的CEO升任董事长是理所当然的，不过出人意料的是，董事长由前任CEO升任时，现任CEO所创造的投资回报却是最低的。这时，将CEO与董事长的职能分立很可能未能实现这种分立的初衷，原因有三:首先，由于知道前任CEO将继续担任董事长一职，因此有时候董事会选择一位不错的二号人物作为CEO，而此人可能不具备CEO的必要能力;其次，多数曾担任CEO 的董事长会庇护他们羽翼下的人，这就降低了新CEO由于业绩不佳被炒鱿鱼的可能性;第三，那些尚不准备放弃其执行官职责的董事长则走向另一个极端，即在继任者刚刚显示出有问题的迹象之时，就匆匆将其罢黜，自己则重新担当首席执行官。

在实践中，这种分立正被更多地应用。在欧洲，到1995年，董事长和CEO这两个职能的分立已经出现在78%的企业中。在北美，一个非常显著的动态是从1995年到2006年，一家公司的CEO没有机会担任该公司董事长的情况增加了一倍，而一家公司的董事长以往曾担任过该公司CEO的比率也出现了适度的下降。只有在日本，CEO依然在继续升任董事长。

这些在全球研究的综合发现对于中国正在发展的公司治理观念是很有启发和借鉴意义的，不过区域文化的差异也是中国企业思考公司治理发展进程不可忽视的因素。比如在东方的文化中,企业的领导人被赋予更多的偶像元素,并且这个元素对于企业是非常关键和有价值的。

公司治理的发展的方向必然是为了更好地维护投资者和利益相关者的利益，从依赖某位商业领袖在企业中集权式的权威转向由一种分立和制衡的系统机制来维护。