利益之变：借三百股罢免顾雏军

炒作或者道德斗士的区别

一个“办理过‘红光、‘银广夏、‘大庆联谊等重要案件，2002年7月被美国权威杂志《商业周刊》评为‘2002年度亚洲之星、号称‘中国证券市场维权第一人”的律师，在2005年7月，科龙已经陷入严重危机的时刻，揭竿而起，向科龙发起了进攻。

既声讨科龙董事长顾雏军，又声讨科龙的三位“天价独董”，矛头究竟指向哪里？一时间，让人有些迷糊，“这厮究竟想做什么？”但不久，人们就明白了，他的箭还是奔着顾雏军射过去的。于是，“小律师枪挑顾雏军”之类极具刺激性的标题充斥于报纸、杂志上。好事者乐得看热闹，不断地给这锅“开水”添柴加薪，股民们看到有人出头，是替自己说话、撑腰的，也群起呐喊助威，律师严义明一时风头无二。他和顾雏军的纷争也由此被人们称为：“郎顾之争”之后的“严顾之争”。

这个称谓显然包含了这样的一种心态：虽然郎顾之争已经过去近一年了，但严义明应该、也有必要延续郎顾之争的论战，将斗争进行到底。一则为新闻媒体的舆论盛宴，二则为网民、股民的谈资找一个足够大也足够诱人的口水盆子，有事没事可以骂骂娘，满足一把参与欲！

严义明——这个时年42岁的、长的有一点点像梁朝伟的律师，就这样风风火火地走到了公众关注的大舞台上。在此之前，无论是获得“亚洲之星”的奖项、还是不知被如何授予的“维权第一人”的称号，与此次借科龙这个舞台升腾而起，获得公众明星般的仰视相比，实在是难放光芒的米粒之华了。

事情的肇始应该说是在2005年7月8日，科龙电器通过深圳证券交易所发布公告称：6月24日，公司接到独立非执行董事陈庇昌、李公民、徐小鲁3人的集体辞呈。据3名独董在半个月前递交的辞职报告说，他们自被委任为科龙独董以来，是尝试过保障股东利益的，只是奈何“周郎不与东风便”，科龙不给予应有的配合和支持，比如科龙经常性的不及时提供相关资料或不对所提意见作出适当回应；再者，当3名独董得悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易时，尽管在尝试着跟进该事项，但工作却受到了限制，例如对2004年年报的审计师报告中，3名独董反复要求公司对审计师给出的保留意见事项展开深入调查，但两个多月过去，仍未见到科龙的任何进展报告，等等。基于此，3名独董遗憾地表示，他们不是主动辞职，而是被迫辞去独董职务的。

天价独董的闹剧，对这3位而言，并不能起到想要的作用，想要洗清在科龙沾染的一身污泥，而且在辞呈中强调“即时生效”，不仅为外人所笑，为何在长达三四年的任期内，不提出任何疑义，非要在问题严重时才想走人，这不是推卸责任么？而且也足见其自相矛盾之处。因为，根据中国证监会的相关规定，独董在提出辞职后两个月内，上市公司必须召开股东大会改选独董。在此期间，现任独董仍须履行职责，因此，3名独董得留任到8月23日。很快，科龙也相应出示了3名独董的辞呈补充资料的公告，说明了这一点。

天价独董的一场闹剧，固然对业已遭遇到因资金链断裂而被迫停产、被法院查封仓库、证监会入驻调查等问题的科龙来说，是伤口上撒的一把盐，但更重要的，引发了又一场纷争。主角出场了，他是一名律师，叫严义明。

独董辞职公告的3天后，也就是7月11日，严义明联合了其他两位律师，委托《上海证券报》和新浪网发起了“向科龙股东征集2005年度临时股东大会提案权及投票权”的活动。当时，科龙的资金链已经断裂，各大卖场嗷嗷待哺，导购员、业务员心急火燎，这样的一个已经失去了造血功能的国内知名公司，被完全置之于风口浪尖上，任人评说。严义明律师的目的，就是以一个持有100股的小股东的身份，要求召开股东大会，而且在会上要重新任命独立董事、并达到罢免顾雏军的目的，把科龙的内幕述诸公众。

为了取得股东的地位，严义明特意购买了科龙电器100股的股份，当时科龙的股价每股不超过2元钱，这样，他以不足200元的轻微代价，象征性地获得了挑战资格。就像他接受记者采访时说的“有了这100股，就获得了股东的身份，就可以征集其他股东的投票权。”

也就是从严义明向科龙电器全体股东征集提案权及投票权的事件开始，科龙电器早就悬于一发的紧张局面，又像狂跌的股指一样，继续了新一轮的震荡探底。

7月14日，严义明赶赴香港召开了新闻发布会。会上，他发挥律师的口才，号召科龙H股的投资者，积极参与到由他发起的“弹劾顾雏军”的行动中去。

选择这一天，看来是事先考虑周全的。也就是严义明在某个会议厅，慷慨激昂的发表号召令的同时，在证券交易市场，科龙电器的表现，就像交易所最忌讳看到的那头熊一样，发布了公司预计2005年半年度业绩亏损的公告。也就是在这次发布的2005年半年度业绩修正公告中，科龙电器将2005年一季度报告中预测的2005年半年度业绩“不存在亏损”，修正为“亏损”。上午，科龙电器因披露敏感信息，停牌一小时，开盘价为1.83元，收盘时跌幅达5.08%。

在这样的糟糕状况下，证券分析师纷纷表示，如果下半年科龙仍不能扭亏的话，就会再次被打回ST之列。而这，其实已经不需要分析师的专业水准去分析了，稍有证券行业常识的普通老百姓也都知道这意味着什么。

从事件的开始看来，被媒体赋予的“严顾之争”的称谓，只是一厢情愿的鼓噪。因为，从始至终，都是严义明方面在连连发起攻势，这时的科龙、这时的顾雏军，已经全然没有精力去应付这样的事情了。就像一头失血过多的牛，无暇去理睬附在伤口上吸血的蚊蝇一样，科龙，最需顾及的是这个企业的生存，包括此时已经焦头烂额、却仍然每日在京公关、屡战不止的顾雏军。

由于缺货断货而导致的糟糕业绩以及由于严义明挑起的新一轮科龙“眼球”争夺战，业已无力回应的科龙背上，又承受了莫大的压力。律师严义明算的账，其实是任何从业律师都很容易算清楚的一笔账，根据科龙公司的章程规定，只要有代表总股本10%的股东参与征集投票权，就可以召开临时股东大会。而科龙是A股和H股的上市公司，按照科龙包括两股在内的9.92亿总股本计算，只要有代表股份数超过9920万股的股东参与征集投票权，临时股东大会就能召开。如此，严义明的倒顾行动就可以从“草野”一举进入“庙堂”，并在“庙堂”内力争获得足够的支持。此次，选择到香港去拉票，就是因为，科龙电器H股占总股本比例高达46.33%，这样，一纸新闻就可以覆盖全港角落的香港市场，自然成了严义明的拉票重地。

7月14日晚上，科龙H股股东们又关注到了另一条消息，科龙电器发布停牌公告，称由于将披露对股价敏感资料信息，7月15日全天将停牌，并在资料公布以后恢复交易。之后在16日，科龙发布公告称当日继续全天停牌。科龙股票怎么了？科龙又怎么了？可以看到的是，从严义明拉票的第一天开始，他的拉票行动已经成功了一半。

此时，严义明已经旗帜鲜明地将重点对准中小股民了。这使他轻而易举地占据了道义上的制高点，如其在致科龙电器全体股东书中所称：

“长期以来，广东科龙电器股份有限公司(科龙电器)一直为种种疑云所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失，但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东解消疑云的独立意见。尽管科龙电器的现任独立董事已于日前提出辞呈，但根据有关规定，该辞呈尚未生效。而且，通过股东大会决议的形式罢免其独立董事的职务，能够更加真实的表达全体股东对其任职期间履行独立董事职责情况的评价。此次，我们之所以对罢免科龙电器现任独立董事进行投票权的征集，一方面是因为科龙电器的现任独立董事，拿着当前中国证券市场最高的独立董事津贴，但却未见其真正从上市公司整体利益的角度出发来发挥独立董事的作用；另一方面，我们希望能通过选出新的独立董事协助证监会进行调查或自行进行独立调查以澄清种种疑云，并在此基础上切实维护科龙电器股东特别是中小股东的合法权益，进而在可能的情况下，利用法律手段挽回投资者的巨额损失。

另考虑到顾雏军等三名现任非独立董事在科龙电器的巨大影响力，客观上可能对将来当选的独立董事查清上述疑云产生不利影响，为排除潜在的不利影响，我们本次也同时征集对上述董事罢免的提案权及投票权。

我们希望能以此作为与社会各界共同推进独立董事独立运动的开始，并希望科龙电器的股东与我们共同努力，一起从维护科龙电器及其中小股东利益出发，为净化我国的证券市场，为全面建立公开、公平、公正的证券市场，为全面提高我国上市公司治理水平，与我们共同将独立董事的独立运动深入进行下去。”

一方面，将目标提到了“净化我国的证券市场，全面建立公开、公平、公正的证券市场”的高度，有了道义上的自我期许；另一方面，为中小股民鼓与呼，又具备了广泛的群众基础；另外，借此次科龙三位独董辞职说事，借助这一早已在企业中存在了许多年，却一直没能在民众中掀起波澜，饱含了怨气与不忿的社会弊病，登高一呼，四面八方的亟须发泄的不平之气自然汇聚过来。从这点上看，严义明，岂不也像一年之前的郎咸平一样，都做足了炒作之功？

此时的科龙，由于前期不自觉地种下了祸根，现在爆发出来，被一波又一波的质疑声笼罩也属正常，但从科龙的企业生存角度来讲，已经实在经不起任何折腾了。五六月份，正是家电旺季的时候，却只能在日渐烦热的气候中，眼睁睁地看着其他品牌大赚其钱，销售业绩与去年同期相比，下滑幅度超过50%以上。有着世界顶级冰箱技术“分立多循环”以及占据世界空调最高能效比巅峰的容声、科龙，已是深陷亏损泥潭中的两块金子，随时有彻底被埋没的危险！

此时此刻，站出来指责科龙其实也是不适宜的，就像严义明律师质疑的天价独董辞职一事，独董辞职固然不是时候，但严律师明知“独董不独”是中国企业多年来的弊端，是上市公司公开的秘密，何以在科龙如此极度危难时刻，才横插一刀？

本章在一开始，从鲁迅的“为戎首”、“为祸始”、“为福先”谈起，不辞繁缛，列举了数位满怀道义情操的有志之士，那么，同样是出头者，严义明可不可以归类到这里面呢？

这是有界限的。就是说，我们要看他的行动的效果而论，就像王选一样，锲而不舍，最终使日本法院承认了日军的侵略行为一样，也像以《新语丝》为阵地的方舟子，孜孜不倦的11年坚持学术打假，纵然争议颇多，但不能掩饰其净化学术氛围的巨大的功劳。

关键在于能否锲而不舍，直至达到成功或靠近成功？如果只是借热点来炒作，纵然获得了名利，终究还是下三烂，不入流的！说这样的话，笔者就是要表明：严义明律师既然以净化证券市场为己任，不管科龙如何如何，在以后的漫长日子里，对独董不独的现象，终究是应该坚持斗争到底的。这样，才可称得上“为戎首”、“为祸始”、“为福先”。

拉票，能将科龙拉上正轨吗？

严义明赴香港拉票，在7月份被媒体炒得沸沸扬扬。不遗余力地四处奔波，自称每天平均只睡三个小时，还与他的两个竞选伙伴，曾任廉政公署的高级调查员的林炳昌律师以及曾参与多家上市公司的审计与咨询工作的注册会计师朱德峰，同时发布了“施政”纲领，来势可谓汹汹。铿锵三人“秀”，林炳昌律师说：“本人从来没有购买过科龙在两地上市的股票，亦没有间接或直接参与管理科龙或提供任何意见与其管理层。因此，地位是绝对独立。”朱德峰则表明决不做花瓶独董，“我们呼吁广大股东‘以手投票，将提名权及投票权委托给征集人严义明律师。如果我们能够当选独立董事，我们绝不做‘花瓶独董、‘人情独董，我们会积极关注广大股东的合法权益，切实维护科龙电器的利益。”严义明则表明“我们希望从独立征集独立董事提名权和选举权入手，推动独立董事的‘独立运动，使独立董事能真正独立行使独立董事的权利，进而维护上市公司及全体股东的整体利益”。

他告诉记者，香港之行非常顺利，如果不出意外情况，征集到10%的股份、召集临时股东大会应该没有问题。这样良好的开始令严义明的信心大增，虽然睡眠严重不足，精神状态还是非常饱满。

此时的科龙，已经在强自支撑的局面中，颓相尽显了。上市公司如果连续两个会计年度亏损，将会被ST处理，所以，下半年，科龙如果不能扭亏的话，将会再次被打回ST之列。虽然在整合传播部的“救火”中，有选择性的予以了公关，还声称虽然科龙的销售受到资金短缺的影响，但公司的生产正常云云，但这分明已经是掩耳盗铃了。早在5月份的时候，一些媒体已经不约而同地曝出由于资金紧张的问题，科龙几乎全面停产，只有为伊莱克斯冰箱做OEM的一条生产线还在正常运行。进入7月，更是有媒体报道“广州卖场停售科龙冰箱、空调”，其他省份零零星星的也有类似报道。为此，笔者曾经专门趁周末到广州的苏宁、国美卖场实地调研，发现情况比想象中的严重，有的卖场中，容声、科龙的展柜上的品牌标识被用布幔掩盖住了，在布幔上写的是另一品牌的促销广告。展柜上的冰箱也已经换成了其他品牌。这个卖场算是留了一手的，一旦科龙、容声情势有所好转，可以把布幔一撕，还是容声、科龙的展柜；还有的卖场中，已经把容声、科龙的很好的展柜位置调换到了较差的地方。科龙，已经难以遮掩疲态，成了一条病龙，难以自由翱翔了。

严义明的竞选独董举动，更多的是被人们当作热闹来看的。在那段时间里，可以说，门户网站的财经频道，如果缺少了科龙的新闻，许多人的心里就感觉茫然若失。严义明想要颠覆上市公司独董的遴选方式，使独董名副其实地独立起来，并对所有投资者（最重要的是中小投资者）负责。正由于科龙适逢其时地为严义明提供了一个受注目“秀”的舞台，他们三人的”倒顾“行动，才能获得如此巨大的反响，顾雏军以及科龙，斯时，其实就充当了绑在严义明等三人脚上的一个加速器，使三人能够在落水的时候溅起更大的水花，仅此而已。

但斯时，”倒顾“行动的切入点被引导到了中小股东的法律维权上，如何防止“天价独董”不作为，如何防止上市公司高管侵害股民的权益？如何通过此事，让上市公司形成有效的监管、让证券市场变得干净、透明些呢？为人们提供了一个思考并探究的机缘，严义明等人的贡献也就在这里了。

格林柯尔系的资本运作成为媒体焦点，已经旷日持久了，随着其违规操作内幕一点点被披露出来，2005年7月份的股权分置改革，又使保护中小股民这一证券市场永恒的话题成为焦点。中国股市究竟有多少黑幕呢？

在严义明的委托授权书中表明：“在征集人获得满足2005年6月28日股东大会通过的《广东科龙电器股份有限公司章程》规定的比例股东委托后，或董事会在征集期间自行召集或应他方要求召集了临时股东大会，则授权征集人提请科龙电器在该次临时股东大会会议上审议如下议案：

(1)关于罢免科龙电器现任独立董事李公民的议案；

(2)关于罢免科龙电器现任独立董事陈庇昌的议案；

(3)关于罢免科龙电器现任独立董事徐小鲁的议案；

(4)关于罢免科龙电器现任董事顾雏军的议案；

(5)关于罢免科龙电器现任董事刘从梦的议案；

(6)关于罢免科龙电器现任董事严友松的议案；

(7)关于提名严义明律师为科龙电器独立董事候选人的议案；

(8)关于提名林炳昌律师为科龙电器独立董事候选人的议案；

(9)关于提名朱德峰注册会计师为科龙电器独立董事候选人的议案。”

严义明的日程安排得很紧凑，他显然已经对自己的行动深思熟虑。在接受记者采访时，严义明就表示，假如顺利当选独立董事，他会组织专门调查力量，彻查从2001年格林柯尔入主科龙之后的所有账目。

彻查科龙旧账，是严义明进入科龙董事会的首要目的。这显然也是人们迫切想看清楚的。但对于科龙这样一个有着20年历史的上市公司，内部利益关系错综复杂，连同城的美的都认为科龙的“水很深”，作为外人的严义明，要调动怎样的审计力量才能将科龙的旧账理顺？这显然还是一个大大的问号。但观众大抵是不会想这些问题的，他们看重的是，有人能给他们作出怎样的承诺，这个承诺能不能激起他们的兴奋点，至于能不能达到目的，那是另一回事情了。

从2005年5月开始，科龙是不是如外界传言的部分生产已经停顿？科龙停产的根由是不是由于资金被抽走，流动资金短缺所至？被外界传言的有7亿元～8亿元资金亏空，是否真实？严义明想经过清查后，向格林柯尔以及顾雏军等人提出经济诉讼赔偿。

在严义明看来，这条路显然是一条金光大道，胜利女神似乎已经在前方举起旗帜了。据其透露的，已经得到了为数众多的投资者的口头承诺，更重要的是，在和部分科龙的机构投资者接触过后，他也得到了机构投资者充分的理解和支持。整个投票权的征集活动截至8月12日，一个月的征集时间内，将会发生什么事情呢？在这不可预计、扑朔迷离的情势下，将会有怎样的消息被披露出来呢？

渴求稳定者与追击者的博弈

顾雏军被捕了？顾雏军被捕了！

8月1日，新华社发布了这一爆炸性消息：日前，佛山市公安局已对广东科龙电器股份有限公司董事长顾雏军、董事兼副总裁严友松、财务督察姜宝军、财务副总监晏果如、财务资源部副部长刘科以及深圳格林柯尔有限公司负责人张细汉等涉案人立案侦查并采取刑事强制措施。

在这之前的两天，也就是7月30日那天，笔者所在的办公室里，已经有人在窃窃私语，问之，有同事神神秘秘地说，顾雏军已经被捕了！一条最令人吃惊的消息。

就在半个月前，笔者到科龙生活区的维扬春饭店（科龙招待所）吃晚饭时，刚走过环抱着一泓池水、曲折的走廊，身后就有一辆小车戛然而止，是顾老板！低着头，像在思考什么，神情有些委顿的样子，独自一人下来，向里面走去。饭店两名女服务员一前一后，默默地随着他走。

而当时，在科龙内部，许多人都知道，老顾当时已经说动了中国工商联的相关领导，指示对科龙的事件，公安机关先不要插手。而那段时间里，维扬春前面的空地上，经常停着一辆辆小车，有客人在里面小间吃饭，边谈事情。经常能看到总裁刘从梦也在里面。许多人经过，从门缝里瞥一眼，旋即飞快地轻轻走开。大家都心照不宣，正有企业人士谈注资、重组的事宜呢！

而7月份顾雏军的心情还是蛮好的，甚至回到科龙召开了一次部级以上干部的大会，在会上，还神采飞扬地、以他特有的激情感染着在座的每一个人，谈到重组，说已经有企业要注资，但是注资的七八个亿，不可能全部注入科龙，因为格林柯尔也缺钱。所以这七八个亿中，注入科龙的可能只有4个亿，余下的缺口就需要冰箱营销本部以及空调营销本部去筹款。也就是在这次会上，顾雏军又迸出了一句名言：“拆借两三个亿算不了什么。”给部下鼓劲，还对身边的一个部长说“×××你怕什么，要抓也只是抓我顾某人，不会抓到你的，你们有什么好顾虑的？”当时，顾雏军的雄心曾一度又飞扬起来，他还把海信董事长周厚健邀请他去给海信干部作演讲的事情也提了起来，心情非常不错。没想到，时隔不久，就戏剧性的被捕了！

顾雏军被捕，宣告了顾氏科龙时代的彻底覆灭。证监部门按照有关法规对广东科龙电器股份有限公司开展稽查，中国证监会也已将广东科龙电器股份有限公司董事长顾雏军等人涉嫌经济犯罪的有关资料移交公安机关，经公安机关审查立案。

这类消息的发布，总是伴随着极大的连锁反应。古今中外，概莫能外。首先是股市：8月1日这天，科龙电器发布《临时停牌公告》，称“于当天开市起对科龙电器进行临时停牌1天”。同时，格林柯尔系下的美菱电器、皖美菱B也发布临时停牌公告。ST亚星发布的公告称，浦发银行冻结了顾雏军在ST亚星的资产。襄轴则要求扬州格林柯尔协商解除《股份转让合同书》事宜。这时，法院已冻结了科龙所持有的华意压缩国家股共计5928万股及红股、配股，占总股本的22.73%。美菱集团计划向广东格林柯尔收购其所持的美菱电器股份。

旗下上市公司纷纷逼宫，顾雏军苦心打造的格林柯尔系面临着雪崩的危机。