外资并购国内银行的估值

朱圣春　龚必胜

随着美国银行、苏格兰皇家银行等世界一流银行纷纷入股国有银行，入选英国《银行家》前1000家大银行的16家国内商业银行，迄今已有16家成功引入共19家海外战略投资者，投资总额近165亿美元，其余国内银行的引资入股工作也正处于积极进行之中，入股价格成为并购各方谈判的焦点。

银行并购的一般价值评估方法

根据美国评估师协会（ASA）颁布的《企业价值评估规范》，对企业股权的价值评估主要有三种方法：资产法、市场法和折现现金流量法。资产法主要适用于收购特定的有形或无形资产，或者目标公司拥有较多有形资产且未形成足够的无形资产价值，由于商业银行是经营货币的特殊企业，固定资产较少，无形资产占绝对比重，因而对商业银行估价具有明显的局限性。

折现现金流量法以现金流量预测为基础，通过将银行未来可预测的现金流量折现后求和，得到目标银行的总价值。由于综合考虑了风险和收益因素,计算出的价值包括企业经营中所有有形资产和无形资产的价值，因此更能反映银行价值和股票价格，便于买卖双方计算目标企业独立公平市值，及对战略投资者的投资价值。折现现金流量法是价值评估的最有效方法。

市场法建立在替代原则基础上，包括市盈率法和市净率法等。该法要求有足够多的类似公司交易可用于比较，或者有足够多的关于这些交易的数据可用于深入分析，评估人员通过对与目标公司类似的参照公司和交易进行分析和选择，计算出各种价格比率，并进行差异性调整后间接估计目标公司的价值。市场法简单方便，尤其在资本市场发达国家和地区更有明显优势。

价格发现机制对企业股权交易十分重要，对目标企业的估值，成熟市场一般运用市场法和贴现现金流法，同时借助不同方法相互验证。市净率法尤其在针对银行估值中得到广泛应用，市净率反映了一个银行的市价与净资产的倍数，通过把被参股银行与类似的上市银行或已交易的非上市银行的市净率或行业平均市净率作为倍数,乘以被参股银行的当期净资产,从而估算出被参股银行的市场价值,以此计算并购方参股投资目标银行的价格。用基本公式表示:

P=P/B×NAPS

其中：Ｐ——被参股银行的市场价值;P/B——可比银行的市净率或银行行业平均市净率；NAPS——被参股银行的每股净资产。

入股价格同时还需做适当的溢价和折价调整。基于并购方在被并购方影响力的大小，目标银行价值评估必须考虑控制性溢价，以反映控制对价值带来的增值作用，折价则反映了控制不足的负面影响，常用于对少数权益或缺乏控制的多数权益的评估，前者如新桥之与深发展，后者如花旗之与浦发，入股价格存在较大差别。另外，流动性也是影响股权价格的重要因素，流动性不足反映了不能迅速将所有权转化为现金对价值带来的减值影响，如国内上市银行的法人股和国有股由于不能正常流通致使其价值大打折扣，交行则因在香港上市、流动性充分而成功提升股权价值。

国内银行股权价格发现机制

境外银行由于已经进入经营稳定期，继续大幅度的快速增长空间已经很小，资产安全重要性日益凸显，以市净率作为估值指标有其合理性。另一方面，由于中国等新兴市场银行同成熟市场同业相比发展速度较快，未来收益现金流也不稳定，折现现金流量法在中国的应用受到很大限制，因而外资一般倾向于采用市净率(Ｐ/Ｂ)定价模型，目前国际银行业的市净率大多处于1.5～2倍之间，外资并购国内银行市净率大多接近或位于这个区间。

根据现代投资分析理论,成长性是影响企业价值的最重要因素之一，主要体现在银行净资产收益率和盈利增长率两个方面, 考虑中长期成长因素，银行增长速度越快,盈利的增长率较大，相应其市净率也可以越大，估值溢价率应越高。恒生银行市净率常常超过汇丰控股2倍以上，原因即在于恒生银行是香港增长最快，盈利能力最强的银行之一，投资者愿意给这样的增长快速的小银行以更高的估值定位。中国银行业与中国经济一样，具有高成长的特别吸引力，尽管中国的银行业、特别是国有银行业在治理机制和经营管理水平上与外资银行有一定的差距，但是中资银行长期经营中积累形成的相对广泛的分支机构网络、雄厚的客户基础和对于中国金融市场的了解，使得中资银行在市场中依然有其独到的竞争力。针对国内银行定价，除市净率外，还需考虑以下因素：

（1）中国银行业位居国民经济核心地位，国内银行尤其是股份制银行发展速度较快，资产质量较高，成长性良好，而且持续增长的空间巨大，定价必须体现其战略地位和高成长前景；

（2）供求关系。银行业属实行严格“市场准入”的限制性行业，即使是2006年后，外资银行虽可在中国所有城市设立机构，但是每年只能设立一个分行，且每设立一个分行需要5亿元资本金。外资通过参股方式并购国内银行具有较大可行性，但国内全国性股份制银行数量有限，适合上市的银行更是屈指可数，为尽早准入、全面介入抢占国内市场，外资需要为此付出溢价；

（3）部分股份制商业银行已上市，业绩良好，具有资本市场再融资资格，并购方通过未来的再融资，可有效增加银行价值；

（4）外资并购国内银行后，可不受中国入世在银行业对外开放方面在经营人民币业务的地域和客户对象等限制，提早进入中国银行业，掌握先发优势；

（5）上市银行股权相对分散，并购方通过收购非流通股股东的股权，可以用较少的资金取得银行控制权；

（6）从并购前后的清理、整合过程来看，政府一般会给予并购方多种协助和支持，如大幅度核销不良资产、税收减免、补充资本金等。因之收购溢价应有较大幅度提升。

中国国内经济的迅猛发展吸引了外资银行纷纷进入，同中资银行相比，外资银行的比较优势主要体现在个人业务方面，如消费信贷业务、信用卡业务、个人理财业务等，尤其是国内信用卡业务尚未真正开发，目前国内银行借记卡已有5.4亿张，但信用卡仅100万张左右，因此外资银行在与中资银行商谈合作协议时，均将信用卡业务作为双方合作的重点。花旗、汇丰、恒生参股国内银行股份占比分别为4.62%、19.98%和24.98%，但占信用卡公司的股权比例分别为50%、50％和43％。由于中资银行负责发卡和品牌推广，品牌却属双方所有，并且以外资银行为主，外资银行成功实现本身业务的低成本扩张。不仅如此，人民币升值逐步推高外资的汇兑收益，并且由于国内银行在外资参股后很快上市或增发股份，外资同时获得丰厚的资本投资收益，如花旗投资浦发后仅8天即因浦发增发而分享权益1.17亿元，投资回报已达21％，汇丰投资交行成本收益比已达2倍以上。

影响国内银行定价的特别因素

政府“有形之手”的主导作用。银行因其强外部性而致政府的严格监管，国内绝大多数银行产权由政府所有，各商业银行行长仍由中央或地方组织部和监管机构任命。外资对国内银行国有股权的并购，均是在政府全力推动下进行，政府很自然地扮演了并购中的最主要角色。由于2007年国内银行业务将全面开放，已经严重滞后的国内银行改革突然提上决策层议事日程，在国家和地方政府的极力支持和推动下，国内银行争相吸引外资，商业银行所特有的“特许权价值”大大贬低，从而也为外资进入创造了良好条件。以新桥收购深发展为例，双方最初约定每股收购价格为5元，在投资尚未落实情况下，新桥即经政府有关主管部门批准，在2002年10月组成8人收购过渡期管理委员会，拥有对深发展的全面监督和管理职权。为压低收购价格，新桥甚至诉诸国际商会仲裁院，最终达成每股3.546元的收购价格，新桥压价29％，减少支出5亿多元。

不良资产及其处理问题。国内银行改制的滞后导致庞大的不良资产。国内外对有关数字一直持有不同看法，例如标准普尔认为2003年国内银行业不良贷款率达到40%，平均拨备覆盖率20%，高于国内公布数字15个百分点。近几年，随着WTO后过渡期的来临，国内银行经过加强资本约束、风险拨备约束和授信尽职约束，严格了风险控制措施，强化不良贷款监管，加大不良贷款处置力度，不良贷款和不良贷款率已经连续3年“双下降”，但外资进入之前仍要求首先做好清产核资工作，并降低入股溢价幅度。

国内银行补充资本压力。得益于国民经济的快速发展，国内银行尤其是股份制商业银行的资产规模近年来以平均15％左右的速度快速增长，随之带来持续的资本充足率不足问题，2003年底，国内商业银行加权平均资本充足率为5.75%，按照8%的巴塞尔协议的资本充足率最低标准,国内商业银行要完成目标至少还需3400亿元,而要完成最新的国际要求,国内商业银行至少要补充20000亿元。建立有效的资本补充机制，提高资本充足率，是国内银行当前发展的重中之重，可行的途径包括增资、扩大附属资本及上市等途径，但附属资本不能超过核心资本100%，在国内股市融资因受股民抵制而受很大限制。积极引进境外战略投资者，实现境外上市，从长远来看是国内银行尤其是国有银行的根本出路。但目前国内银行“一窝蜂”式引入外资，竞相压价，必然导致价格低估现象出现。

中外银行会计差异。鉴于金融企业业务的特殊性，国际通行的会计准则对于金融企业都有特别规定，目前中外金融会计制度仍存在较大差距，上市银行境内外审计普遍存在不同程度的负差异，按国际会计准则调整并经境外会计师事务所审计的净利润，低于按我国会计标准编制并经境内会计师事务所审计的净利润，以2001年底《金融企业会计制度》出台为标志，我国金融类上市公司会计标准的国际化程度有一定的改进，上市银行境内外审计差异不断缩小，尤其是证监会提出的“披露准则高于会计准则” 对提高金融类上市公司的会计信息质量发挥了积极作用。国内目前主要是信息披露方面的规定比较薄弱，特别是表外项目的披露和金融风险的揭示，可能对银行的财务状况产生重大影响，急需建立一套使会计标准得到恰当执行的支撑系统，在完善的信息披露准则、高质量的审计准则和高执业水准的注册会计师队伍基础上，不断缩小与国际会计准则之间的差距，也有利于提高银行资产和收益质量。

作为经营货币和具有信用创造功能的特殊企业，商业银行评估是银行整体价值评估，而非单项资产的评估，银行业的高负债经营所导致的内在脆弱性，决定了对银行业的价值评估同所在国的宏观政治经济状况密不可分，如政治稳定性、经济增长和开放度、通货膨胀、就业率等，必须坚持战略性原则，结合起来进行综合评估。量化的价值估算方法只能为投资者确立一个合理的投资价格范围，对影响价值的其他因素，如管理团队、银行盈利能力和成长潜力、市场份额及基本客户群、机构网络、品牌和信用度、国内外资本市场利率水平、投资回报预期和资本供求关系等，均需进行详尽的综合考虑，以为制定有效的商务谈判策略和投资决策提供依据。