分拆改制：走进科技型企业

卢永真　李怡群

现状改制与股权激励缠绕不清

科技型企业改制的现状可以概括为两点：一是总体进展迟缓；二是改制与股权激励胶着在一起，难以分开。

作为中央企业中较为特殊的类别，由科研院所转制而来的科技型企业绝大多数仍然是依照企业法注册的全民所有制企业，尚未进行公司化改造。科技型企业改制目前基本停留在二级及以下企业的层面上，即许多企业在院本部（总公司）作为按企业法注册的全民所有制企业的前提下，将下属部分企业改制为一个或多个国有独资公司、国有控股的有限责任公司、非国有控股有限责任公司。有的将主要子企业改制为股份有限公司，个别已成功上市，还有不少在申请上市的进程中。初步统计，国资委监管的28家科技型企业目前共拥有境内上市公司8家。

与科技型企业总体改制进展迟缓相对照，有关在这类企业试行经营者和技术骨干股权激励的呼声一直存在。基于对科技型企业特殊性的考虑，股权激励试点也一度被视为科技型企业实施改制的突破口和内在动力。从2002起，国家出台实施了一系列国有科技型企业试行股权激励的政策，2004年，国资委更把推动转制科研院所产权制度改革列为重点工作，并与科技部共同下发了《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2004]23号），仍试图以股权激励作为改革的突破口。由此可以看出，在此前有关科技型企业改制的探索中，改制与股权激励是两个不可分割的问题，二者始终交织在一起，不改制无法进行股权激励，而确定不了股权激励的基本框架，改制则很难推进。在这种胶着状态下，总体改制无法有实质性突破，股权激励试点工作也难以取得进展。

困难企业改制症结几何？

基础研究与市场化生存针锋相对

作为几类资产的融合体，现有大多数科技型企业肩负着两种职责，一方面作为原行业科研机构职能的延续，承担着行业乃至国家的基础性、公益性、共性技术的研究，另一方面作为市场经济的微观主体，时刻面临着生存与发展的压力。基础研究与市场化生存两者的目标取向、运作方式等截然不同。前者不能以短期经济指标考核，这类研究投入高、产出周期长，类似于交通等基础设施建设，是基础性、战略性的。从经营角度看，虽然有些项目长期效益看好，但不适合一般竞争性企业特别是规模小、财力弱的科技型企业投入和运营。后者则必须以经济效益论成败。企业往往很难将两方面的工作截然分开，经常是一个业务单元中既有基础研究的任务，也承担经营指标，企业或部门的领导者必须在人员、资金、分配等各方面努力维持一种基本的平衡，调和各种矛盾冲突。正是这种大杂烩式的业务和资产状况，使现有科技型企业无法确定清晰的发展目标、经营策略和管理方针，主业也无法突出。多数企业都希望进行整体改制，但苦于难以在总体上找到一致的突破方向，总体改制难以快速有效突破。

人力资本量化良方难寻

科技型企业中人力资本的作用较之货币资本更加突出，一个必须考虑的问题是人力资本的作用如何量化。国外企业及民营企业的发展提供了以股权激励确定人力资本价值的参考方式。国办发[2002]48号文对国有科技型企业试行股权激励提供了政策依据，但多方面因素的制约使得此项工作推进难度很大，主要原因在于：

一是，企业产权组织形式无法满足进行股权激励试点的基本条件。由于多数科技型企业还是依照企业法注册的全民所有制企业，按照《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（国资厅发分配[2004]23号）的有关精神要求，进行股权激励试点的企业必须已完成公司化改造，建立有效法人治理结构。在这种情况下，大多数科技型企业尚不具备推进经营者和技术骨干持股的基本前提。

二是，奖励股权人员范围难以划定。许多科技型企业历史悠久，几代科技工作者呕心沥血、任劳任怨，创造了丰硕成果。如果仅仅奖励目前在岗人员，则历史积累无从体现，对老同志有失公允，不仅会引起诸多矛盾，也不利于工作推进，许多企业领导对此也十分为难。

三是，缺乏畅通的融资渠道，购股资金难以落实。经营者和技术骨干持股的目标锁定在取得企业控股地位，初始阶段也在谋求占有更多的股份。在融资渠道狭窄的现状下，购股资金难以筹措，易引发不规范甚至违法行为，给改革带来负面影响。

四是，优惠购股政策依据不足，转让方式、途径受限。按照国有资产转让的有关规定，国有产权转让要通过产权交易所进行，而经营者和技术骨干持有股权不宜通过产权交易所公开转让，这是一种定向转让，没有其他竞争者。除国办发[2002]48号文规定的奖励性购股外，再无其它优惠购股的充足政策依据。

五是，国家政策扶持的价值尚不能量化，盲目推进会导致国有无形资产流失。科技型企业国有资产增值迅速，相比之下，国家资本金投入仅占企业资产总额的很小比例。但这些科技型企业凭借国家级科研机构、部属事业单位的优势、甚至独断地位，获得了一般市场竞争主体无法得到的战略制高点，国家几十年的扶持与倾斜政策对这些科技型企业高速发展的作用不可低估，由此形成的企业巨大的无形资产却缺乏量化的标尺。另一方面，许多科技型企业的无形资产及商誉价值很高，一经评估将使经营者和技术骨干难以通过自有资金购股达到控股或持有企业较大比例股权的目的，势必影响其持股的积极性。

由此可见，现有股权激励政策尚难真正落到实处，改制中的人力资本价值问题必须有更具操作性的方法加以解决。改制和人力资本价值的量化是两个不可分割的问题，必须一并考虑和解决。

改制模式因“业”而异

科研、设计、咨询机构在不同国家的体制不尽相同，在同一国家不同类型的科研、设计、咨询机构，体制上往往也存在很大差别。但国外在科研、设计、咨询等类型企业的产权构成方面，也有一些共同特点：

首先，基础性研究集中在依靠国家财政拨款或各种基金资助设立的各类研究院，不以赢利为目的。如英国自然环境研究委员会、法国农业科学研究会、澳大利亚联邦科学与工业研究组织等。

其次，大集团、大公司下设研发机构，主要服务于本企业发展。国外一些大集团、大公司为了本企业的持续发展，或为了推销企业的产品和专利技术，自己设有工程设计公司或研发部门。微软研究院、IBM研究院等都是我们熟知的世界500强企业集团公司下设的研究开发机构。

再是，大型咨询、设计机构多以合伙人制企业或股份有限公司形式存在，以盈利为目的，很少涉及基础技术研发。国外绝大多数知名机构主要采取合伙人制和股份公司制，其中，合伙人制所占比例最大。这种合伙人制不单指法律上所界定的合伙企业，而是指一种经营的契约，合伙就是联手经营共同发展事业。近年来，由于竞争加剧市场风险增大，为规避无限连带责任，有一些大中型咨询、设计企业由合伙人制企业改为有限责任公司或股份有限公司。

值得一提的是混合型的产权模式也成为国际大型咨询、设计企业的发展方向。我们熟知的德勤会计师事务所，目前实际上是一个由全球统一使用“Deloitte”品牌的会计师事务所或公司组成的协会性质的组织，其成员机构主要是合伙制或公司制的事务所。

最后，一些国家也保留了一些隶属于政府或国家投资的工程设计、咨询机构，它们主要负责承揽一些政府投资的项目。例如，美国州、县的水利局、公用事业局都有下设的以承接政府公用项目为主的设计公司。政府投资的工程在选择设计单位时，一般优先选择政府部门下属的专业设计队伍，只有在项目工程难度较大或做不过来时才委托其它机构。

总之，国际经验表明，不同类型的科研机构应采用与其相适应的产权组织形式，不可实行“一刀切”的改制模式，咨询、设计类企业适合合伙制的产权组织形式，其理由为，一是这类企业以人力资本为主，不应被货币资本所控制，二是作为中介组织应承担无限连带责任，不宜仅为有限责任。由此可见，科技型企业改制不可简单地归结为一种模式。

办法分拆是改制的有效方式

产业技术研究院是改制亮点

科技型企业现有大量基础性研究任务，战略意义十分重大。在强大的生存和发展压力下，科技型企业往往把主要精力和财力、人力投入到生产经营中。长此以往，势必削弱国家基础研究力量，导致产业技术进步乏力，战略性技术储备不足，同时，行业标准制定和质量监督检测职能置于企业也难免有失公允。

组建国家产业技术研究院具有必要性和急迫性。中央所属科技型企业拥有的此类资产和人员，连同行业标准制定和质量监督检测领域的资产和人员整合进入国家产业技术研究院。该院为非盈利性机构，经费可在国有资本经营预算中单独列支，目前可向财政申请专项资金。国家产业技术研究院为实行全员聘任制的事业单位体制，力求人员精干；不搞个人持股，按岗位确定市场化的薪酬，高薪招聘；不搞终身制，实行聘任制，加强人才流动，保持技术和人才的动态优势。

分门别类实施改制

中央所属科技型企业在主要基础研究和标准制定、质量监督检测类资产与人员进入国家产业技术研究院后，将其余资产和人员分别采取独立经营或划归其它中央企业、改制为风险创业型科技公司、改制为合伙制或两合公司等产权组织形式的科技服务型公司等方式，进行分拆改制。

一方面，有许多科技型企业凭借所处研究领域的科研优势，或为开展多元化经营创办了工业或其它领域的一般性企业，均可改制为普通类型的工业公司或其它领域的公司，通过出售全部国有股权使其独立经营或将其划归相关中央企业。另一方面，将科技型企业创办的高新技术企业或条件具备的科技型企业改制为风险创业型科技公司。对它们采用风险投资的管理方法，其经营者和技术骨干与国资委（或国资委将设立的科技型国有资产经营公司）通过风险投资协议确定持股比例，而不是按照货币资本出资多少确定股比。通过分拆重新设立风险创业型高新技术公司，可以一揽子解决无形资产和人力资本折股、购股资金来源等一系列棘手问题。

同时，根据行业特点和国际通行的企业产权组织形式，将科技型企业中的设计、咨询类企业或整个设计、咨询类科技型企业改制为合伙制企业或两合公司。对无关国民经济大局的科技型企业，可改制为合伙制企业，国资委放弃持股。对于需要控股或持股的科技型企业改制为两合公司，保留企业原名称，国资委（或将设立的科技型国有资产经营公司）以无形资产和包括房地产在内的部分固定资产入股，可设定为优先股或有限责任股，经营者和技术骨干以人力资本和少量货币资本入股，承担无限责任。这样经营者和技术骨干的购股资金来源问题得以解决。

股权激励与相关激励相结合

科技型企业分拆改制后，应根据分拆改制的具体情况，针对不同类型的企业实行不同的激励机制，并不断完善各项激励措施。

首先，国家产业技术研究院实行有竞争力的薪酬制度，不采用股权激励措施。作为基础性研究机构，该院的主要职责是为支柱产业的持续快速发展提供坚实的技术后盾，不以盈利为目的。其主要任务是研究，而非经营，因此主要管理者和技术骨干不宜搞持股，对于有突出贡献者可实施重奖。必须看到，由于研究工作本身的特殊性，如果搞持股，将会在很大程度上阻碍人员合理流动，难以使研究人员和技术储备保持动态先进性。在基础研究机构搞持股，不仅无益，而且有害，适合的激励约束措施是高薪、重奖，同时辅以人员合理流动。

其次，有选择地推进股权激励试点。分拆改制后，适合实行经营者和技术骨干股权激励试点的仅为风险创业型科技公司和咨询、设计类公司两大类，操作难度可大为降低。

改制为一般性公司，原则上不搞经营者和技术骨干持股，或与其他中央企业一并考虑持股问题。对于其中规模较小的，也可以完全出售国有股权，使其自主经营。

改制为风险创业型公司，以风险投资的方式确立国资委（或科技型国有资产经营公司）和创业团队的股权比例，充分肯定管理和技术团队的人力资本价值，而不以货币资本作为出资和确定股权比例的唯一标准。

改制为两合公司，国资委（或科技型国有资产经营公司）依据风险投资的原则，综合货币资本、人力资本及无形资产等多方面因素，与全体无限责任股东确立总体股权比例，无限责任股东之间股权分配由其协商确定。硅谷模式是这两类公司实行股权激励试点可资借鉴的模式。

对于分拆改制后新设立的科技型公司和设计、咨询类公司来说，让经营者和技术骨干持有股权，既是一种激励约束手段，又是产权制度改革不能绕过的重要环节，意义深远。

再次，逐步推行股票期权制度。从根本上说，股票期权是一种规范的、长期性的激励措施，适用面广，实践证明效果较好。建议修改完善相关政策、法律、法规，稳步实施股票期权制度，为广大企业经营者和技术骨干营造良好的社会和法制环境，推动国企改革健康发展。

最后，制定切合科技型（含咨询、设计类）公司特点的薪酬制度。对于高速成长的科技型企业来说，良好的薪酬制度与股权激励措施同等重要。创业型科技公司和咨询、设计类公司的薪酬制度不同于一般工业企业，有其自身的规律和特点，应在中央企业薪酬体系中单列一类进行管理。建议财政、税务、银行等部门，出台相关政策，对科技型企业在薪酬、研发费、信贷等方面实行优惠政策。