证券交易所设置专业委员会的诸多考虑

兰邦华

证券交易所专业委员会是指在证券交易所内部设置的、主要由外部专家组成的、用于促进证券交易所更好地履行其职能的专业性机构。近年来，随着证券交易所治理结构的不断完善，越来越多的海外证券交易所设置了理事会或董事会下属的专业委员会。我国证券交易所也同样面临着设置专业委员会的需要。

海外证券交易所专业委员会设置概况

海外证券交易所专业委员会设置与职责

海外主要证券交易所，不管是会员制的，还是公司制的，一般都设置了专业委员会，它们的职责涵盖了会员管理、内部治理、市场运行和发展等领域(见表1)，不同类型的专业委员会的常见职责如表2所示。

海外证券交易所专业委员会设置的特点

海外主要证券交易所在专业委员会的设置上具有以下特点。

不同领域的专业委员会设置具有共性。会员管理领域最常见的是会籍委员会和纪律委员会；内部治理领域最常见的是提名委员会、薪酬委员会和审计委员会；市场运行和发展领域最常见的是财务委员会。由于法律赋予证券交易所的权力不同，专业委员会的设置还受到证券交易所自身业务范围的影响。有些证券交易所设有对企业上市进行审查、监管、纪律处理的专业委员会，而另一些证券交易所则没有这些专业委员会。

不同治理模式的证券交易所专业委员会设置有较大一条规定，“证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。”

第二，《证券交易所管理办法》有关规定。《证券交易所管理办法》第十六条规定，“证券交易所设会员大会、理事会和专业委员会。”第二十六条规定，“理事会设监察委员会，每届任期三年。监察委员会主席由理事长兼任。监察委员会对理事会负责，行使下列职权(一)监察证券交易所高级管理人员和其他工作人员遵守国家有关法律、法规、规章、政策和证券交易所章程、业务规则的情况；(二)监察高级管理人员执行会员大会、理事会决议的情况；(三)监察证券交易所的财务情况；(四)证券交易所章程规定的其他职权。”第二十七条规定，“根据需要，理事会可以下设其他专业委员会。各专业委员会的职责、任期和人员组成等事项，应当在证券交易所章程中作出具体规定。各专业委员会的经费应当纳入证券交易所的预算。”

第三，证券交易所章程有关规定。《上海证券交易所章程》第二十条规定，“理事会具有下列职责：……(七)根据需要，决定专门委员会的设置；……”第三十六条规定，“根据需要，经中国证监会同意，理事会可下设专门委员会。各专门委员会的经费纳入本所的预算。”第三十七条规定，“理事会设监察委员会，由三至五人组成，每届任期与理事会相同……”《深圳证券交易所章程》第二十二条规定，“理事会履行以下职责：……(七)根据需要决定专业委员会的设置；……”第三十九条规定，“根据需要，理事会可下设专业委员会。”

需求因素

随着资本市场的发展壮大，我国证券交易所理事会越来越需要设置专门委员会来更好地履行法律所赋予的职责，这些需求因素主要体现在以下三方面：

会员管理的需求。我国资本市场还不够成熟规范，存在着较多会员单位的违规行为，这已经严重威胁到资本市场的健康发展。我国法律赋予了证券交易所理事会对会员单位进行监管的权力，而且近期这些权力还可能进一步扩大，因此，有效的处罚会员违规行为以维护资本市场的秩序已成为证券交易所理事会义不容辞的一项责任。为了实现这一目的，有必要成立专业委员会来承担该项职责。

内部治理的需求。由于证券交易所的自然垄断性和它在国民经济中的特殊地位，加强内部治理已经成为海外证券交易所发展的一种必然趋势。加强内部治理的方、法很多，但从国际经验来看，加强对营运部门的财务审计是有效进行内部治理的手段之一。

业务发展的需求。从中国资本市场的发展历程来看，争取社会各界的理解和支持对于证券交易所的长远发展至关重要。这种支持包括舆论支持、出谋划策、政策支持等多种方式。因此，搭建一个平台来系统地整合各界的支持力量，已成为证券交易所发展的一个现实需要。

限制因素

我国证券交易所理事会在设置专业委员会时还应考虑到以下限制因素：

第一，证券交易所权力的限制。一是我国证券交易所尚不拥有上市审批权，而且对上市公司监管、处分的权限也不够，因此针对市场运行设置专业委员会的时机还不成熟；二是目前我国证券交易所高管人员的人事权在中国证监会，而不是按照市场化的方式实施聘任制，设置人事薪酬委员会的时机也不成熟。

第二，发展阶段的限制。一是如果我国证券交易所内部部门能较好地完成有些专业委员会的职责(如会籍管理和交易规则修改)，则暂时不需要设置相关专业委员会；二是国外会员制证券交易所在设置专业委员会的时候都有一个职责逐步细化、数量逐步增多的渐进过程，因此，在近一两年不可能设置数量太多、职责太细的专业委员会。

第三，其他限制。虽然《证券交易所管理办法》中对监察委员会做了明确规定，但这一条款可能在新的管理办法中被删除，而它的职责则可以由其他委员会来执行。

我国证券交易所设置专业委员会的初步构想

综合考虑法律因素、需求因素和限制因素，我们认为，应按照“分头推进、循序渐进”的原则，从会员管理、内部治理、市场经营和发展三个领域设置证券交易所理事会下属的专业委员会，分别承担会员管理、内部治理和证券交易所发展职责。随着外部环境的变化，再对已有专业委员会的职责进一步细化和调整，并增设新的专业委员会。在近期内，我国的证券交易所可以先设置或完善理事会下属的纪律委员会、审计委员会和发展战略委员会。

在会员管理领域设置纪律委员会。设置目的是为了加强会员管理，维护证券市场秩序。纪律委员会的主要职责包括对涉嫌违纪的会员、上市公司进行调查与审理；举行听证会、听取相关当事人的陈述；检讨会员纪律处分程序和规则；理事会授权的其他职责。

在内部治理领域设置审计委员会。设置目的是为了加强内部治理，维护会员权益。审计委员会主要职责包括提出聘请或改聘证券交易所外部审计的会计师事务所的建议；对证券交易所的财务制度、财务活动、财务报告进行内外部审计；对证券交易所高级管理人员进行工作审计和离任审计；对证券交易所风险基金的使用和管理情况进行监督；对证券交易所及其内控制度进行定期评估，提出改进意见；对证券交易所经营风险进行定期评估等。

在市场经营和发展领域设置发展战略委员会。设置目的是为了争取社会各界力量的支持，促进证券交易所的发展。发展战略委员会近期主要职责包括为证券交易所发展战略规划提供咨询建议、提高证券交易所的商誉及形象，与会员、传媒及公众人士联络、为证券交易所发展提供专家库和智囊团等。

(作者单位：特华投资控股有限公司博士后工作站)