ＧＯＯＧＬＥ上市也疯狂

李舒闻

从一开始，互联网搜索先锋Google公司就显得桀骜不驯，并且矛盾重重。

迷幻熔岩灯、电动滑板车、M&M′s巧克力、健身球，还有各路知名人土——美国前总统吉米卡特、英国酷玩乐队以及《纽约时报》国际事务专栏作家托马斯·弗里德曼……这些看起来风马牛不相及的事物人物或都可以在位于美国加利福尼亚州山景城的Google公司总部见到。这家“看起来更像托儿所”的公司实际上仅用了六年时间，就成为了网络世界不可或缺的部分，在口口相传其神奇的搜索功能中，让人很难区分其名字“google”这个新兴词汇究竟是名词还是动词。

即便是在古板的投资银行家和机构投资者眼中最严肃的首次公开募股(IPO)中，这家网络世界的传奇公司也向世人展示着自己的独特之处。

荷式拍卖：新股定价，你说了算

早已拉开序幕的Google首次公开募股一直是市场的关注焦点，2004年4月29日，当Google向美国证券交易委员会正式提交IPO申请，提出通过荷兰式的股票拍卖方式融资27亿美元的计划时，市场还是吃惊不小。

这将是美国今年最大规模的IPO之一，而荷兰式的股票拍卖发行方式对于金额如此大的IPO来说也是绝无仅有。《华尔街日报》称，GOOGLE此次选择荷兰式拍卖的新股发行方式实际上是“向华尔街传统的新股发行机制发出了挑战”。

一向如独行侠般的Google公司在争议声中，选定摩根土丹利(Morgan Stanley)和瑞士信贷第一波士顿(Credit Suisse First Boston)为此次IPO的承销商，由经验丰富的旧金山投资银行W RHambrecht & Co．操刀新股发行的拍卖程序。

源于荷兰鲜花销售方式的荷式拍卖在美国新股发行市场相当少见，最近几年只有不到数十家公司在上市时采用过这—方式。将负责Google拍卖程序的WRHambrecht是参与拍卖经验最多的一家。Hambrecht主持的第一宗荷式拍卖是1999年加州葡萄酒酿酒公司RavenswoodWinery Inc．的IPO。当时大约有3000人进行了投标，其中75％左右的人最终购得股票。

按照所谓荷兰式的拍卖方法，投资者将在承销IPO的投资银行登记，说明想买入的股票数量以及所愿意支付的价格。这些竞标将最终产生一个能将全部股票售出的“清算价格”，那些开价高于清算价格的投资者将能按最终售价买到股票。

批评者认为，由于任何开价低于清算价格的人都买不到股票，因此，这将在无形中刺激投资者开出高价。

互联网经济泡沫的破灭使人们对网络类股票敬而远之，新股发行活动中曝出的丑闻也让投资者深恶痛绝。在互联网股票低迷的日子里，美国证券交易委员会发现了一连串华尔街公司在IPO活动中暗中分配热门新股的丑闻，所有的这些IPO都对财大气粗的投资者情有独钟，而普通投资者根本无从参与。而且，批评人土抱怨说，为了提高自身及其最大客户的利润，投资银行在IPO定价时有意制定不合理的低价格。

Google则称，希望能通过采用荷兰式的拍卖方式，使所有有意向的投资者都能分得一杯羹。Google在上市申请中对采取拍卖方式的原因作出解释：“采取公平的新股发行程序，使大小投资者都能参与其中，并制定一个体现合理市值的股价，这些对我们来说都是十分重要的。”

Google表示，无边的猜测、首次流通股规模小和股价的跌宕起伏使许多公司备受打击，基于自己在广告拍卖方面的经验，它相信，通过拍卖进行的IPO能够最大程度地降低这些因素的影响。Google还向那些希望通过将股票迅速转售而赚取高额差价利润的投机者发出警告。

为尽可能地避免投机行为，Google在发股过程中还取消了通行的向大机构低价发售新股的投资银行战略。华尔街传统的新股发行往往成为大机构投资者和有钱的个人投资者大发横财的机会，从过去的经验看，投资银行的机构客户能以较低的折扣价获得比散户投资者更多的股票，从中获益颇多，而散户个人投资者可能会吃亏。

华尔街典型的新股承销模式是精心设计一系列为期两三个月的流程。最初是关于新上市公司的大量宣传报导，然后是发布文件，正式向投资者描述公司的业务情况。下一步，承销商陪同公司管理人土参加一系列巡回推介会议，与大型共同基金、对冲基金和其他机构投资者进行一对一的交流。这些投资者此后会向承销商表达他们的购股意愿。然后，承销商拟定一个他们希望股票上市后能有上涨空间的价格。其判断标准是要优先考虑承销商的那些支付佣金最多的主要客户的意愿。

Google此次的新股发行方案是网上拍卖方式，但也选定了承销商，而且没有完全摈弃—匕述传统的新股发行流程，不过，它计划以网上拍卖结果为主要参考因素来确定发行价。

那么，投资者将通过怎样的程序购得Google股票呢?

泞先，有意向的投资者需要和向两家股票承销商之一——摩根士丹利或瑞士信贷第一波土顿——提交认股意向书，并说明想要认购的股票数量和愿意支付的价格。投行专家将收集投标数据，送交公司和承销商共同评估。如果投标总额大得异乎寻常，或者竞标价格远远超出价格范围，那么，该投标者将被认定为投机者，从而失去竞标资格。

在摩根土丹利和瑞土信贷两大投行通知竞标者投标结束后，公司和投行专家将进行评标。计算机按价格对各个投标进行分类，按从高到低的顺序排列，计算出一个能够售出全部股票的最高报价，最高出价者可按购股意向提交的股票数来认购IPO股票。

例如，如果Google想以每股10～15美元的价格发售1亿股股票，市场上有3位投资者提交意向分别愿意以9美元、12美元和15美元的价格购买5000万股股票，出价最高的前两位投资者将被邀请以每股12美元的“清算价”购买股票，而出价9美元的那位投资者将出局。

如果最终确定的IPO价格低于拍卖清算价，中标股数就有可能会超过计划发行股数。在这种情况下，公司会在以下两种方式中选择一种来分配股票：如果计划发行的股票数量低于中标股数，则会将中标股数除以总认购股数得到一个“配股比例”，所有中标者分得的股票数量均为其认购股数乘以这个“配股比例”；这样—来，小投资者就不会吃亏了。另一种方式是最大股数法，即所有低于一定规模的认购单都能得到满足，而高于这一规模的认购单只能得到部分满足。

支持拍卖方式的人土认为，这样，更多个人投资者有机会购买该公司股票，同时也避免了热门IPO股票上市首日几乎肯定上涨的局面。而这种现象正是最近两年投资银行丑闻的中心所在。IPO股票拍卖的发行方式将尽可能弱化投资银行在决定让人垂涎的IPO股票去向过程中的关键作用，减小投资银行及其所青睐的客户的影响，起到公平竞争的作用。

持此观点的人士闪为，拍卖可以使股价更接近真实的市场价格，其价格可能不会像传统IPO股票那样在上市后的几天暴涨或暴跌。由于价格被设定在能够卖出所有股票的最高水平，而且所有愿意买进这只股票的人都已经参与了竞买，这样，股价开盘后进一步上涨的空间就变得微乎其微。

不过，也有分析师指出，Google的拍卖程序解决了股票上市首日狂涨和散户投资者难以参与这两大问题，但也有可能导致交易更加动荡。其中的风险在于定价可能由群众心理决定，而承销商稳定新股价格的传统机制将失去作用。按照惯例，承销商通常会在新股上市后的前几个交易日给予其一定支撑，它们常常承诺，一旦股票开始下跌便入场买进。

为了避免股票首日上市出现大幅震荡，Google并没有许诺将按清算价格出售股票。为了以防万一、Google及其承销商采取了两全的办法。Google在发行文件中称、公司及其承销商将综合考虑其它因素并确定最后的IPO价格，以减少股价大幅波动的可能。IPO价格可能不仅仅由拍卖决定、可能还要反映专业投资者投标的价格。虽然拍卖价将是考虑的主要因素，但Google表示，它的最终定价可能要低于拍卖价，以避免股票上市后震荡程度超过大盘。

两级股权结构：公司管理，我说了算

Google此次IPO的另一与众不同在于公司宣称将实行两级股权结构，发行两种投票权大小不同的股票，以保证公司创始人拉里·佩奇(Larry Page)和塞尔奇·布林(Sergey Brin)在公司上市后继续保有决策权。

佩奇和布林二人一直认为，正是由于他们的独立性和客观性，才促使六年前初创的那个小公司不断发展壮大，取得今天的成功。基于此，当“私人”的Google成长为“公众”的Google之时，佩奇和布林开始担心标准的公众持股结构将危及Google以前取得成功的最重要的特质：独立性和客观性——而在佩奇和布林眼中，这是Google未来发展最基本的条件。

因此，佩奇和布林在提交给美国证券交易委员会的一封名为“股东手册”的长信中表示，“在将Goolgle转变为公众公司的过程中，我们已经建立起一种企业结构，其它外部组织要想接管或者影响Google都会更加困难。这一结构也将使我们的管理团队易于遵循以前强调的长期的创新方式。”

相应地，该公司将发行两种投票权不同的普通股：普通股和A类高级普通股。A类高级普通股所拥有的投票权是普通股的10倍，主要由管理层持有。此举主要是为了保证公司创始人佩奇和布林拥有对公司的控制权。

在美国市场上，这种股权结构在高科技公司中比较罕见，而在媒体公司比较流行。纽约时报公司、华盛顿邮报公司以及《华尔街日报》的出版商道琼斯公司都有着类似的两级股权结构。媒体观察人土经常指出，这种所有权结构使这些媒体公司得以长期奉行其在报道重大新闻时所专注的核心价值而不必考虑各个季度业绩参差不齐的压力。股神巴菲特的Berkshire Hathaway公司也采取了同样的股权结构，这种结构在成功保持公司的核心价值方面显然有其优势。

据上市文件披露，共同创始人布林和佩奇各握有逾3800万股的Google股票，二人持股总共占总股本的30％左右。Google首席执行官埃瑞克·施密特(EricSchmidt)按照聘用合同，将有一笔认股选择权，有权以每股30美分的价位认购逾1400万股的高级普通股，且获准以每股23425美元的价格认购逾42．6万股的优先股。

一些公司治理专家对Google的两级股权结构提出了质疑，这种结构使持有高级普通股的内部人士掌握的投票权是公开上市的普通股投票权的10倍。他们认为，两级股权结构是Adelphia通讯公司和霍林格国际公司等公司曝出丑闻的主要诱因。这种做法将导致内部人土滥用权力，并夺走其他股东的权力。

Google承认了这种权力的影响，称“布林、佩奇和埃瑞克因此将在可预见的未来在管理和公司事务上、以及需要股东核准的所有问题上有十分大的影响力。”该公司表示，他们也清楚会有一些投资者不支持公司采取这种股权结构，但是权衡再三，还是决定采用这种结构。

为了表示它将加强公司治理，Google在申请文件中披露最近增加了三位影响力很大的董事，组成了目前的九人董事会。这三人分别是斯坦福大学校长约翰·亨尼斯(John Hennessy)；生物科技公司Genentech Inc．首席执行长阿特·莱文森(Art Levinson)以及英特尔公司(Intel Corp．)总裁保罗·奥特里尼(Paul Otellini)。

从采取IPO竞标认购方式，到两位创始人计划借两级股权结构保留绝对控制权，都显示Google选择不同的上市路途，以期能在华尔街的压力下尽可能保留自主权。对于作为投资者来说，投资Google可能意味着他们将失去对公司重大事务的发言权和决策权，那么，要不要对佩奇和布尔以及埃里克投下全权信任票就成了投资者首先要考虑的问题。

不过，Google超常规的发展历程和令人赞叹的盈利能力却足可让很多人心动。S-1文件显示，Google从2001年起就已开始盈利，当时的净利润为700万美元，收入8640万美元，之后利润一直飞速增长，即使在其它互联网公司利润骤减、传统行业在美国经济衰退的影响下艰难度日的时候也是如此。2003年，Google的收入已达9．619亿美元，净利润飙升至1．056亿美元，2004年第一季度，Google收入3．896亿美元，净利润高达6400万美元。截至3月31日，Google拥有现金4．549亿美元，资产10．8亿美元，长期债务仅3820万美元。

面对这样的Google新股，要还是不要，或许是个问题。