让ＭＢＯ走到阳光下

事实似乎已经证明，MBO是堵不住的。

叫停MBO，并没有减缓MBO的步伐。转入地下的MBO不仅使原来存在的问题依然存在着，而且由于更加隐秘，就更加难以监管，与此同时，这种暗箱操作的MBO还带来了新的风险和新的问题。 MBO是内部人收购，自然与一般收购不同，如果这种内部人收购又是在地下进行的，那它所带来的问题就更难以发现、难以监管。

投资者被愚弄、知情权被漠视是目前这些地下MBO带来的首要问题。对于任何一起更换股东的重组购并，最终控制人是谁、经营什么、实力多大、财务状况如何等等，应该是收购报告中最重要的信息，也是影响投资者决策最重要的信息。但由于MBO被叫停，因此背后潜藏MBO的股权转让，所披露的最终控制人不是虚假便是傀儡。

信托收购的MBO也好、民营企业出面的MBO也好，都蕴藏着一个风险———内幕交易。试想，民营企业、投资者公司为什么要替管理层出钱出面，为什么要无偿转让给管理层一部分股份？世界上没有免费的午餐，如果实际收购价格过低或者以其他内幕交易进行了补偿，无疑侵犯了其他股东利益。

地下MBO所带来的种种新问题，既有MBO本身的问题，也有因政策和法律法规滞后所带来的问题。

由此看来，堵不如疏，应尽快让MBO走到阳光下，制定有关MBO的规则应该成为当务之急。但如果想一开始就从根子上规范MBO似乎也是不现实的，因为它涉及到产权制度的改革、出资人的到位、各法律法规的补充和之间的协调，甚至还涉及到法人治理结构的完善等等。如果要等下去，只能导致地下MBO更加盛行。

我们能不能先解决面上的问题，如明确适用MBO的产业、企业范围，对收购主体的资格、资金来源的合法渠道、收购价格的形成机制等最受人关注的问题先做个明确规定，同时加强这方面的信息披露，让投资者、新闻媒体的舆论监督共同将MBO一步步推向规范。

（书 雨）