合伙经营会计方法的终结

李智娟

一阵喧闹过后，用合伙经营、利益共享的会计手段来处理并购活动的老办法黯然退出了历史舞台，这个过程并没有想象中的那样轰轰烈烈。曾经有人预测说，在6月30号的最后期限到来之前，会有很多公司争相开展合伙经营，但这个预言也不攻自破了。实际上，总的来说，多亏了如何处理购并活动中已有商誉资产和无形资产的新规则的颁布，各大公司的CFO们才能够轻而易举地解决合伙经营中的损失问题。

让我们来看看争夺Wachovia公司的控股权之战吧。FirstUnion公司在四月份就和Wachovia公司达成了关于合并这两家金融机构的协议，总价值高达127亿美元。“新的购并会计规则比合伙经营的会计规则具有更多的灵活性。”FirstUnion公司的CFORobertKelly先生说道。

Kelly先生还说，一旦交易最后完成，“只要愿意，我们就能够马上采取更加积极的资产负债表的处理办法，例如股票回购和出售子公司股权等等。”而且，FirstUnion还为Wachovia专门构建了巨额分拆费的条款，即通过交易，赋予FirstUnion购买Wachovia股票的优先认购权。这样的条款自然给与FirstUnion公司争夺Wachovia的对手SunTrustBanks公司设置了重要的关卡。（SunTrust已经对FirstUnion公司提起了诉讼，SunTrust的发言人说，分拆费不能作为反并购的“毒丸”来使用。）

Wachovia和FirstUnion公司的情况告诉兼并收购专家，FASB设立的新会计准则在实践中是如何为人们所接受和欢迎的，但这仅仅是诸多事例中的一件而已。事实上，由于修订购并会计准则，允许企业停止对既有商誉的折旧（从前的交易活动取得的商誉在企业的第一个财政年度开始的时候停止折旧），FASB广受好评。

“我认为，对于很多想保持合伙经营模式的人来说，商誉资产不再计提折旧的办法大大缓解了他们的焦虑。”Ernst&YoungLLP;会计准则部的主管NormanStrauss先生说，“在旧的规则之下，如果两个公司不能联合进行会计核算的话，它们一般就不会去做收购兼并的交易。”在兼并某个企业的时候，超出其净资产（资产减去负债）的那部分价格就是商誉资产的价值。对于企业，尤其是金融公司和高科技和制药行业里的企业来说，往往会选择用合伙经营的办法来避免长期收益被这样的商誉资产折旧所稀释。当然，FASB之所以禁止企业合伙经营，其实是因为担心在这样的情况下，企业往往会隐瞒合伙经营交易对公司的财务影响，不对投资者公布有关的信息。

计算折旧损失

原来的会计方法允许企业在最多为40年的时间里完成商誉资产的折旧，与此相反，企业现在必须对现有的商誉资产进行一年一度的、综合性的“损失检验”，目的在于确认商誉资产的价值是否有损失；只要发生了价值损失，就必须进行账面价值的核销。

对于FirstUnion公司的Kelly先生来说，新规则简直太好不过了。他非常清楚，在战胜SunTrust公司（假设能够战胜它的话）以后，在收购Wachovia的道路上最大的挑战将是如何“一如既往地专注于公司业务，提供和不断改进最优良的客户服务，以及实现收入最大化目标。”他说，“从概念上来讲”，他还没有发现在未来的损失检验方面，公司会有什么困难。

合伙经营处理方法的另一个好处在于，它使得并购双方能够更容易地对付那些恶意竞争性的出价行为。但是，Kelly还提到，即使在竞争对手SunTrust报价之前，FirstUnion就在构建合并计划的时候考虑到了恶意接管者的威胁，从而在计划中包括了以优先认股权为交易特色的高达7.8亿美元的分拆费。“在过去的合伙经营活动中，分拆费能够阻止竞争对手参与其中，从而能够阻碍它们的竞价。在新的规则下，我们从分拆费里能够获得非常重大的经济利益。”

但是，并不是所有的CFO都对新的并购会计准则规定下的选择权感到欣喜若狂。“这些新的规定在我们进行收购兼并的会计核算的时候比较有利，而在合伙经营的时候，新规则相对来说是不利的。”Johnson&Johnson;的CFORobertDarretta先生说道。他表示:“一开始的时候，从商誉资产不再需要自动折旧这个意义上来看，新规定的影响将是正面的、积极的。”五月份，在RobertDarretta对新的收购活动会计准则进行一般性的评论之后，Johnson&Johnson;公司就宣布要用购买的办法收购InvernessMedicalTechnology公司治疗糖尿病产品的有关业务部门。

另外，FASB的新规定肯定比原来的折旧方法要复杂。按照FASB新出台的商誉资产和无形资产计量标准，通常情况下，公司每年都要就每个报告单位进行损失检验。这个检验分两步走:首先是看报告单位名下现有资产的账面价值是否超过了所谓的公平价值——公平价值最典型的计算方法是通过折现现金流的评估得出来的；如果公平价值低于帐面价值，公司就必须确定报告单位的商誉资产的公平价值是否低于商誉资产的账面价值，如果是的话，就有必要对损失的价值进行确认和核销。在采取新的规则后，公司有六个月的时间来完成损失检验的第一步。

由于公司并不知道哪一年公司的商誉资产可能会遭受损失，Ernst&Young;的Strauss先生提醒说，在很大程度上，将要依赖公司的CFO进行内部的收益估计，这对他们来说是新的挑战。Strauss先生还注意到，在FASB的新标准中，对于某些既有的无形资产（例如专利权）是否应该与商誉资产分开核算、是否可能在该资产可预见的生命期内折旧等问题，还存在令人不安的悬念。Strauss先生说：“尽管有人反对，无形资产还是很可能要分期折旧的。一旦公司逐渐意识到损失检验有多么困难的时候，人们对于新规则的热情可能就要被浇上一瓢冷水了。”

正确的战略仍然是最重要的

AmeriSourceHealth和BergenBrunswig都是药品销售商，对FASB的新规定当然都非常欢迎。尽管它们的合并酝酿已久，一触即发，但它们还是决定要在采用新规则以后才真正合二为一。“Deloitte&Touche;和Ernst&Young;两家会计师事务所分别是我们的顾问，它们将会为我们检查所有需要披露的文件。”Bergen的CFONeilDimick先生说。

“我们在谈判的时候，就讨论过究竟是采取收购还是联营的会计处理方法的问题。”NeilDimick先生说道。而且，“预见到新的会计准则在我们的交易最终完成之前就能够出台，我们就有机会利用两套会计处理办法里最有利于我们的方面，来完成这一价值70亿美元的交易。”换句话，Dimick说道：“我们既能够利用兼并收购会计处理方法的灵活性，同时又能够得到合伙经营会计处理方法给我们带来收入提高的好处。”