惊心动魄世纪大收购

■肖霄

一场横跨英吉利海峡的收购大战在本世纪最后一个月愈演愈烈。两大公司针锋相对,政府、财团纷纷介入,欧洲此刻在浓烈的商场硝烟中迎接新世纪的到来……

当新世纪的脚步一天天临近的时候,欧洲最大的移动电话公司曼内斯曼( Mannesmann)内部却弥漫着浓烈的硝烟气味。为抵制全球最大的无线电通信服务商---英国沃达丰电讯公司(Vodafone)的敌意收购,曼内斯曼拿出了"壮士断腕"的勇气,这家老牌的德国电信公司总部门前挂出了一条巨大的横幅,上书"非卖品",以此决心来迎接新世纪的到来。

沃达丰、曼内斯曼:"非买"与"非卖"

1999年12月14日,对曼内斯曼觊觎已久的沃达丰宣布,将以43.7股沃达丰换1股曼内斯曼股(即每股曼内斯曼折合欧元203元)的价格,全面收购曼内斯曼的股票。结果遭到了曼内斯曼管理层不加思索的断然拒绝。

6天之后,沃达丰再次提出,以53.7股沃达丰股票(折欧元240元)换购1股曼内斯曼股票的收购建议,并且宣布将收购52.8%的曼内斯曼股票,整个交易涉及资金高达1370亿欧元,折合1290亿美元,成为有史以来世界收购史上涉及金额最大的一次收购案。

然而,就在沃达丰提出高价收购的当日,曼内斯曼的管理层再次明确表示,拒绝接纳此"敌意收购"的行为。然而这一次沃达丰不肯再收回收购价,而是转向曼内斯曼的股东求购。

一场世纪收购和反收购大战由此拉开序幕。

这边沃达丰志在必得,非买不可;那边曼内斯曼坚决抵抗,标明"非卖"。不仅如此,两大电讯公司的纠纷同时惊动了两国政府高层,两国政坛领袖也纷纷站出来表明立场,为本国企业摇旗呐喊。

沃达丰此次敌意收购计划虽然在全球企业购并史上屡见不鲜,其明目张胆的挑战形式,在欧洲却极少出现。一方面,欧洲多种行业都受本国政府保护,限制颇严;另一方面,欧洲公司的企业文化十分看重和谐共处这一点。特别是德国,许多大公司都允许工人进入公司董事局参与公司的重大决策。而如果这次英国的收购行动成功,那么德国的企业文化必将会在一定程度上受到破坏。于是,英国公司的强行收购不但遭到了曼内斯曼的拒绝,同时激起了整个德意志民族的反对情绪。一位59岁的肉铺老板说:"那些大公司就这么闯了进来,然后风卷残云般地什么都要,这可不妙。"而别一位店主则说:"这种收购行为行不通,曼内斯曼只能是我们德国的。现在的年轻人只知道钱,他们对老一辈在战后的贡献毫不尊重。"德国发行量最大的日报《图版报》号召曼内斯曼的股东齐力抵制敌意收购,该报发表社评文章说:"难道股东们会眼睁睁地看着德国工业界的一颗璀璨明珠沦为某些公司贪欲的牺牲品吗?"

反应最为强烈的,当然是曼内斯曼首席执行官克劳斯·埃塞尔。"为什么我要建议曼内斯曼的股东咽下这个毒苹果呢?"埃塞尔在德国《明镜》周刊发表谈话说,英国沃达丰因为专注于手机一项业务,已近强弩之末,增长潜力有限。相反,曼内斯曼经营领域横跨多个通讯网络,发展前景非常乐观。他认为,在曼内斯曼成功地从港商李嘉诚手上收购英国"橙"(Orange)公司后,沃达丰的战略布局已被彻底打破,沃达丰要当"欧洲大陆行业领头羊"的梦想此刻已沦为空想。同时,埃塞尔表示,自从自己1997年接管曼内斯曼以来,公司市值猛增5倍,现已高达2000亿德国马克(折合1050亿美元),如今曼内斯曼已经"与辛迪·克劳馥一样成为全体德国人的骄傲",又怎能让他国企业轻易染指。

然而沃达丰也对此次收购行动表现出志在必得的决心。有分析家认为,沃达丰的出发点在于壮大其移动电话业务在全球的控制力。近几年欧洲的移动电话市场增长十分迅速,由于欧洲国家数量众多,在一个国家内经营移动电话业务很难形成大气候,同时英国政府也明文规定,不能在本国同时拥有两家或收购其它电信公司,所以沃达丰只能把目光转向英国以外的版图。

可以预见,此次大战沃达丰如能顺利并购曼内斯曼,不但将进一步巩固其欧洲市场,而且能将公司市值上升至2200亿美元。反之,如果收购行动失败,沃达丰将有被曼内斯曼联合其它电信公司挤出德国和意大利电信市场的危险。

施罗德、布莱尔:你方唱罢我登场

收购战一开始,便有人认为沃达丰如此大手笔的收购行动幕后隐含了英国政府的意图。因为不久前,刚刚发生了两家德国电信公司收购英国电信公司的案例。包括德国电信收购英国One-2-One,以及曼内斯曼收购"橙",由此引起了英国的民族情结的反弹。

国政府当然不甘示弱,就在沃达丰提出收购建议的当天,德国总理施罗德便公开表示反对这种敌意的收购行为。施罗德说:"我反对任何形式的敌意收购,此举是对德国企业文化的严重摧残。我想向那些有类似冒险意图的公司发出最严重的警告,敌意收购既伤害猎物,也会弄伤猎人自己。"不过施罗德表示,德国政府不会干预沃达丰的收购行动。

据德国《焦点》杂志报道,施罗德已打算说服欧盟,在1999年年底召开的国际市场委员会会议上制定新的收购条例。据悉新条例可要求收购方以现金形式进行交易,以此来制约沃达丰以股换股的收购方式。同时,德国财长汉斯·爱克尔呼吁欧盟尽快出台新收购法,以避免美英式的企业文化与德国经营模式发生全面碰撞。

对德国政府的介入,英国有关方面也马上作出强硬的回击。英国人告诫德国的政客和百姓们:现在再谈什么民族主义已经没有多少意义,德国公司不也是冲出国门,从事国际收购嘛。原本成功的德国模式注意把劳动者融入企业决策过程中,而现在的出路在于找到新的方法让人们参与到仍在不断演化的经济新构架中,这也不能说是不利的。

针对德国政府的态度,英国首相布莱尔指出,政府应该尊重股东们的决定,不应对企业行为进行过多的干预。布莱尔的一位发言人在11月21日回应德国政府的态度时说:"我们还是应该从公司层面来看待这件事,没有必要将其上升到政治高度。德国人认为这是一件大事,对此我们表示理解,但我们毕竟还是在一个统一的大市场内。"英国《莱茵邮报》的总编赖茨也表示:"如今,关键是谁有最佳策略,市场经济中,股东决定一切,政治家们起不了作用。"曼内斯曼先后两次断然拒绝沃达丰的收购动议,理由是沃达丰采取的是换股而非现金交易方式,此举将使股东们承担极大的风险。不过分析家们却普遍认为,沃达丰公司开出的每股240欧元的报价,虽然不被曼内斯曼高层所接受,但就曼内斯曼本身的股价来看,沃达丰的报价对曼内斯曼小股东们显然具有极大的诱惑力。所以,沃达丰首席执行官根特在两次报价被坚拒后仍对并购前景表示乐观。他说,沃达丰目前的收购之举胜算在55%～60%之间。

不过,市场人士却没有根特乐观,他们认为,沃达丰收购能否成功的关键,在于能否争取到曼内斯曼海外持股人的支持。因为在德国内部,曼内斯曼的股份大都由德国的银行和保险公司等金融机构持有,而这些人一般不愿意向外国人出售这些股票。在11月22日李嘉诚卖"橙"之后(详情见本刊2000年1月号《"财技之神"的交易艺术》),曼内斯曼在海外最大的持股人是手握10.2%股权的李嘉诚,而李嘉诚则在去年8月明确表示支持曼内斯曼的反收购行动。

摩根士丹利、高盛:幕僚之争

就在沃达丰与曼内斯曼攻防战役硝烟正浓之际,就在德国总理和英国首相你方唱罢我登场的明争暗斗之时,全球最大的两家投资银行摩根士丹利和高盛也展开了一场空前的竞技大较量。原因是,摩根士丹利为此次曼内斯曼的反收购行动出谋划策,而高盛却恰恰担任了此次收购方沃达丰的军师。

摩根士丹利和高盛均为美国的投资银行,实力旗鼓相当。由高盛担纲财务顾问所涉及的欧洲公司并购案中,交易额已达6167亿美元,而摩根士丹利紧随其后,交易额为6040亿美元。此次沃达丰以过千亿美元收购曼内斯曼,由此为他们的幕僚军师所带来的财务顾问费将高达1亿美元以上。

如此高额的收益,难怪高盛与摩根士丹利决意在本世纪最大的收购案中各出奇招一决雌雄,令这场本已精彩绝伦的世纪收购战再添惊心动魄的一笔。人们都不会忘记,就是这两家投资银行,在1999年上半年巴黎国民银行对法国兴业银行的收购战中,分别为收购方和防御方的财务顾问(这次收购行动以失败告终)。

随着收购战役的不断升级,双方顾问团的力量也在不断加强。一方面,与高盛同为沃达丰财务顾问的成员名单中加入了著名的投资银行WarburgDillonRead以及DonaldsonLufkin&Jenrettey,而另一方也不甘示弱,与摩根士丹利同为曼内斯曼保卫战而并肩作战的则是华尔街的航母美林证券和J·D摩根,以及德意志银行。市场人士估计,收购大战的最后必定演变成几大财团之争,谁的财力雄厚,谁争取了最多的股东,谁将是战役的赢家。

幕僚之争在收购战的一开始便引起了各方面的强烈关注。11月,曼内斯曼上诉英格兰及威尔士高等法院,建议免去高盛作为沃达丰财务顾问的职务。曼内斯曼的理由很简单:高盛手中掌握着曼内斯曼的内部资料,而它可能会利用这些资料帮助沃达丰。

商场没有永远的敌人或永远的朋友,只有永远的利益。就在1年前,高盛还曾与曼内斯曼携手合作,在曼内斯曼的新股发行中,高盛不但是曼内斯曼的合作者,同时还是曼内斯曼7年期欧元债券的承销人。而在这一次收购大战中,高盛却受聘于曼内斯曼的对手,掉转枪口扫射曼内斯曼,难怪曼内斯曼要与之法庭上见分晓。

无独有偶,曼内斯曼此次反收购战的顾问团,也不是对沃达丰一无所知。摩根士丹利在今年6月沃达丰收购美国空中接触公司的战役中,曾担任过空中接触的顾问。而美林在Bell大西洋与沃达丰于去年9月进行的有关美国无线电话业务的谈判中,曾是Bell公司的顾问。政府的表态和幕僚的较量令沃达丰和曼内斯曼的收购战超出了两大公司之间的范围,演变成一场政府、财团、企业文化和民族情结的综合较量。此次收购战不但引起了双方政府的注意,欧盟方面也对此并购纷争表现出极大的关注。欧盟竞争事务专员玛里奥·蒙蒂在接受路透电视新闻采访时表示,鉴于沃达丰和曼内斯曼均为欧洲首屈一指的移动电信集团,沃达丰的收购报价将受到欧盟布鲁塞尔总部的严格审核。他认为,并购之举说明:在整个欧洲范围内全面实施并购法已经越来越紧迫了。

对此次并购行动最表欢迎的是一些市场评论家们,他们认为,尽管此次并购意图遭到了曼内斯曼的顽强抵抗,但它仍然成为攻克德国经济体系堡垒的一发举足轻重的炮弹。分析家们认为,虽然近来德国有不少大公司(如戴姆勒、宝马、德意志银行等)不断进行海外并购,然而德国工业界对外来者仍然戒备森严,迄今为止尚无一家外国公司可以以敌意收购的方式成功收购德国的企业。因此,从某种意义上说,沃达丰对曼内斯曼的收购具有打破德国工业壁垒的重大意义,同时此收购战也被世人视为对德国是否真正愿意融入欧洲乃至全球经济的一次考验。当然,曼内斯曼的行动和德国政府的态度不免令这些评论家们感到失望,他们认为此次德国政府的态度已经表明,德国目前并没有真正致力于令欧洲经济一体化的构想变为现实。

谁是最大的赢家?

并购风云尘埃未定,现在讨论谁是赢家谁是输家显然为时过早。然而不可否认的是,在埃塞尔和根特之外,已经有人率先成为此次并购战的最大赢家。

首先是曼内斯曼单一持股量最多的李嘉诚,业内人士普遍认为,曼内斯曼不久前刚刚以自己10.2%的股权从李嘉诚手上收购了英国电信公司"橙"。而李嘉诚稳稳握住手上曼内斯曼的股票,在此两虎相争之际静观其变。虽然在1999年11月,李氏宣布放弃可平白所得的几百亿港元的进账而支持曼内斯曼,然而李嘉诚赢得了今后在曼内斯曼的良好信誉。

第二个赢家当属高盛和摩根士丹利等投资顾问,此役不但为这些投资顾问带来一笔巨大的生意,同时也为他们做了许多免费广告。分析家们认为,曼内斯曼将高盛带上高等法院,无疑表示曼内斯曼发现高盛是一个最可怕的敌人,为此不惜动用高等法院。而此举无疑为高盛做了最好的宣传。

第三个赢家当属曼内斯曼的股东们。自沃达丰提出敌意收购之后,曼内斯曼的股票持续上升,至12月,每股曼内斯曼的股价已从原来的150欧元左右升至200欧元以上( 最高曾报236欧元)。由此可以看出,沃达丰开出的收购价对曼内斯曼的股东还是有相当吸引力的,据悉,虽然曼内斯曼的高层拒绝了沃达丰的敌意收购,但不少股东却对这一收购行动表示支持。

自收购大战开始以来,曼内斯曼的高层一直马不停蹄地在欧美地区奔走,游说自己的股东们不要将股票卖给沃达丰,而这一行动引起了另一些曼内斯曼股东的不满。12月3 日,曼内斯曼的部分股东来到德国地方法院,要求法院禁止曼内斯曼高层的游说活动,因为他们认为曼内斯曼高层的做法损害了股东们的利益。这次上诉法院的股东代表本身就是一位律师,他认为曼内斯曼不断游说股东们共同抵御收购行动的做法,是不合法的,在沃达丰与曼内斯曼股东商洽期间,曼内斯曼的管理层应该保持中立,给予股东们自由选择的权力。

据悉,沃达丰正在筹措一笔金额高达330亿欧元的贷款,作为收购曼内斯曼的准备。

1999年最后一个月,沃达丰已经将收购价提高至每股270欧元,但曼内斯曼管理层仍以沃达丰提出的收购价太低而予以回绝。沃达丰是否会提高收购价格呢?业内人士分析,仅从以股换股而言,沃达丰已经难以继续提高收购价格,因为以现在的换股比例,沃达丰的股东将持有收购后新公司52.8%的股权,如果再提高收购价,必将导致曼内斯曼的股东持有新公司的大部分股份,这显然不是沃达丰的本意。那么,要提高收购价格,只有增加现金收购,但这却容易引起同时持有两家公司股份的基金的抗议,因为这将对沃达丰造成收益摊薄的影响。

而曼内斯曼内部也传出消息,说如果沃达丰执意要收购曼内斯曼,则曼内斯曼不惜与法国电信集团联合,共同抵抗沃达丰。当然这是大家都不愿意看到的两败俱伤的结局。一方面德、法公司均希望保持自己经营的独立性;另一方面如果形成德、法联盟,沃达丰在欧洲市场将受到更大的打压。

决战在即,沃达丰发出最后通牒

沃达丰原本是英国拉考尔电子公司专营的一个移动电话部门,1985年才独立成立沃达丰电信公司。公司在14年中发展迅猛,至今已成为英国第二大电信企业,已经在19个国家和地区开展电信业务。去年年初,沃达丰出资560亿美元成功并购了美国空中接触公司,由于空中接触公司在欧洲大陆拥有较大的市场份额,并购后的沃达丰正为顺理成章地打入欧洲大陆而沾沾自喜。谁料猛一回头,却发现市场排名仅仅在自己后面的"橙"公司,一夜之间改换门庭,被收入曼内斯曼旗下。大惊之下,沃达丰决定组织反击,于是引发了这场世纪末的欧洲电讯攻防战。曼内斯

曼集团始创于1885年,比沃达丰足足早了一个世纪,是欧洲最大的移动电话公司,素以勇于创新而著称。据美国《商业周刊》估计,曼内斯曼今年的营业额可望达到237亿美元,而沃达丰的预计营业额只有110亿美元,在此情况下,曼内斯曼不甘落入沃达丰之手是自然而然的。

12月23日,沃达丰正式向曼内斯曼提出敌意收购建议。沃达丰董事长根特在曼内斯曼总部所在地---德国杜塞尔多举行记者招待会,他在会上表示:这是最后的收购建议,沃达丰唯一可能会修改建议的情况是出现另一收购竞争对手。收购行动于12月24日正式开始,沃达丰发出最后通牒说,曼内斯曼的股东必须在2000年2月7日作出最后决定。

长期而艰苦的收购大战终于到了决定性的阶段,曼内斯曼管理层和沃达丰首脑们正进行一场殊死的较量,相信对他们来说,新世纪的曙光必将被收购战的硝烟所遮挡,他们将面对一个血肉横飞的新年。

市场人士指出,沃达丰提出正式收购建议后,预计会刺激沃达丰和曼内斯曼的股价上扬,同时对曼内斯曼单一最大股东的香港和记黄埔的股价也会有影响。

2月7日是中国的大年初三,相信李嘉诚这个春节过得也不会十分安乐,收购战役的结果必定影响着李嘉诚在欧洲的整体布局。如果曼内斯曼击退了沃达丰,那么李嘉诚将会在这个欧洲最大的移动电话公司中发挥更强大的影响力,为和黄向欧洲发展铺平一条大道;而如果沃达丰赢了这一仗,那么李嘉诚无疑将要面对曼内斯曼内部一个关系并不友好的新管理层

只不过,商场风云瞬息万变,谁能预测,明日世界究竟谁主沉浮?!□