浅析企业并购中的“高溢价”商誉与减值后的影响

摘 要：随着全球性企业合并浪潮的掀起，商誉问题越来越成为会计理论界和实务界关注的热点。“高溢价”的商誉收购成本为并购企业未来的发展埋下了一颗“隐形炸弹”，并购企业与被并购企业相互捆绑之后产生的协同效应，使得被并购企业如果在未来出现经营不善或陷入财务危机时，并购企业也会紧跟着出现商誉减值、净利润亏损等负面效应，甚至导致并购企业的股价变动。本文对于并购企业的“高溢价”商誉与商誉减值产生的不良影响进行了探讨分析，以期为相关企业提供一些理论参考。

关键词：企业并购；高溢价商誉；商誉减值；协同效应

一、企业并购与商誉的关系

1.企业并购的背景

企业并购是指一家企业采用兼并或收购的方式，依法获得另一家企业控制权的行为，是企业在进入新业务领域时愿意选择的一种商业交易行为，也是资本运营中为了开拓市场、获取高额利润的一种主要商业谋利手段。这种通过企业控制权转移的合法谋利手段，可以帮助并购企业更快速地跨越行业中的各种壁垒，迅速获得大量资源和卓越能力，同时在进入目标市场时为企业节约大量的时间与费用成本，使其在向更高一层预期目标发展时，能够拥有足够多的供应商与客源，获取到足够高的销售量与利润，助力企业在新的市场中做大做强，以抵御竞争对手在新行业中已具备的优势。

企业并购在市场发展与整合中所具有的独特魅力与超前的资金储备能力、发展能力至今仍被许多上市企业看重。通过整合标的企业的内部资源与该企业在其行业中所具有的优秀能力，运用合理合法的手段，成功摘取其他企业的“成熟果实”，能够为并购母公司本身提供更优化的资源配置，提高企业的生产效益与核心竞争力，推动企业在新领域中发展并进行规模扩张，帮助企业实现更高层次的实质性跨越。

2.商誉及其后续维护对未来企业发展的重要性

商誉是在母公司吸收合并标的企业时，在资产负债表中不可辨认的净资产的一部分，也可以称之为企业的“合并成本”。企业在施行并购行为时，对于标的企业整体的财产会进行一个估量，确认合并标的企业的净资产账面价值和净资产公允价值，如果公允价值高于标的企业账面净资产价值，高出的这一部分资产又不属于无形资产准则所规定的无形资产部分，其本身又与标的企业不可分割，这一部分含有价值的“资产”称为商誉。

一些归属于企业自身却无法得到准确计量的“资产”是无法在财务报表中体现出来的，如一个企业在被并购前所拥有的优秀的管理团队、优秀的技术性人才、企业所持有的一些许可证照、已经付出的在未来可能带来可观收益的费用化之后的广告费用等。这些资产很难用准确的数字去估量它们的价值，但企业在并购标的企业时，是算在并购成本之中的。这样就导致企业在并购时所支付的收购成本，可能会超过标的企业报表上的账面资产，转为由目标企业净资产的公允价值和收购商誉两部分组成。在并购后，商誉部分也被收购企业算作了自身的资产，进行了相应的账务处理。如果收购企业收购的标的企业经营正常，商誉符合原有计量时的合理预期，商誉就会一直体现在账上，如果标的企业出现了商誉减值甚至商誉“暴雷”等相关问题，也会使收购企业本身利润大幅度下降。此外，母公司在日后的经营中可能会出现一个特殊情况，商誉本身的计量影响了一个企业股价的涨跌，商誉的下降可能会导致企业收入、利润、现金流等持续上涨、股价却一路下跌的趋势，影响未来对于企业本身价值的估量。因此，商誉对于企业利润本身具有较大的影响。所以，现在企业在经营发展中，越来越重视对于自身商誉价值的维护，甚至运用各种手段与方法防止企业在未来发展中出现“商誉减值”甚至是“负商誉”。

二、“高溢价商誉”对企业未来发展的影响

1.商誉减值概述

2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称《风险提示》），指出因企业合并形成的商誉，不论其是否具有减值迹象，都应该至少在每年年末进行减值测试，一旦发生减值就要马上计提损失，这就是商誉减值。同时，证监会还对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和商誉减值事项相关的评估等方面做出了相应的提示。如果标的企业出现了经营状况恶化或者经营能力达不到预期及经营收益下降等状况，就需要对商誉进行减值处理，并在合并报表中每年进行商誉减值列示，而商誉的减值在重塑商誉的“估价”之后也会与并购企业的未来发展息息相关，影响到并购企业的年报业绩与发展前景。

“高溢价商誉”产生的原因在于，并购企业愿意以高于被并购企业自身价值的资产购买标的企业，提前将未来的预期资产确认为并购企业的自有资产，认为标的企业在未来可以给并购企业带来超额的商业利润，具有过高的预期利润愿景。因此，在后续经营中，并购企业对于被并购企业能带来的利润与后续投资所带来的回报率都有着很高的指标要求。在生产经营中，高利润也隐藏着高风险，意味着并购企业以高价掌握标的企业实际控制权的同时，也承担着标的企业自身所携带的经营风险，这些风险与并购企业在投入资本后所获得的实际回报率相挂钩，如果被收购后企业自身的净资产获利能力低于社会资本平均投资回报率，那么并购企业就会用自身的资本补偿被并购企业自身所造成的利润缺陷。商誉作为一项不易被实际计量的资产，它的未来现金流现值是通过估量的方法确认的。因为估量的价值本身存在着不确定性，而企业收购来的商誉本质上是需要记在账面之上的实际数字，之后逐年以利润的方式摊销。如果标的企业因经营不善或其他原因获得的利润不能覆盖或者超过并购企业的购买成本，并购企业就无法实现预期的高利润，就会将这部分预期利润转化为营业成本，从而提高企业的经营成本，致使企业原本的利润骤减，甚至会使企业年净利润出现负值，影响并购企业的股价。除了对于企业自身的影响外，个别上市企业为了逃脱ST风险，可能故意用高溢价商誉抬高企业业绩以提升股价，暂时帮助上市企业“安全”渡过“股价困难期”，或以高溢价商誉为噱头，推动市场追捧，从而抬高自身企业价值，拉高股价，进而为大股东创造高位套现的机会。

2.商誉减值的成因分析

企业溢价收购标的企业后所产生的商誉，本来是为了带来超额收入和超额利润，但超额收入和超额利润迟早会消失，企业为了能及时收回支付的溢价成本，需要在短时间内获取更高的利润去弥补之前过高的成本支出，所以企业收购后一开始几年报表上可以出现高额的利润，这是收购商誉后的超额利润带来的，此时商誉是不会减值的。然而，超额收益有朝一日会消失，商誉在超额利润消失那天也会消失，这样的变化就会引起商誉在超额利润消失之后不得不计提大量的减值损失以弥补超额利润消失后带来的空白。尽管《风险提示》中对于商誉减值已经有了明确的规定，但是，由于高估了前期商誉的价值，许多企业出于对自身财务报表和利润的考量，认为估计出商誉的减值状况并呈现在每年的报表之上，会影响外界对于企业自身盈利能力的评估，进而阻碍企业未来的运营与发展。对于利润“数字”上的极限追求，也影响了商誉减值测试结果的准确性。同时，由于商誉本身成果难以具体估量，对于商誉价值的困难把控也降低了后续对商誉价值的评估质量，即便企业每年对于商誉进行减值测试，依然不能提前防控商誉突然出现的大幅度减值，甚至会出现“负商誉”。

三、企业并购后商誉减值的确认及存在的问题

1.商誉减值的确认与处理

一般来说，商誉占比越大，其减值计提对企业利润造成的冲击就越大。所以在风险审查中，需要重点关注特定的商誉减值迹象，对商誉虚高的状况也要提前识别。由于企业合并形成的商誉是根据母公司在子公司中所拥有的权益而确认的，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，对于商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，合并报表中体现的仅是母公司的商誉。同时，在确认是否减值时，商誉的可收回价值包含了少数股东的商誉价值，将资产组可收回的整体的商誉价值与资产组的整体账面价值进行比较，选择可收回的整体的商誉价值与资产组的整体账面价值中价值更低的一方，确认为商誉的价值，然后再确定商誉是否发生了减值。由于在购买时，商誉存在不可辨认性，使得商誉的存在与企业自身无法分离，只能以间接的方法计提减值测试。如果商誉发生了减值，优先冲抵资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值。

2.企业高溢价商誉在减值处理后的影响分析

（1） “高溢价”商誉减值损害母公司商业利润

近年来，许多上市公司选择用企业并购重组的方式提升自身实力、抢占市场、扩大规模，以实现壮大企业、获取更多利润的目的。但伴随着企业并购脚步的加快，高溢价的商誉并购及其后续计量中出现的问题，也为企业在后续的发展中埋下了诸多隐患。负商誉与商誉减值的出现，也会使企业饱受风险的困扰，造成企业股价贬值，甚至出现严重的信誉危机，影响企业未来的经营，造成企业严重亏损。宋城演艺公司并购六间房即为典型的案例，宋城演艺公司曾在2015年以高达26亿元的价格收购直播平台六间房，其中有23.7亿元的收购价格被视为六间房直播平台的商誉资产。在后续的四年时间里，六间房直播平台累计为宋城演艺公司贡献了10.84亿元的利润，但距离宋城演艺公司当年投入的26亿元的商业投资还相差甚远。意识到六间房直播平台的商誉存在着减值风险的宋城演艺公司决定出让其的部分股权，于是对六间房直播平台进行新的商业重组，使六间房直播平台从全资子公司变成了参股公司，消除了宋城演艺公司账面上的商誉减值危机。但随着直播行业逐渐走向成熟和市场竞争，据2019年财务报表披露，六间房直播平台当年所创造出的净利润只有1.7亿元，同比下滑57.5%，也导致宋城演艺公司后续一次性损失了18.3亿元的资产。商誉具有投资属性，如果被并购企业在未来出现经营风险，在协同效应的影响下，需要对并购企业的商誉进行减值测试，并对高额的商誉本身进行重新估值计量，巨额的商誉一旦出现“风险预警”，会使并购企业本身陷入严重的负面影响中。因为商誉拥有着难以计量的敏感特性，使得商誉的减值测试在一定程度上受到企业中的很多主观因素的影响，财务报表中客观的商誉减值数据有时候会难以呈现在大众眼前，利用商誉进行“盈余管理”或利润操作的“不良行为”在市场中屡见不鲜。因此，在企业并购后，对于高额商誉的后续处理加以规范，有利于减少商誉中存在的不必要泡沫，降低商誉减值的风险，改善并购企业未来盈利准确性不够客观这一“重疾”。

（2） 商誉“乱象”对企业与资本市场产生较大影响

现实操作中，存在一些上市公司从商誉的高溢价特性中寻找“商机”的现象，有的上市公司前期以大量资金收购了标的企业，但是标的企业后续的发展若不理想，会影响到母公司自身财务报表上的利润。为了逃脱ST风险，或为了能及时收回收购支付的溢价成本，或在短时间内获取更高的利润来弥补之前过高的成本支出，上市公司会故意用高溢价商誉继续抬高企业业绩，提升股价，暂时帮助上市公司“安全”渡过“股价困难期”。也有的上市公司为了获取短期高额利润，以高溢价商誉为噱头，推动市场追捧，从而抬高自身企业价值，拉高股价，进而为大股东创造高位套现的机会。此外，收购后企业与投资方对于商誉减值的重视度不足，可能导致企业在报表上呈现的高额利润与企业自身的状况不符，影响后期上市公司股价的涨跌，甚至在后期引发企业“暴雷事件”，为企业和股民带来不可挽回的重大损失。

四、防范商誉减值风险的应对措施

商誉减值的七大迹象主要包括：经营不及预期、行业政策变化、技术更新、核心团队发生明显不利变化、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险。在实际的风险审查与监管中，需要对虚高的商誉状况提前进行识别，加强监管，以帮助企业规避因商誉减值而造成的严重风险。

1.高质量审计是控制商誉减值风险的重要举措

巨大的利益容易诱发企业管理层的机会主义动机，导致企业自身主动选择延迟商誉减值披露时间并通过盈余操纵弥补未来亏损，暂时防范股价暴跌，以牺牲企业未来的发展为前提，稳固企业的当今现状。高质量审计对上市公司会计信息中的操纵行为具有明显的防范作用。真实具体的审计数据能够穿透商誉本身难以准确度量其价值的隐形特性，以准确的数字直观描述商誉本身的价值，揭开其本身隐含的较大的确认和计量风险，帮助企业发现自身潜藏的“风险点”，也为使用财务信息选择决策的投资者提供了更为准确与及时的财务信息数据。

2.加强监管部门对违规事件的审查与监督

企业涉嫌违规减值和违规披露的行为出现后，所需缴纳的处罚费用、承担的名誉损失并没有高于企业在涉险之后利用私有信息操纵商誉价值所获得的高额收益。同时，监管行为和处罚制度本身具有的滞后性特点，给予了企业管理者一定的心理安慰，使企业管理者在做出违规行为之前，存在着侥幸心理。较低的处罚支出与违规所获取的高收益的失衡，给监管部门的监管处罚造成了一定的困难。曾经松弛的监管环境也从一定程度上助长了违规交易的气焰，使得资本市场中的违规现象丛生，加之商誉减值的盈余操纵空间过大，行业间并购与融资仍缺少健康的发展环境。

网络平台的迅猛发展，使得互联网媒体成为新兴舆论监督的助力。企业的审计监督与问询信息通过互联网平台公开展示，一定程度上可以正面引导公众舆论风向，提高企业声誉惩罚的违规成本。但是，互联网的双面性也会导致网上信息失真，出现大量恶劣污蔑事件，给投资者带来恐慌，使企业的信誉受到质疑，影响企业股票价格与净利润的变动。因此，监管部门应完善审计披露制度，披露审计费用的明细科目、审计事务所部门及审计师详细信息，制定针对审计师审计意见的监管与处罚制度，强化审计报告的真实性与准确性，促使信息治理机制成为有效的违规监管手段，使信息的使用者可以获取更加真实的公示信息。

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作者简介：袁珂，女，硕士生，研究方向：企业财务与会计；通讯作者：余冬根，男，博士研究生，副教授，研究方向：财务管理。