国有企业混合所有制改革的探索和优化

【摘 "要】混合所有制改革是深化国有企业改革的重要举措。党的十八大以来，国企混改取得了显著成效，但仍面临目标模糊、资产定价困难、战略投资人选择复杂及管理差异等挑战。论文对国企混改的政策背景、主要方式及当前存在的问题难点进行分析，提出需要明确混改目标、完善资产评估体系、选择战略投资人、完善公司治理等提升国企混改效能的策略，以期实现国企改革目标，持续为国有企业注入新动力。

【关键词】国企混改；混改方式；改革难点；提升策略

【中图分类号】F276.1；F271 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 【文献标志码】A " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 【文章编号】1673-1069（2024）09-0109-03

1 引言

国有企业混合所有制改革作为推动中国经济高质量发展的重要引擎，具有优化国有经济布局、激发市场活力的深远意义。经过多年的探索与实践，国企混改在理论与实践中不断完善，为国有企业注入了新的活力和竞争力。在国企改革三年行动高质量收官后，国企改革深化提升阶段为国企混改带来了新的挑战，推动国企混改进一步优化提升势在必行。

2 国企混改的政策背景

2015年以来，一系列关于国企混改的政策文件相继出台，为混合所有制改革提供了坚实的政策支持，明确改革的方向和目标，同时细化改革的步骤和方法，确保改革的系统性和有序性，促进了国有资产的保值增值，同时也为其他所有制经济的发展提供机遇，促进各种所有制经济的共同繁荣。

2015年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明确提出“推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展”，并提出分类、分层推进国有企业混合所有制改革，建立健全混合所有制企业治理机制等意见。该文件的发布为混合所有制改革提供了政策框架和方向指引，明确了国有企业通过引入多元投资主体，优化国有企业的股权结构，从而提高企业的市场竞争力和运营效率的目标。2019年，国资委制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号），为中央企业实施混合所有制改革提供了具体的操作流程和规范，确保改革的有序进行。该文件明确了“混资本”和“改机制”的具体操作要点，为改革提供了基础性保障。在地方国企混改层面上，以厦门为例，2019年厦门市国资委出台了《关于深化市属国有企业混合所有制改革的实施意见》（厦国资企〔2019〕331号），针对市属国有企业的特点，强调了改革的针对性和灵活性，明确将厦门市属国企分为公益保障类企业和商业竞争类企业，分类推进国有企业混合所有制经济发展，同时分为子企业层面和集团层面，分层推进混合所有制改革，并提出通过明确不同类型企业的改革路径，包括资产证券化、出资入股、基金方式、员工持股、并购重组及国有企业之间以市场化方式开展合作等，更好地适应市场经济的要求。同年，厦门市国资委确定了首批引进战略投资者实施混合所有制改革的15家市属国有企业。2022年，厦门市国资委发布《厦门市市属国有企业混合所有制改革操作指引》（厦国资产规〔2022〕294号），进一步明确了混合所有制改革的适用范围、改革方向及操作细则，加强了对改革过程的监督管理，确保改革的规范性和透明度。

3 国企混改的主要方式分析

实践中，国企混改方式多样，包括产权转让、增资扩股、出资新设、首次公开募股（IPO）、员工持股计划、引入战略投资者等。每种方式都有其独特的优势和挑战，现就实践中较多运用的混改方式进行分析，探讨其在实践中的应用及其潜在风险。

①产权转让。在实践中，国有企业通过产权转让方式开展混合所有制改革，更多是基于股权结构的优化。国有企业将其部分产权转让给其他国有企业及民营企业、员工持股等非公有资本。这种方式对混改企业的原股东来说，具备直接股权变现获得投资收益的优势；对被混改企业来说，可以优化股权结构，提升被混改企业的经营效率和市场竞争力；对于新股东来说，可以完善产业布局，获得企业分红等收益。采用产权转让的方式也存在一定的风险，如因过程监管不严或操作不当，导致国有资产流失；涉及企业重组和裁员，员工安置带来成本及风险；混改后其他方股东形成一致行动人，导致新股东在决策中利益受损等问题。

②员工持股。员工持股主要分为直接持股和间接持股两种方式。直接持股，即员工以个人名义持有公司股份，但受股东人数法律规定限制，大型企业难以实施；间接持股则包括通过有限责任公司、合伙企业或资本管理平台等方式，由员工通过持股平台间接持有公司股份。这种方式便于统一管理和操作，但在股权转让等方面存在一定局限性。员工持股在企业初创期和高速成长期尤为适宜，可以有效减少管理层与员工之间的隔阂，激发员工积极性，增强企业的凝聚力和竞争力，但也面临如何公平合理分配股份以及企业经营不善时带来的不稳定性问题。

③增资扩股。增资扩股是国有企业混改的主流方式之一，实施方式可分为公开增资扩股和定向增资扩股。公开增资扩股是通过公开市场发行新股，吸引投资者认购，从而增加资本金；定向增资扩股是通过设置投资人资格条件引入特定的投资人，如战略投资人、私募基金等。对于参与混改的企业及其原有股东来说，可以有效解决资金问题，同时与新股东建立战略协同；新股东可以获得国有企业的股权及股权投资的长期价值，实现资源整合及协同效应。此外，非国有企业投资者还可以通过增资扩股进入国有企业，获得更广阔的市场准入机会，有助于其业务的扩张和市场的拓展。增资扩股方式也存在一些潜在挑战，包括如何建立有效的股权管理机制以及原股东和新股东如何有效融合实现协同发展等。

④出资新设。出资新设是指国有企业和非国有资本按照约定的比例共同出资，设立新的有限责任公司或股份有限公司。在新设企业中，需充分考量合作各方的利益诉求，明确各方的股权比例和相应的权利义务，确保股权结构的清晰和稳定。出资新设的方式有利于国有企业探索新的合作模式，不存在历史遗留问题，可以采用更加灵活和市场化的管理机制，与非国有资本共同开发新项目或进入新领域。同时也面临着合作协调、利益平衡、合规监管等难题。

⑤首次公开募股。国有企业通过首次公开募股（IPO）的方式进行混合所有制改革，是一种重要的资本市场手段，旨在通过公开市场发行股票，引入社会公众资本，实现股权结构的多元化和市场化。IPO过程复杂且耗时，需进行财务审计、资产评估和法律合规审查，确保符合上市条件。成功上市后，企业可筹集大量资金用于扩张、技术改造和债务偿还，提升品牌知名度和市场形象，并通过股票期权等激励机制吸引人才。然而，IPO面临市场波动风险，时机选择和市场环境变化可能影响股票的发行价格和成功率。此外，上市企业需遵守更为严格的法律法规和交易所规则，增加企业的合规成本。

⑥引入战略投资者。战略投资者通常属于同一行业或产业链上下游，有助于实现行业内的互补和协同发展的企业。它们不仅能为国有企业带来资金，还能提供技术、市场、管理等方面的支持，帮助企业实现转型升级。引入战略投资者的最大优势是资源整合与协同效应，以及带来资金注入及融资渠道。实践中，国有企业往往通过引入战略投资者并进行首次公开募股（IPO）的方式进行混合所有制改革，将股权多元化和资本市场融资相结合，或将增资扩股方式与引入战略投资者方式一并实施。

4 国企混改实施中的难点

国有企业混合所有制改革面临多重挑战，包括混改目标不明晰导致“混而不改”、资产定价难题、战略投资人选择复杂、国企与投资者的需求差异影响决策与管理效率等。这些难点在混改实施过程中尤为突出，需要深入分析并采取有效措施加以应对。

4.1 混改目标模糊与实质变革缺失

部分决策者对被混改企业的未来定位、行业成长不清晰，而国有企业的发展目标影响混改路径的选择，因此不能科学制定混改方案，难以形成有效的改革“组合拳”。此外，在追求形式上的混合时，容易忽视体制机制的根本性变革，尤其是一些以内部关联交易为主业的垄断性企业更容易出现这类问题。混改后，未对企业的发展战略、管理机制、生产运营等方面进行实质性变革，或者混改后依然是国有股份“一股独大”，未能达到国有企业改革打破行政垄断的预期目标。

4.2 资产定价难题

在混合所有制改革中，国有资产的定价不仅是技术问题，更涉及混改过程的公平与效率。定价过高可能抑制非国有资本的参与热情，而定价过低则可能引发国有资产流失的风险。然而，资产类型的多样性，包括土地、厂房、设备、知识产权等，要求评估技术和方法具有很高的专业性；行业壁垒以及信息不对称，新兴业务或发展初期的企业存在业务资质不全、发展方向不确定、市场前景不明朗等问题，使资产价值的判断更加复杂；垄断性较强的行业市场竞争不充分，导致资产的市场价格难以形成，进一步加大了资产定价的难度。此外，被混改企业存在的历史遗留问题，如负债负担、不良资产、关联交易频繁、账面损益不真实等，可能影响资产价值的公允性，增加定价的复杂性。尽职调查不深入，评估尽调过度依赖第三方机构，也会导致资产定价的合理性受损，影响混改的成败以及国有资产的安全。

4.3 战略投资人选择难题

战略投资人的选择不仅关系混改的成败，还涉及企业的长期发展。国企改革的投资人主要可分为战略投资人、财务投资人及产业投资人3类。其中，战略投资人的选择尤为关键，因为其投资目的不仅限于财务回报，更具有深远的战略意义。因此，战略投资人应具备中长期的合作意愿，那些注重短期财务收益而缺乏中长期持股基础的投资者，往往难以支撑混改的长期目标，甚至可能导致混改失败。战略投资人也可能带来风险，包括财务风险、管理风险、市场风险等，这些风险需要在合作前进行充分评估和控制。此外，战略投资人的治理文化和管理效率，也影响者混改后能否实现双方的有效融合。

4.4 国企和投资者的需求及管理差异

被混改企业虽然实现了股权的多元化，但国有股东出于对国有资产流失及触碰政策红线的担忧，混改后往往占据控股地位。而投资人通过混改获得一定的股权，却未获得真正的话语权，无法有效参与公司治理，其监督制衡作用受限，最终导致混改目标难以实现。此外，国有企业和投资者对企业经营管控方面的侧重点不同，国企更加注重程序合规和风险控制，而投资者则更加关注投资回报和管理效率，这容易导致双方在企业战略、经营决策等方面产生分歧，影响企业发展。混改企业董事会结构和决策机制的不完善，难以平衡各方利益诉求，且决策效率低下，这也是制约混改效果的重要因素。

5 提升国企混改效能的策略

5.1 明确混改目标，科学选择混改方式

结合企业的发展战略、行业特点和市场环境，科学选择混改方式或“组合拳”，确保混改方案的可行性和有效性。不同的混改方式会对被混改企业未来发展产生不同影响，应充分分析国有企业的行业属性、发展目标，并应根据分层分类的原则、国有资本控制程度以及参股或控股来推进国企混改。如被混改企业面临资金流短缺问题，则可通过增资扩股或股权转让的方式，先引入战略投资者、财务投资者以吸纳资金，之后再考虑重组上市、员工持股等方式优化资源配置、激发管理层活力。

5.2 完善资产评估体系，确保定价准确公平

首先，应提升资产评估标准的专业性，运用多种评估方法和技术，对不同类型的资产进行准确评估，避免单一评估方法的局限性。其次，深入开展尽职调查，对被混改企业及合作对象进行全方位摸底，包括其经营业务、法律风险、财务状况等方面。在委托第三方机构开展尽调的同时，也要通过多渠道对尽调目标的债权债务、关联交易、经营情况进行评判，以防止调查结果可靠性不足而导致决策不合理。再次，在确保国家利益的前提下，逐步引入市场竞争，依据市场供需关系形成合理的资产价格，避免行政干预造成价格扭曲。最后，还需处理历史遗留问题，对历史遗留问题进行清理和处理，为资产定价创造良好的条件，确保混改过程的公平公正，为国企混改目标的实现奠定坚实基础。

5.3 选择战略投资人，构建互利共赢关系

首先，应制定科学合理的战略投资人选择标准，包括行业经验、财务实力、管理团队以及战略协同效应等，避免仅仅以价格高低作为引进投资人的唯一衡量标准，确保所选投资人能够与国企形成优势互补，共同推动企业发展；其次，应采取多元化选择方式，通过公开招标、竞争性谈判等多种渠道，吸引不同背景、不同类型的潜在投资人参与，形成良性竞争；再次，需与战略投资人确立长期合作规划，明确双方的权利和义务，构建互利共赢的合作关系，为企业的长远发展提供保障；最后，还需加强风险评估，对战略投资人可能带来的风险进行充分评估和控制，制定相应的风险防范措施，确保混改过程平稳有序，最终实现国企混改目标。

5.4 完善公司治理，激发国企混改活力

首先，应根据企业实际情况，按照“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的原则分类推进混合所有制改革，实现由“混”到“改”，合理设置股权比例。既要保证国有资本的控制力，又要赋予非国有股东与其持股比例相匹配的话语权，形成相互制衡、共同发展的治理格局。其次，充分发挥董事会的决策作用、监事会或监事的监督作用、经理层的执行作用，引入更多的外部专家董事和非国有股东代表进入董事会，提高董事会的多元化和专业化水平。最后，建立健全决策机制，确保各方股东的利益得到平衡和保护，完善股东大会制度，强化信息披露，建立健全股东之间、股东与管理层之间的沟通协调机制，增进理解、凝聚共识，形成推动企业发展的合力。

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