关于完善税收政策体系助力REITs发展的建议

不动产投资信托基金（Real EstateInvestmentTrusts，简称“REITs”），是一种通过发行受益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，交由专门投资机构进行投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种金融投资产品。REITs作为一种重要融资工具，能把流动性较低的不动产转化为可流通的证券资产。据统计，截至2023年末，全球REITs总规模逾1.69万亿美元。2024年7月，国家发展改革委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》提出，推动基础设施REITs常态化发行已具备良好条件，自2024年8月1日起，依法依规推动基础设施REITs更好实现常态化发行。随着REITs常态化发行，REITs规模会呈现快速增长，相应的税收征纳问题应引起重视并进行研判分析，以建立有效应对机制。

我国REITs发展历程

我国基础设施REITs经历了早期境内企业在境外发行REITs的探索阶段、“类REITs”产品的实践阶段、公募REITs试点和常态化四个阶段。

2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，提出“积极探索并开发资产证券化品种”，REITs作为重要的资产证券化产品的一种，开始被关注。但由于当时我国尚不具备在境内推出REITs的条件，于是少数已经持有存量商业物业的企业为盘活存量资产开始选择在境外发行REITs。

2014年9月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，首次提出筹建REITs业务试点。市场上开始出现“类REITs”产品。

2015年住建部颁布《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，明确提出要积极推进REITs试点。2020年证监会、国家发展改革委联合公布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》明确提出，在基础设施领域推进不动产投资信托基金试点工作，这标志着境内基础设施REITs试点开始启动。 2021年国家发展改革委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》提出，将保障性租赁住房纳入基础设施REITs试点范围。2021年上交所、深交所正式发布REITs业务配套规则，为基础设施公募REITs业务明确了相关业务流程、审查标准和发售流程。当年6月21日，首批9支基础设施REITs正式发行。

2022年证监会与发改委联合出台《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITS）有关工作的通知》，进一步明确了REITs发行的基本条件。2023年证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》提出，进一步推进REITs常态化发行。2024年4月国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确要求，推动债券和不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展。2024年7月，发改委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》提出，推动基础设施REITs常态化发行已具备良好条件，自2024年8月1日起，依法依规推动基础设施REITs更好实现常态化发行。

我国公募REITs税收征管政策

公募REITs可以被形象地理解为“资产上市”后发行的有价证券。投资人通过持有REITs基金份额，间接成为基础设施项目的“股东”，基金上市之后会有交易报价。由于REITs设计复杂，运营过程中会涉及企业所得税、土地增值税、增值税、契税等各项税收，若无配套税收政策，可能导致涉税问题或风险。

（一）我国REITs涉税事项分析

1.REITs设立。发起人根据其本身的运营架构，很可能需要将标的资产与其它运营的资产或架构相互分离，将标的资产注入到项目公司中以及REITs架构下。因此，在REITs设立的过程中往往会涉及发起人对标的资产的重组或项目公司股权的转让。由于底层资产或项目公司往往涉及不动产，因此其加入信托资产包的过程中根据其不同的重组形式将涉及企业所得税、增值税、土地增值税和契税等各项税收。同时，考虑到标的资产历史期间取得的成本与重组时由于市场价格可能相差较大，或者在重组过程中不可避免地需要涉及一些资产层面的剥离，潜在税负影响较为重大。

企业所得税方面，在资产、股权转让中可以充分考虑利用税收优惠政策来降低税负，如《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）中，都规定了符合条件可以适用所得税特殊性税务处理。但是，由于项目公司的股权转让并非出于通常意义上的股权转让，而且由于资产、股权的重组及信托架构搭建的特殊性，还涉及分步交易和各种类型的重组，因此，在实际操作中仍然很难满足股权支付和股权锁定期的要求，很可能使得企业所得税特殊性税务处理较为难以适用。

增值税方面，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。基础设施REITs的运作特性以持有资产为主，运营团队在架构上相对独立，因此重组是否能够适用上述将资产、负债、劳动力等作为整体一并转让从而免征增值税的优惠，依赖各地税收实践和执行口径。

土地增值税方面，根据《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号），单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但该文件第五条规定了改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。因此，当涉及房地产开发企业时，土地增值税的待遇、税金的预期就产生了差异。

2.REITs运营。运营期间涉及的主要税收包括各个层级的增值税、企业所得税和个人所得税等。

在增值税方面，根据《财政部国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号），资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。在公募REITs架构中，若每一层的收益均被视同于利息收入而缴纳增值税，且同时考虑到利息相应的进项税无法抵扣，那么就会导致重复征税。

3.REITs退出。公募REITs架构涉及多层主体，因此在其退出环节的安排存在较大的灵活性，根据发起人的意愿等各种退出安排的税收影响也会不同。

增值税方面，根据《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号），纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）所称的金融商品转让。投资者如通过转让公募基金份额实现退出，对于企业投资者而言，“转让金融商品”则需缴纳增值税。

企业所得税方面，对于企业投资者，无论是转让还是到期赎回，只要存在基金份额增值，均需计入应税所得缴纳所得税。

国外关于REITs税收征管的政策

REITs制度肇始于美国，1960年《税法典》新增第856节等规定对REITs进行了税法定义。凡是符合该定义的实体即可构成税法上的REITs，适用特殊的税务规则。随后，其他国家和地区也大多效仿美国REITs制度，设置了特殊的税务规则。这些税务规则旨在提高REITs份额的投资收益率，吸引社会资本对REITs进行投资。

美国对REITs及其税收的相关制度性规定主要体现在《国内税收法典》中。新加坡是亚洲最早对REITs进行尝试并首推REITs产品的国家。新加坡并未对REITs进行专项立法，而是分布于《财产信托指引》《房地产基金指导准则》等法律和相关指导性文件中。日本房地产投资信托起步于21世纪初。2000年11月，日本政府对《关于投资信托以及投资法人法》进行了修改，并明确了成立REITs的相关条件。

给予REITs层面免税或者实质性免税处理，通常需要同时满足多项前提要求，否则REITs的特殊税收待遇将被取消或者被征收惩罚性的税收。除了对REITs本身资格的要求（如是否为特定类型税法主体、股东/受益人人数、股票/份额的可转让性等），比较典型的要求还包括：一是所得来源要求。对收入必须来源于不动产相关项目的比例要求。二是资产比例要求。持有的资产构成必须较大比例为不动产相关资产。三是分配要求。REIT取得的绝大多数应税所得/可分配利润等应予以分配等。

关于完善REITs税收征管政策的建议

为支持REITs发展，2022年1月26日，财政部、国家税务总局出台《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部国家税务总局公告2022年第3号），对REITs设立、运营和分配等涉税政策进行明确：1.设立基础设施REITs前。原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。2.基础设施REITs设立阶段。原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。3.对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。

根据上述政策，设立REITs产品前，适用特殊性税务处理，资产转让过程中，计税基础不变，原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税，但对增值税和土地增值税并未明确免征政策。此外，按现行税收政策，买卖双方中若有房地产开发公司，对其不能免征土地增值税，那么双方税负将不对等。同时，目前也尚未形成兼有各税种的“一揽子”政策工具。

考虑到我国存量房产和基础设施的规模，若经过几十年的发展，我国REITs市值有望进入几千亿美元的行列。当前，我国为进一步盘活存量资产扩大有效投资，推进资本市场改革创新实现高质量发展，已经开始公募REITs常态化发行。建议对REITs涉税工作，参考REITs成熟市场国家和地区的成功经验，从设立、运营和退出全流程考虑，加快完善相应的税收政策体系。

作者单位：宁波通商控股集团宁波国有资本研究院有限公司