从内部控制视角论国有企业集团公司治理结构改革

［摘 要］在经济一体化背景下，越来越多的企业试图通过扩大经营规模、业务领域来增强抵抗未知风险的能力，逐渐形成了集团型规模企业。企业集团仍然保持持续发展状态，下设各区域分子公司。在此期间，经常出现集团过分管控分子公司，且分子公司内部未构建完善治理机构的情形，从而增加了母子公司间一体化管理难度，也在一定程度上遏制了分子公司的良性发展。为了改变当下局势，各企业集团开始摸索全新的经营方式，在原有内部控制机制上融入公司治理机制，促进企业集团高效应对各类运营风险，继而实现稳定发展壮大。基于此，本文主要从内部控制视角分析国有企业集团公司治理方面存在的问题，如内部控制机制不完善、股权和组织结构设置不合理、决策机制存在缺陷、管理层激励机制不健全等，并提出合理改进建议，以供参考。

［关键词］企业集团；治理结构；内部控制；国有集团；公司治理

［中图分类号］C93 文献标志码：A

企业集团公司治理从本质上讲，是对集团内部组织结构、权力、职责的合理安排，保障各层级间人员权力平衡，在治理机制的推动下体现自身价值助力集团发展进步，进入发展新阶段。通常情况下，国有集团由政府掌握大部分或全部的股权，实际发展运营涉及的决策流程、管理结构、激励方式等更容易受宏观政策、法律法规等的约束。从实践角度看，国有集团公司治理工作未达到理想状态，甚至因为治理无效造成企业秩序混乱，运营能力、盈利能力、抵御风险能力等都有所下降，成为国有集团发展的阻碍。为此，本文主要以国有集团公司治理为核心，结合内部控制管理方式展开相关讨论。

1 从内部控制视角论国有集团公司治理的重要性

内部控制是国有集团稳定发展的关键，其与公司治理息息相关，二者都是维持国有集团稳定发展的重要基石。国有集团制定完善的内控体系并落实，有助于保障企业资金的安全性、基础会计信息的准确性，提升企业管理水平，将经营风险降到最低。有助于其实现公司治理目标，促进企业合理调整治理结构，保障投资方及其他各权益关联方的合法权益，且内控被当作企业自行调整业务流程、财务流程的有效手段。有助于规范企业内部运营，为企业在市场中树立正面形象做铺垫。

2 从内部控制视角分析国有集团公司治理存在的问题

2.1 内部控制机制不完善

一是董事会忽略内控。部分国有集团内部董事会人员对行业认知不充分，对内部控制模式的关注度不高，距离实现规范化、标准化、流程化运营有着很大差距。从理论上讲，集团加强对下属单位的管控是符合市场需求的，但是在集权和放权期间如何把控放和收的度很难，很多企业存在严重集权现象，内部控制力度太大，不仅会浪费高层人员精力，还会影响各环节管理效率。二是缺乏完善的内部控制制度体系。集团企业下设分子公司数量较多，部分集团并未制定统一的内部控制制度体系，而是由各分子公司自行编制内控机制，开展内控工作。各分子公司间内控制度各不相同，缺乏系统性，部分环节的权力牵制、制衡力度不足，特别是在合同编制、审批、公章使用等方面，很容易出现纰漏。三是内部控制监督审计职能未充分发挥。部分集团企业并未单独设置内部控制监督审计机构，仅仅安排极个别人员兼任内控监管、审计岗位。被安排兼任的人员对偌大的集团业务、财务流程了解不充分，也缺乏丰富的监管审计经验，无法判断监管审计重点和非重点环节，也无法充分发挥监管审计职能，最终集团股权权益无从保障，经营目标、战略目标等也无法实现［1］。

2.2 股权和组织结构设置不合理

一是股权比例太过集中。通常情况下，国企集团大部分或全部股权由政府把控，可能出现股东“一言堂”的局面，致使其他股东会、董事会、监事会等的组织结构根本无法发挥各自职能。随着国有企业集团整体规模的逐渐扩大，“一言堂”的弊端更加明显，关键决策的失误率也因此增大，决策风险也无法规避。如果集团股权比例多数都集中于大股东，中小股东只拥有小部分决策权，那么不仅会导致中小股东权益无法保障，也会影响集团形成系统化内部治理机制。二是股权结构设置不合理。部分集团企业虽然内设股权机构，但是太过于单一，仅仅由几大股东、法人共同构成，并未设置董事会、股东会、监事会等机构。另外，管理层个人利益和企业整体利益的关联度不高，不利于集团作出正确经营决策。三是组织结构存在缺陷。集团组织结构的设置能够直观地展示各层级、各部门肩负的职责、权力。一般来讲，集团组织结构可分为决策管理层和执行层，前者包含“三会一层”，后者包含中层、基层人员，完善的组织结构能够激发各岗位人员积极性，做好本职工作，同时发挥监督管理职能。然而实际上，部分国有企业集团组织结构的设置也存在诸多不合理之处，影响了岗位人员的工作热情、个人价值体现，也间接影响了国有集团公司治理效果、内部控制效果。

2.3 决策机制存在缺陷

一是决策主体不明确，决策权混乱。国有集团决策机制的完整、科学与否直接关系着企业决策风险大小。目前，部分国有集团自身并没有一定的决策权，相关事宜的决策均需要经由上级主管部门或其他诸多层级单位共同决策，这些上级单位拥有高度决策权，分子公司所有事宜都要上报国有集团总部，并经由其他政府部门作出决策，相关指令再传达至分子公司，这样的决策机制太过烦琐，可能因为耗时久，耽误最佳时机，造成市场响应速度慢、反应慢的情况。二是重大事项决策风险较高。部分集团企业重大事项的决策权完全依赖极个别大股东，但是大股东可能对该项目所属行业、发展前景等缺乏了解，决策时可参照的资料也不全面，很容易作出错误决策，导致项目投资高、回报低，经营方向也可能因此偏离集团战略发展方向。三是集团决策授权管理体系并不完善，导致集权、分权分配边界模糊，其他内部审计、内部监督、责任追溯等内容也没有详细规定，在总部的庇佑下，其他分子公司管理层所承担的责任也大大降低，如此现状并不利于集团企业作出精准决策［2］。

2.4 管理层激励机制不健全

国有集团在发展运营过程中，无论是内控还是公司治理都离不开管理层人员的正确引导，而建立对管理人员的激励机制，对约束、激励、引导管理者十分重要。但是现阶段国有集团仍然面临着管理层激励机制不健全的困境。一是未制定灵活的激励方式。多数国有集团只是为管理者发放年薪，而不涉及其他股权、分红等激励，因而无法充分表达对优秀管理者的认可，也无法留住优秀管理者，可能使集团高层频繁变动，任期普遍较短，不利于集团稳定发展。二是集团当下激励效果较差，并不能充分激发高层人员管理热情，也无法引导高层人员树立主人翁意识，导致高层人员不能将企业利益放在首位，可能更多地追求自身职位稳定性、规避风险、短期利益等目标的完成，甚至出现中饱私囊的现象，损害集团权益。

3 从内部控制视角提出优化国有集团公司治理的建议

3.1 完善内部控制机制

一是董事会要全力发挥其职责，提高对内部控制模式的关注度，有序引导相关岗位人员制定完善的内部控制制度体系，并积极落实。董事会是集团组织架构的必要机构，用于连接股东层、管理层，也充当着企业内部控制的枢纽。董事会成员发挥职能的重点在于保障其独立性，以及充分参与集团高级决策。二是基于系统性原则编制内部控制制度体系，确保该机制覆盖集团所有业务端、财务端工作环节、人员行为，以此实现集团总部和分子公司间信息及时传输、信息共享，全力规避信息不对称现象造成的违规、舞弊行为。三是加强内部控制信息披露管理，利用内控信息系统实现全自动化业务管控、财务管控，提高信息披露准确率、效率。在强有力的信息披露反向约束下，集团各层级人员能够更规范地发挥自身职能，积极参与内控、公司治理等工作。四是加大内部控制监督管控力度，提升现有内部控制监督管理人员、内部审计人员的专业技能、综合素养，不仅要全面筹划开展内部监督审计工作，还要积极配合外部各主体开展的审计工作［3］。

3.2 调整股权与组织结构

国有集团公司治理的关键是设立一个权力划分合理的股权与组织结构，使董事会、管理层、股东形成三足鼎立的相互制衡局面，从而实现集团利益最大化。构建股权与组织结构的步骤：一是科学调整股权结构，集团企业股权结构是其发展的重要基石，所以必然要实现科学设置。常见的集团股权结构包括股东会、董事会、管理层、监事会，形成相互制约、相互协助、相互监管的股权结构。其中，监事会独立于其他所有机构，作为集团内部的一道重要防线把控集团内部所有事项。优化法人治理结构，将监事会、董事会、股东会、管理层四个层级全部包含在内，共同发挥效用，承担国有集团公司治理的核心板块工作。二是建立可行组织结构，合理划分组织层级人员担任职责，选用矩阵式调整组织结构，再加上局部扁平化管理的设计，保障集团拥有一定集权，同时保障分子公司拥有一定的分权，使集权和分权形成相互协调、统一的局面。

3.3 改善决策机制

决策机制是保障国有集团正常有序运营的基础，是高层人员综合各类要素后作出的准确判断。为了规范企业公司治理，落实公司治理机制，可以将科学完善的决策机制作为支撑。国有集团改善决策机制的路径：一是确定决策主体。国有集团的决策主体涉及多个层级的政府单位，这些政府单位参与审议决策的工作包括制定集团长期、中期、短期战略目标和财务投资规划；优化弥补亏损、利润分配等方案；审核重大项目收购、并购方案；审核公司形式变更、股票合并、分立或解散等方案；等等。由国有集团自身董事会作出决策的事项包括制定年度经营目标、审批年度财务预算方案、任用管理层、优化内部治理结构等。二是融入群体决策意见。环境在变化、社会在发展，国有集团经营难题越来越多，决策越来越难。为了避免个人决策的失误，集团应采取小组制决策、团体式决策，将基层人员的意见纳入决策占比，允许广大职工公开讨论，商议后提出解决方案。基层人员有着丰富的基层工作经验，对各自领域的认识较深，共同参与决策，有助于发挥群体智慧，从不同角度思考问题、解决问题，从而保障决策的准确性、可行性。三是优化决策授权管理体系。国有集团建立决策授权管理体系时，应精准区别权限属性，按照知情权、审核权、提交权、审批权设置，且每个权限都有各自的体现形式，如知情权对应的体现形式有备份、抄送、通报等，审批权对应批准、决策等、审核权对应会签、核对、审查等，提交权对应推荐、提案、提议等。如此能够保障相应岗位人员清楚自身担任的职责、工作权限，从而保障内部决策的规范性。牢记“事不过三”，任何权限流程都要控制在三个环节内，既要保障各环节人员发挥效用，又要保障流程流转速率，提升集团企业对市场、消费群体的响应速度。严格管控重大事项决策。集团要提前制定重大事项的判定标准、处理流程、应对方案等，做好查漏补缺工作，避免重大风险发生造成极其恶劣的负面影响［4］。

3.4 优化管理层激励机制

激励是指采用各类措施激发人员工作热情、积极性，树立人员主人翁意识，关联个人和企业利益。在激励和约束的共同作用下，员工既能够发挥个人职能，也能够规范个人行为，使企业集团有序开展内部控制、公司治理等工作。一是灵活调整激励方式，将高层、管理层人员同企业捆绑，形成一荣俱荣、一损俱损的局势。市场中常规的激励方式有期权、虚拟股、分红、绩效年薪、奖金、工资、实股、合伙人等，处于不同发展阶段的企业选择激励方式时应酌情考虑。二是合理利用股权激励优势吸引高端管理者。股权是连接股东、企业所有者、核心员工的重要纽带，在纽带的作用下，企业核心员工被赋予分配剩余价值的权利，同股东共同享受利益，共同承担风险，带动企业整体价值提升。集团企业制定股权激励方式时要遵循激励和约束平衡原则（共享利益、共担风险）、融合短期和长期利益原则（股权+工资）、融合稳定和更新原则（留人才、用人才）。

在具体实施股权激励机制时，还要格外关注几点：组建专业小组，熟悉企业所在领域相关法律法规、政策、股权认定等内容，凭借丰富的股权管理经验制订精细化的股权分配计划，并按期公示，及时答疑；明确可享受股权激励人员范围，并针对不同级别、类别人员设置不同的持股认购比例；明确股份定价、来源、认购或赠送方式；合理设计退出、利益分享机制；完善股权权益保护机制，违反规定的惩罚机制［5］。

4 结语

在当前时代背景下，企业集团要想实现预期经营目标、战略目标，必然要顺应市场变化趋势，找到合适的经营路径，而结合内部控制机制和公司治理机制则是被广大企业家所认可的一条路径。前文着重探究国有集团公司治理存在的问题，后文则提出优化建议，具体建议有完善内部控制机制、调整股权与组织结构、改善决策机制、优化管理层激励机制等。希望本文的相关研究能够切实帮助更多集团型企业加强公司治理，优化治理结构，充分引导组织结构中各主体发挥职能作用，以便作出科学决策，促进企业集团健康发展。

参考文献

［1］王也. 公司治理结构对国有企业内部控制的影响［J］. 活力，2024，42（1）：88-90.

［2］杨玲. 现代企业治理背景下的企业内部控制［J］. 上海企业，2024（1）：56-58.

［3］汪春军. 浅析国有企业治理结构的关键要素［J］. 企业改革与管理，2023（24）：25-27.

［4］周梦娇. 探析国有企业治理结构中存在的问题和对策［J］. 市场瞭望，2023（20）：113-115.

［5］唐立群. 现代企业治理机制下集团企业内部控制制度研究［J］. 营销界，2021（39）：148-149.