国中水务跨界现金收购汇源果汁“曲线”登陆A股

国民饮料汇源果汁回归A股提上日程。

7月22日晚间，国中水务发布公告称，拟以支付现金方式间接收购北京汇源食品饮料有限公司（简称“北京汇源”），从而成为北京汇源的控股股东。

国中水务表示，自2022年起已先后三次受让上海文盛资产管理股份有限公司（简称“文盛资产”）参与北京汇源重整设立的持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（简称“诸暨文盛汇”）36.486%的股份，受让后间接持有北京汇源21.89%股份。

目前，国中水务正在筹划以支付现金的方式向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨文盛汇股份，公司计划收购完成后将累计持有诸暨文盛汇注册资本不低于8.16亿元，占标的公司注册资本的比例不低于51%，从而成为标的公司的控股股东及北京汇源的控股股东。

公开信息显示，成立于20世纪90年代初的汇源果汁，2007年在中国香港联交所主板成功上市，一度成为国内果汁行业龙头。2008年，可口可乐180亿港元溢价收购汇源果汁，但此次收购案以失败告终。此后，汇源果汁又经历了公司经营乏力、破产重组、多轮人事调整等一系列变动。

此次重组，汇源果汁将迎来一个怎样的明天？

国中水务的谋划

重组计划出台后，迅速得到二级市场的反馈，收购方国中水务已经连续两天涨停。

国中水务是一家主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务的水务企业，实控人是姜照柏，其于2008年至2014年期间，先后将鹏欣资源、国中水务、鹏都农牧、润中国际4家上市公司纳入麾下。

虽然此前国中水务选择重组北京汇源，但就上市公司自身来看，最近几年的业绩表现却一般。其中，2021年和2022年曾连续两年亏损。2023年，公司虽然实现扭亏为盈，实现归属母公司净利润3003.86万元，但营业收入却同比下滑了24.62%，仅2.17亿元。

国中水务2023年扭亏为盈很大一部分原因在于对汇源果汁的投资收益。据2023年报披露，国中水务在该项目上实现投资收益8283.63万元，占当期归母净利润的275.77%，成为公司扭亏为盈的最大贡献者。

在环保行业面临市场竞争加剧和政策变化的背景下，面对来自主业萎缩的挑战，国中水务积极推进战略转型。2022年12月，对北京汇源的间接参股投资；2023年6月公司对靓固生态的参股投资，开始尝试环保新材领域。

对于收购汇源果汁的原因，国中水务在此前公告中曾表示，汇源为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司向现代农业、健康食品的转型规划。

4fc94ed41acf628b1e0938dc9736c86a8a69ae43627009f0d2d1f24eb3e17fb1 国中水务认为，如果本次交易能够顺利实施，将优化公司资产结构，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，促进公司高质量发展，符合公司未来发展战略，本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响，预计未来将增加每股收益，符合公司及全体股东利益。

“汇源果汁曾有较高知名度，但目前更需要的是业绩、特别是经营性现金流的提升，否则可能又是一场资本游戏。”香颂资本执行董事沈萌对本刊表示，此次收购对于国中水务来说是一次资本运作，能否对上市公司带来资产质量的提升，需要看汇源待公布的正式业绩情况。“目前，汇源为上市公司贡献的仅仅是投资收益，而这种收益存在较大的会计处理空间，上市公司需要可以实质性改善现金流的资产重组。”

汇源的核心价值

汇源果汁作为知名的国货饮料品牌，已有30余年的历史，在国内饮料市场形成了极高的声誉品牌影响力，虽然公司经历了港股退市、债务缠身、管理层动荡等一系列变故，但业内普遍认为，2009年可口可乐收购失败是汇源果汁由盛转衰的重要节点。

2009年，可口可乐公司控股中国汇源果汁集团有限公司的交易被相关监管部门叫停。那次交易，汇源果汁投入了巨额资金，建设全产业链布局，称之为“汇源体系”，但正是彼时大量资金的投入为公司后续的经营埋下了债务隐患。

作为“汇源体系”的核心企业，北京汇源在体系经营过程中承担了较多融资功能，为很多关联方融资提供了巨额担保，而关联方因经营问题出现的债务违约，让汇源的流动性出现问题，直到2022年，深陷流动性紧张困境的汇源果汁才迎来转机。

2022年6月，北京市一中院裁定批准汇源重整计划，文盛资产将作为重整投资人注入16亿元资金，成为北京汇源的控股股东。彼时，文盛资产还披露，汇源总负债规模约80亿元。

在收购北京汇源股权半年之后，文盛资产通过连续三次的股份转让，逐步将所持有的诸暨文盛汇股份转交给了国中水务。此次重组若能成功，意味着北京汇源控股权将再次变更。

那么，汇源究竟有何品牌价值呢？

知名战略定位专家、福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪对本刊表示，汇源果汁历经多年动荡，依旧有多方势力接盘，充分说明了其品牌价值的深厚底蕴。汇源果汁作为国内果汁饮料行业的先驱，其品牌影响力和市场地位难以撼动。此外，汇源果汁在果汁生产、加工、销售等方面拥有完整的产业链和丰富的市场经验，这也是其品牌价值的重要组成部分。

“汇源果汁产业链的完整度将成为未来快消品企业竞争的核心资产。”中国食品产业分析师朱丹蓬对本刊表示：一方面，背靠“鹏欣系”的国中水务具备较强的资金实力，为汇源果汁的持续发展提供资金保障；另一方面，汇源果汁虽然经历多年动荡，但随着资金的不断注入，其仍有望重回正轨。

“汇源果汁的品牌价值在于其多年的市场声誉和消费者认可度。”中国企业资本联盟副理事长也对本刊表示，尽管汇源经历了多年的动荡，但其仍然是一个知名的品牌，拥有广泛的消费者基础和忠诚度。此外，汇源果汁还拥有一些独特的产品特性和市场定位，这些因素都为其品牌价值加码。

能否重振辉煌？

汇源果汁从2021年港交所退市到破产重整，从文盛资产揽下控股权再到国中水务接盘，市场对此次国中水务盘活汇源果汁给予了很高的期望。

从估值角度看，评估机构对汇源给出了不错的估值。据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的北京汇源《资产评估报告》和《估值报告》显示，以2022年6月30日为基准日，按收益法确定汇源果汁的整体股权估值为人民币45亿元，文盛汇的股权估值为人民币27亿元，文盛汇31.481%的股份转让价款总额为人民币8.5亿元。

值得一提的是，在股权交易过程中，文盛资产此前也作出业绩承诺。文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元。

詹军豪表示，汇源果汁的成长空间主要体现在两个方面：一是多元化发展，通过拓展产品线、进军新市场等方式，实现业务的多元化增长；二是加强渠道布局，优化销售渠道，提升产品的市场覆盖率和渗透率。然而，无论是朝哪个方向发展，都需要大量资金的投入。在此背景下，文盛资产敢于做出高额扣非净利润承诺，一方面是基于对汇源果汁品牌价值的信心；而另一方面也是希望通过此举吸引更多投资者关注，为汇源果汁的未来发展注入更多动力。

詹军豪进一步指出，汇源果汁目前面临的主要挑战包括品牌老化、市场竞争加剧、消费者需求变化等，针对这些挑战，国中水务需要采取一系列措施来应对，帮助汇源果汁克服当前挑战，实现持续发展。“首先，要加强品牌年轻化、健康化的宣传，提升品牌形象；其次，优化产品结构，推出符合现代消费者口味的新产品；再次，加强渠道布局，提升产品的市场覆盖率和渗透率；最后，加大研发投入，提升产品品质和创新能力。”

不过，沈萌的看法有些谨慎，其认为，做出承诺而无法兑现在A股市场并不鲜见，甚至做出承诺而进行会计处理兑现的也不在少数。当前汇源果汁面临的市场竞争相比此前更加激烈，传统的经营模式很难让其突出重围。“当下的果汁饮料赛道，既有农夫山泉、康师傅、统一等传统饮料巨头，又有元气森林等新势力崛起，汇源果汁的竞争压力很大”。

（文中个股仅为举例分析，不作买卖推荐。）