普华永道的恒大审计风波：传统审计监管之路还能走多久？

2024-06-20刘颖慧

中欧商业评论 2024年3期

刘颖慧

编者按：

美国是世界上证券市场最发达的国家之一，22年前发生了“彻底打击投资者对资本市场信心”的会计丑闻事件——安然与世界通信公司的会计造假事件。22年后，中国房地产龙头企业恒大暴雷。经证监会查明，恒大地产披露的2019～2020年年度报告存在虚假记载，两年共虚增收入5 600亿元，虚增利润920亿元。

面对如此炸裂的造假数字，几乎所有目光都聚焦于寻找恒大暴雷背后的推手，为恒大提供了14年会计审计的全球最大的会计师事务所——PWC普华永道。我们不禁想问：传统审计监管之路还能走多久？

监管越“严”财务欺诈数额“越大”

在讨论今天的主题之前，我们先来了解一下《SOX法案》。它是美国立法机构根据安然有限公司、世界通信公司等财务欺诈事件破产暴露出来的公司和证券监管问题所立的监管法规，是美国对其《1933年证券法》《1934年证券交易法》做出大幅修订，在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面做出了许多新规定的法案。

然而，国之大，事之巨，立法条规总有遗漏。巨利之下，人性“恶”的一面驱使，导致“上有政策，下有对策”。企业管理层能对规避法律体系轻车熟路的凤毛麟角，能产生巨额财务欺诈绝非企业管理层自身所能为。因此，人们在恒大暴雷破产甚至申请破产保护之“神”操作面前，无不惊愕“投资人的利益保护在哪儿”。

我们不妨简单回顾一下《SOX法案》在当时的新规内容，以便找到专业人士“下有对策”时的蛛丝马迹。

首先，《SOX法案》共11章，前1至6章说的都是对会计职业及公司行为的监管，包括：

1）建立一个独立的公众公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board， PCAOB），对上市公司审计进行监管；

2）通过负责合伙人轮换制度以及咨询与审计服务分离等提高审计的独立性；

3）限定公司高管人员的行为，改善公司治理结构等，以增进公司的报告责任；

4）加强财务报告的披露；

5）通过增加拨款和雇员等来提高美国证监会的执法能力。

监管措施1和2看起来是监管“会计审计”，其实还是在监管“上市公司的审计行为”。因为上市公司仍然有自行聘请会计师事务所进行审计的权力，只是规范上市公司不得既聘请A会计师事务所来帮自己做财务审计及出具审计报告，又请A来给自己做审计问题的整改辅导（即咨询）。对于“以造假为目的”的上市公司，这两条根本难以提供实质性监管。因为只要上市公司给的服务费足够高，就可以明里暗里地让两家会计师事务所联合起来为自己的造假进行掩盖。

监管措施3是针对美国在20世纪90年代泛滥的企业经管代理人侵害股东权益的行为进行的规范。此类监管治标不治本。因为行为是表象，同一种行为深层的“初衷”可以是完全相反的。

面对“限定性行为规范”，公司高管人员有三种心态。第一种心态是：随便你审计，自始至终本公司的规章制度、操作规范都是依据你审计的要求来编制的。你审计得越严格，出具报告时只会告诉大家我们公司做得越好。第二种心态是：现在公司经营太难了，动不动就有人来审计，要提供这个资料那个资料的。市场客户都照顾不过来，哪有精力去做管理规范。第三种心态则是：超越法案，合法合规地穿行在法案漏洞之中，让你告不着。

企业小，税收少，管理规范问题只能睁一只眼闭一只眼。但对于上市公司，可不能马虎。因为要为广大社会投资人负责，要预防企业通过上市进行公开的社会性诈骗。这是立法初衷。

但面对第三种心态的企业，不论是已经破产的安然公司、世界通信公司，还是正在破产路上的恒大公司，《SOX法案》还是很容易被超越的。

因此，该法案对恶意违规的，在第8至第11章强调了对公司高层主管及专业人员犯罪的刑事责任，比如：

a.针对安达信销毁安然审计档案事件，制订法规，销毁审计档案最高可判10年监禁，在联邦调查及破产事件中销毁档案最高可判20年监禁；

b.强化公司高管层对财务报告的责任，公司高管须对财务报告的真实性宣誓，提供不实财务报告将获10年或20年的刑事责任。

“宣誓”是一种仪式、形式，旨在对良心的拷问。对于意欲通过造假实施欺诈的公司高管，这种形式反而是被其内心嘲讽的措施。

正如一把门锁，它是“防君子不防小人”的。《SOX法案》出台后，很多美国公司及其在华企业都受到来自美国监管部门的严格审计审查。我国的审计措施很多也是参考了美国及其他西方国家的做法，其中《SOX法案》就是最主要的影响。

因为过程监管的“严格”（法规层面上、理论层面上），所以才会“隐藏得更久”（实际操作上的一点造假，会因为数额不够大，而被可能的“担保承诺”给滑过去），在时间的累积中，造假与欺诈数额随之变大。

传统审计监管之难人性之间的博弈

移动互联网时代，大家对恒大暴雷破产事件的追踪始于2021年。到2023年下半年有初步结论，今年3月18日则有了关于造假数额的官方定论。上百万业主在烂尾楼的置业困局面前，深恶痛绝恒大暴雷背后的推手。

一个造房子的，去做了金融；发行债券融资是企业经营纾困的正当途径，怎么就变成了“豺狼虎豹”？谁在助推“企业杠杆经营”？谁在为“融资”做假背书？审计呢？监管呢？为什么没有发挥作用？

这些藏在投资人、业主、供应商们心中的疑问，可能要从“审计的本质”中找答案。

所谓“审计”，就是检查和评价，检查是否合法合规，评价是好还是坏。

我国有审计法，目的是维护国家财政经济秩序，促进廉政建设，保障国民经济健康发展，这是政府审计。其中审计的主体是审计署、审计厅、审计局；审计对象是政府收支、国有金融机构和企事业单位财务收支；取证过程中具备行政强制力，有关单位和个人应当支持、协助。（“应当”一词包含义务，法律解读就是不支持、不协助不行。）

恒大事件中的审计是会计师事务所审计，审计主体是注册会计师；审计对象是企业财务报表；取证过程中没有行政强制力，有赖于企业及相关单位配合和协助。少了“应当”，就会出现上级单位指派的事务所前去审计时无法取证或只能少量取证的情况，此时审计报告结论中会出现“保留意见”，严重的出现“无法表示意见”。

所以，从企业财务报表审计工作的本质来说，是A、B、C三方利益博弈的存在。A是上市公司经管团队（股东代理人）、B是上市公司股东、C是证监会。第四方审计主体即会计师事务所，可以分别代表A、B、C不同一方来进行财务报表的审计。这就是为什么会计师事务所“必须”以独立身份、中立立场来按照审计规则进行审计，否则就不合格。

正因如此，《SOX法案》强调对“会计职业”的监管。这一传统审计监管方式难逃“人性博弈”，即：监管人技术、价值观、道德水平与被监管的会计师技术、价值观、道德水平之间的PK。在这场持续的、宏观的PK中，该法案提出“通过增加拨款和雇员等来提高美国证监会的执法能力”可见其难度。

根据网络信息披露，美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）就在去年对普华永道实施了基于“伪造审计报告、质量控制标准、诚信和人事管理等要素”的罚款。PCAOB对普华永道香港罚款400万美元、对普华永道上海罚款300万美元。

世界一流的会计师事务所的从业人员尚且如此，世人对会计行业的担忧不可谓不重。然而，审计的重要性不会因此流弊而削减，反而是更加被重视。那么，如何才能更加有效地维护市场经济秩序，强化经济监督，提高国家治理能力呢？答案得从“监督手段”中找。

人工智能时代的会计职业监督

在ChatGPT火爆于世的2023年初，有关“AI+”技术赋能传统行业的讨论非常广泛。基于有人大胆提出“能否将AI应用于法庭断案”事例中的思考，以及基于机器学习和深度学习的底层逻辑，有一种融合了AI技术的监督之法或能提高会计职业的“红线”敬畏而实现监管目的。

该方法是：基于历史审计弊案中会计从业人员的审计细节、关键特征、影响后果而需实现的监管效果，建立一个有深度学习能力的“监管模型”。该模型部署在国家的某个平台系统上，该系统结构化地收集会计从业人员的从业数据，除了从业者的个人基本信息，还应包括每次服务的企业客户的企业类型、规模、行业，服务时间、周期，报告结论与个人在其中扮演的角色。

截至2023年底，我国共有会计师事务所10 665家，包括9 305家总所和1 360家分所。有注册会计师个人会员250 610人。其中，有执业注册会计师106 798人，非执业注册会计师143 812人。由此，国家平台可以利用大数据技术和人工智能技术对这些会计师事务所和注册会计师进行“业务管理”和“会计职业管理”。

业务管理

平台通过实施“事务所综合服务指数”，指引需求单位进行事务所的选择和匹配。最关键就是这个匹配，事先制定“算法规则”，比如：同一家会计师事务所（以总所为统计）最多连续服务同一家被审计单位3年，第4年被系统强制“禁止服务”。

这样，恒大就无法连续14年选择普华永道做会计审计，科创板“数据分析第一股”慧辰股份也无法连续5年选择普华永道做会计审计，两起弊案被揭露就可能更早，其危害就可能更小。

“事务所综合服务指数”是一级指数，由“诚信指数”和“专业指数”两个二级指数组成，其权重比为51%：49%。以此大幅拉开不守诚信的事务所和守诚信的事务所之间的业务量分配差距。二级指数之下的三级指数，由前述对历史弊案大数据的分析提炼特征因子而得。指数算法用历史数据进行模拟和调参，以使得后期算法输出的结果更为准确。

如此，守诚信而非讲诚信的会计师事务所得以存活和繁荣。

会计职业管理

平台通过实施“会计师职业指数”，指引职业从业者在守诚信的同时提高专业技能。从业者所在的事务所得到平台配置的业务后，需在本所内分配项目任务。事务所只能在平台上进行任务分配，从而保留一手的从业数据。审计项目组成员后期可以变更，但每次变更都在平台上进行记录。通过应用机器学习技术，从业者的从业记录会被自动提取特征，并通过算法应用于反映其个人职业情况综合评价的“指数”值。

“会计师职业指数”是一级指数，由“诚信指数”“专业指数”“客户服务指数”三个二级指数组成，“诚信指数”“专业指数”算法中的特征因子沿用“事务所综合服务指数”的特征因子，但细分事务所维度和个人维度。需要重点设计的是从业者的“客户服务指数”，该指数算法的特征因子不得包含客户主观性评价，比如“好”或“不好”，“满意”或“不满意”，应当是“有”或“没有”，否则就容易“被造假”。

“会计师职业指数”应用于个人业务获取，可以自然淘汰专业能力不强、诚信度低的从业者。

这是不是意味着上市公司以后请会计师事务所提供审计报告，只能到平台上去发需求了？

回答是肯定的。因为对上市公司的监管属于国家治理的一部分，A股上市公司5 000多家，数量也不是太多。与其让上市公司钻传统审计手段的空子而后期产生大量的社会损失和审查成本，不如将相当体量的资金投资于新型审计监管平台的开发和应用。

由于机器被赋予了“指定算法”，能够不间断、无疲劳地监管会计师事务所和会计从业人员的从业，实现相关指数数据的实时更新、发布，从而降低社会整体的审计成本。

在降低社会整体的审计成本方面，① 审计报告可以在平台上被免费阅览，可以低成本开展社会监督，诚信风尚可得到高效推广。② 审计报告在平台上被公开，具有低成本“可追溯性”，容易短周期揭露“造假”，对“造假”者是极大的震慑——只要能让会计从业者不敢造假，就能让企业弊案趋于零。“造假”在任何时代都是对经济最大的伤害。只要正常审计、正常整改，会计从业者充分保持独立性，减少产生政府监管单位的再次审计，就是降低社会整体的审计成本。