上市公司独董选配的硬条件和软实力

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

独立董事工作角色的三项核心职责

2023年国务院办公厅发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）厘清了独立董事的职责定位，《意见》指出：“独立董事作为上市公司董事会成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。”

由此可见，参与决策、监督制衡、专业咨询是履行独立董事工作角色的三项核心职责。

参与决策

独董的第一項职责是参与决策，指的是参与董事会决策并对董事会所议事项发表明确意见。在上市企业的实践层面，有不少成功案例说明，一些独董很好地为业务的战略选择和重大决策发挥了积极的作用。例如在2017年，某国内领先通信服务企业在面临新业务转型的战略决策过程中，某独董基于自己丰富的行业背景和业务经验，对推进5G网络建设和商用化的可行性进行了全面的分析、评估和预测，从客观的角度审查了该企业的商业计划、技术路线和投资决策，确保决策符合公司的长期利益和股东权益。该项战略决策为企业在5G时代赢得了竞争优势抢占了重要的先机，也为之后的业务发展、为股东带来了显著的经济回报。

同时我们也不难发现，不少上市企业的独董在参与重大战略决策过程中所发挥的作用实则有限，普遍的情况是独董名义上是董事会一员，但是往往名不副实，没有发挥实际的作用。较为典型的情况是独董对企业的业务不甚了解，或者缺乏足够的行业经验及经营管理经验。一方面我们观察到我国大部分的独董主要来源于高校的资深学者或专业机构人员，他们普遍缺乏在企业担任经营管理层的业务经验；另一方面，很多企业的独董，虽在这些企业任职，但事实上为所属企业投入的时间非常有限，自然就很难对业务有深入的了解和洞察。

中智咨询过往研究显示，从任职上看，独立董事身兼多职的情况普遍存在；企业层面，有65.8%的样本企业存在本公司独立董事同时兼任其他企业独董的情况，其中6.9%的企业全部独立董事均为身兼多职的情形；个体任职层面，有53.6%的独董同时兼任其他企业独立董事。在兼职企业数量上，18.2%的样本企业的65位独立董事兼任职务的企业数量达到了5家，4.1%的样本企业的13位独立董事兼任的企业数量超过5家，其中兼任职务最多的1位在11家企业兼任独董职务。

从前期调研情况看，大多数上市公司认为，独立董事投入公司事务的时间和精力不足是影响其作用发挥的重要原因；不少独立董事提出，如果独立董事兼职家数超过3家，将难以保证在每家上市公司都有足够的时间和精力履职。

独董在有限的工作时间里，参与董事会议事决策，并能够发挥其作为独立董事的价值和作用，这对独董过往的业务积累、行业积累和专业积累提出非常高的要求。行业经验、经营管理经验和业务专长经验等是对独董的基本要求，同时，具备前瞻性的战略思考能力、敏锐的业务触觉、深入的业务洞察能力等是所需要的关键能力。

从另一个层面看，要求董事长在董事会建设中，秉承开放、包容、协同的方式看待独董的角色和作用。如果仅仅是因为治理要求而设置独董，本身并不真正认知并接纳独董是董事会作为决策团体的一员，那么再有经验的独董也是形同虚设，无法发挥作用。

监督制衡

独董的第二项职责是监督制衡，指的是要求对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。在上市企业实践中，不乏独董对董事会的相关决策投出反对票的例子。2004 年，某知名饮料乳品公司的独立董事对该司未经正常审批决策程序而投资巨额国债的事情进行了质疑，建议聘请独立的审计机构对该司的资金流动、国债买卖交易等问题进行专题审计。 2020年，某矿产企业独董对该企业的年度报告投出反对票，向市场公开表明对公司年报的质疑，这些行为都是履行监督职责的体现。

独董在董事会中持不同意见或挑战董事会的决策，现实情况中往往容易得罪“话事人”，从而使自己在董事会的独董位置不保。曾经也发生过独董因持不同意见，或者对董事会决策提出质疑，后续被董事会解聘的案例。独董的选聘几乎完全掌握在少数几个关键人手上，通常是公司的实际控制人，他们通过控制董事会参与公司的经营决策，这使得独董发挥监督制衡作用的条件先天不足。这种任命决策机制决定了很多独董必然更容易“听命”于董事会。当遇到重大的、原则性的问题时，能否提出独立的不同意见甚至反对董事会的决策，则往往是在考验独董个人的职业素养和职业操守了。

独董要做到真正的“独立”， 从中立的角度必要时对董事会表达反对意见，这不但需要魄力和勇气，而且需要掌握有策略的沟通及影响技巧。同时，也要求董事长领导的董事会具备一定的视野和格局，充分知晓高质量的团队决策，本质是不同视角、不同观点的碰撞，这是团队做出最佳决策所必须具备的建设性张力。

专业咨询

独董的第三项职责是专业咨询，指对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。很多上市公司的实践说明，独董在这个方面是比较普遍能够发挥作用的。例如，某知名地产公司的独立董事有丰富的海外人力资源工作经验，对该企业在国际化人才吸引和选聘等方面提出很多建设性的指导意见，并能够从专业的角度指导海外人力资源建设的重大决策。另一个案例，某科技公司独立董事作为金融和投资领域的专家，通过密切关注市场动态、投资者关系和股东利益，为该公司提供有关公司股票表现、市值评估和股东回报的建议。

獨董在其擅长的专业领域为企业分享经验其实并非难事，但更为重要是具备为企业提供“咨询”的能力。咨询的本质是基于专业知识和经验，帮助企业分析和解决问题的过程。因此，独董作为董事会的“高级顾问”，需要能够像咨询顾问一样全面思考，提出专业洞见，有效指导企业落地执行。同时，这也要求董事会尊重专业、尊重专家建议，合理评估和采纳。

独立董事六大关键能力与特质

独董作为董事会重要的成员之一，肩负着特殊的角色要求和工作使命。独董参与董事会的战略决策，提供专业支持，又对董事会起到监督制衡的作用。从董事会的角度看，用好独董这一角色对提升董事会议事质量和决策水平无疑会有重要的帮助。这要求董事会成员具备领导高管团队的理念和意识，不仅需要正确认知到独董这个角色在董事会的定位，而且需要善于管理和协同，发挥独董在董事会团队中的价值作用。独董是对个人综合素质要求极高的角色，董事会在独董的识人用人上，尤其需要具备一双“慧眼”，关注以下六个方面最关键的个人能力和特质：

战略思考（Strategic Thinking）：掌握行业发展态势，预测业务发展的机会和风险，形成差异化的、有竞争力的业务发展策略。

业务敏锐（Business Acumen）：洞悉业务逻辑，关注新技术、新趋势对业务带来的影响，善于发现和把握新机会。

策略影响（Tactical Influence）： 快速理解他人的立场、动机和诉求，灵活地采取不同的方式进行沟通，影响他人观点，达成共识，促进双赢。

专业洞见（Insight）：透过现象发现本质，准确定义关键问题，为企业经营管理提出有指导意义的专业见解。

勇气（Courage）：不畏强势，保持中立，对已被广泛接受的意见和决策提出不同看法，以确保最符合股东的整体利益。

勤勉尽责（Integrity）：正直诚信，言行一致，以负责任的态度对待工作要求和工作任务。

独董选择和配置的硬条件和软实力

独立董事制度的完善与健康运行需要多方推动、着眼长远，上市公司应着眼于独立董事的选人与搭配问题。

一是要以治理规范为基础，充分把握独立董事的共性特征。国务院办公厅最新发布的《意见》指出，独立董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人品德，符合独立性要求。中国证监会《上市公司独立董事管理办法》在专业知识、工作经验、个人品德（无重大失信等不良记录）、独立性要求等四个方面对独立董事履职提出了具体要求。上市公司在选人用人时，要严格筛选独立董事候选人。在此基础上，应从独立董事规模、年龄分布与性别结构等维度进一步考量独立董事选人要素。

二是结合行业特点与业务发展阶段，对独立董事进行多维度精准定位。在监管机构的基本准入性要求之上，上市公司在聘用独立董事时，要追求更高质量的候选人，如着重考量独立董事的专业技能及其组合、过往任职经历、兼职情况、国际化背景等。在搭建独立董事队伍时，则要综合考虑独立董事规模占比、性别多元化等要素。同时要匹配公司发展方向、平衡治理要求，对独立董事队伍进行动态管理与评估，在“硬条件”方面不断升级，更好助力上市公司高质量发展。

三是要重点关注独立董事自身能力素质及董事会组合配置，提升履职“软实力”。独立董事作为董事会重要成员，肩负着特殊的角色要求和工作使命。参与决策、监督制衡、专业咨询是独立董事履行工作角色的三项核心职责。对于董事会而言，用好独立董事这一角色对提升董事会议事质量和决策水平无疑会有重要的帮助。这要求董事会成员具备领导高管团队的理念和意识，不仅需要正确认知到独立董事这个角色在董事会的定位，而且需要善于管理和协同，发挥独立董事在董事会团队中的价值作用。董事会在独立董事的识人用人上，需要重点关注战略思考、业务敏锐、策略影响、专业洞见、勇气、勤勉尽责六个方面的个人能力和特质，不断优化独立董事的“软实力”。