论拟上市企业财务内部控制建设—— 以TH公司为例

庞道振 莱芜泰禾生化有限公司

引言

在企业的经营发展过程中，内部控制的合理有效实施是实现企业经营目标的基础，也是确保企业持续运营的根本保证。加强内部控制制度建设对于确保企业稳定运营具有重要意义。《企业内部控制配套指引》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法规文件均针对发行人内部控制的健全与有效性提出了明确要求。2023 年10 月10日，财政部、证监会下发了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》（以下简称《通知》），该通知的目的在于推动上市公司及拟上市企业加强内部控制建设，提升企业治理水平和风险防范能力，从而推进企业的可持续发展。因此，拟上市企业必须建立和完善内部控制体系，以确保顺利上市。是否建立、健全并有效执行内部控制制度成为IPO 审核中的一项重要审查指标。近年来，因财务规范性因素被否的IPO 案例几乎占据半壁江山，因此，财务内控是IPO 关于内控审查的重中之重。规范中国资本市场，尽管相关部门针对拟上市企业内部控制缺陷出台了多种监管限制措施，但仍有很多拟上市企业在财务内部控制上做得不够，容易出现系列问题，影响企业财务内部管理规范，无法完整规范地披露内部控制信息，这往往会导致企业内部控制出现障碍，成为影响企业IPO的硬伤。

一、拟上市企业财务内部控制的内容

企业的财务内控系统是为了加强企业内部管理而从财务角度制定的一系列相互联系、相互制约和相互监督的管理规范、措施和方法之集合。财务内部控制是与企业资金活动相关联的内部控制措施。具体内容包括：资金收入及支出是否真实、合法、合规；资金保管是否安全、合理。银行账户及票据使用是否合法合规，是否完善内部控制制度并有效执行，以合理保障企业采购与付款、销售与收款、研发与费用控制、资产管理、合同管理、费用报销、预算管理、财务报告编制等日常经营管理环节和业务良好运行并得到有效控制。

二、拟上市企业财务内部控制的目标及意义

近年来，随着注册制试点的扩大，吸引着越来越多企业不断向资本市场冲击。但在火热的上市潮背后，并非每一家怀着上市梦想的企业都能如愿以偿。有的甚至失败好几次，IPO 失败是多种原因造成的，主要原因包括板块定位、财务规范性、内控有效性、持续经营能力、经营合规性、独立性、股权架构、募投项目、业绩大幅下滑、信息披露真实性等几个方面。2022 年A股IPO 共有582 家企业上会，27 家企业上市被否，2023 年A 股共有299 家企业上会，12 家企业上市被否，其中：财务规范性占比近60%，内控合规有效性占比近40%。财务规范是确保企业健康、稳定和长远发展的基石。财务不规范的企业，就如同断了线的珍珠，洒落一地。2023 年是中国资本市场不平凡的一年，A 股实行了全面注册制，标志着我国一级市场进入新发展阶段，A 股IPO 收紧放缓已成现实，审核监管更加严格，企业需要做好财务规范性工作，才能让上市变成水到渠成的事。企业内控制度不完善成为企业上市交易所所关注的重点，中国发展市场经济才40 多年，国内企业的制度建设和内控体系的建设确实任重而道远。IPO 上市还得苦练“内功”，所谓的IPO 成功之道就是尽最大努力避免失误。所以在企业IPO 过程中，财务规范不仅仅是为了满足监管部门的要求，更是为了企业自身的利益得到保障。

这就要求企业运用合理的财务内控措施，对不规范的财务行为及时纠正，并达到财务规范的要求。企业财务内控体系是指为规范企业内部财务管理工作，根据公司经营实际和未来发展目标，制定一系列财务工作规则、流程和规章制度，确保财务部门各岗位之间形成相互监督、相互制衡的关系。建立和完善财务内控体系，有助于企业强化内部管理，提高会计信息质量，最大限度地减少企业的财务风险，提升企业内部管理水平，防范经营风险，使企业资产得以安全完整的保护，提升企业的竞争力，推动企业长期健康发展，从而顺利实现企业上市，具有非常重要的意义。

三、拟上市企业财务内部控制存在的问题

（一）内部控制环境缺失

企业内部控制要素包括内部控制环境、风险评估、控制活动、内部监督、信息与沟通等五个方面，内部控制环境对于财务内部控制管理的实现效果会产生直接影响。然而，考虑到拟上市企业财务内控管理的现状，普遍存在内控环境不佳的问题。首先，企业各级管理人员的整体理念思想薄弱，对内部控制制度的了解和认识不足，缺少重视。此外，财务部门和其他业务部门之间的协调不充分，且财务、生产、采购、销售等环节之间联系不紧密。没有真正实现业财融合，信息不对称，难免会出现各种问题。其次，信息系统不完善，信息传递缺少实时性，公司内部不同部门的信息建设没有互联互通，形成“信息孤岛”，严重限制了信息建设在公司管理中的重要作用，使得业务控制重要环节缺失，为舞弊提供条件。企业对内部控制重视程度和落实不够，企业未能充分认识到内部控制制度的重要性，内部控制披露仅被用作执行证监会有关拟上市企业规定的形式性要求，这些披露仅仅涉及内部控制制度是否存在，缺乏对其有效性的进一步阐述。在内部环境方面，仍然存在组织结构不合理、职权分配不明确、责任不明确等问题；在风险评估方面，未能建立完善的风险防范和控制体系。

（二）企业内部控制制度和体系不健全

据样本企业调查显示，仅约28.25%的企业内部控制制度完备，其余企业在内部控制环境、风险评估、控制活动、内部监督、信息与沟通等方面均存在缺陷。拟上市企业没有构建完善的内控体系，没有形成完善的内控流程，财务内控体系和实际业务偏离。

（三）没有形成强有力的监督体系

虽然很多企业建立了内控体系，但没有独立的部门去检查并监督内控体系的实施和落地情况。有的公司虽然成立了内审部门，但内审部门隶属于财务部门，内审部门独立性和权威性不够，不能真正对财务内控制度进行有效的监督评价。

四、拟上市企业财务内部控制的对策建议

（一）优化财务内部控制环境

提升公司各层管理人员的思想素养，明确财务内部控制体制管理的价值，并将其视作公司的重要工作，以提高自我约束和完善内控水平为目标。高层领导应带头行动，重视财务内部控制工作，引导公司全员主动参与，营造良好的内部控制氛围。同时，为了有效管理内部控制，自主开发和优化各类信息化系统，如ERP 和OA 系统等，以实现内控和信息化系统之间的充分衔接和协调，从而确立科学高效的信息管理体系，为内部控制工作提供有力支撑。各业务部门加强交流和协作，加强内部和外部的信息沟通，实现信息对称，业财充分融合，进一步提高公司的内部控制水平，促进拟上市企业财务管理水平的提高，提高财务规范化水平，提升财务会计信息质量。

（二）建立健全财务内控制度和体系，提高内部控制有效性

内部控制的有效性应反映内部控制的目标是否已实现，如果没有健全的内部控制框架体系，这些目标就无法成功实现。财务内控建设是一项长期而复杂的过程，结合企业的战略目标和实际经营情况，内审部门牵头由各部门共同参与制定，构建科学健全的内控制度体系。财务内控体系中，需要明确内控目标、内容和形式，建立和完善各项制度，根据内外部环境的变化，及时进行补充和调整，对内控制度的执行由审计部门进行监督检查，对已经不再适用的财务内控制度内容进行删减和修订。

拟上市企业应按照国家《企业内部控制配套指引》《首次公开发行股票并上市管理办法》等证监会、交易所的监管要求，结合企业自身实际，建立符合IPO 要求的财务内控体系。TH 公司对原来的内控制度进行了系统的梳理，建立了公司内控制度体系，汇编成册，包括采购管理、销售管理、资产管理、财务管理、研发管理、安全管理、内部审计等15 个分册，将IPO 的具体要求在制度体系中充分体现，严格按IPO 的要求并结合公司实际建立健全内控体系。结合IPO 财务规范性及内控有效性的要求，应重点加强以下几方面的管理：

1.做好现金流管理工作

对货币资金科学管理，为降低企业经营所面临的资金支付风险，理性预测经营性现金流和债务到期情况的关联，对深入规划和调控企业债务构成与资金比例至关重要，确保资金的流通状态和安全性，防范资金风险。

2.建立与完善采购付款管理

在拟上市企业进行IPO 过程中，其采购和物资管理方面将会直接影响到企业的总利润，并决定着管理工作的质量和效率。通过采用阳光采购招标的方式，获得合理的采购价格，加强供应商评估，通过加强采购管理，能帮助公司减少采购成本支出，增加公司利润。

3.完善销售与收款管理

加强应收账款管理，明确应收账款管理职责，加强对客户的前期调查和综合评估，合理确定信用额度，将应收账款回收纳入考核，销售人员薪酬和回款挂钩，减少呆账坏账的发生。IPO 审核管理流程中，监管机构对于收入确认问题尤其关注，因此，拟上市企业亦应重点关注收入确认是否符合相关的会计准则的要求，确认时点是否准确，同时，亦需要警惕是否存在收入和利润的操纵和调整情形。

4.完善合同管理与审核

合同是各项业务的基础，拟上市企业在开展各项业务活动和签署合同时，应加强合同的审核工作，建立合同联签审核制度，对合同内容进行全面审查，从业务、法务、财务和税务等多维度进行审核，防范各种风险，降低对公司运营发展的影响，跟踪合同的后期履行全过程，做好合同档案管理。

5.加强资金管理

资金管理是内部控制的一个关键因素，规范管理资金、银行账户及票据，公司资金收入支出合法合规，不通过个人账户收付款项。关联方和实控人不向公司借款，存在资金占用的，尽快追收。与关联方的交易价格公允，不通过关联方进行非真实交易或通过关联方进行违法交易或利益输送。不出租出借银行账户给其他单位和个人使用，不进行违规大额现金收付。实际控制人或关联方不占用公司资金；不与关联方或第三方直接进行资金拆借；避免存在不真实的业务，或非必要而通过关联方或第三方代收货款等行为。以上几个问题都是IPO 审核重点关注的内容，很多IPO 被否企业都存在以上问题。

6.加强会计基础及财务核算工作

做好会计基础工作，不相容岗位职务分离，严格按照企业会计准则和相关要求进行规范会计核算，原始凭证附件齐全，手续完备，程序合规，会计档案妥善保管。

（三）建立监督机制，加强内控监督评价

成立独立的内部审计部门，保证内部审计的独立性和权威性，减少对内审的干预，有效地对财务内控制度进行监督评价，及时捕捉财务内控制度中的问题以及员工或部门对该制度的违反情况，对管理层进行定期的反馈，以便管理层按需对财务内部控制管理方案进行调整，从而提高企业的财务内部控制水平。

结语

总而言之，拟上市企业的财务内控体系建设需要久久为功，也是企业能够上市的重要因素。拟上市企业的内部控制建设是一个复杂而又重要的课题，也是IPO 审核中的一项重要审核指标。特别是近年来，因财务规范性因素被否的IPO 案例几乎占据半壁江山，财务内控是IPO 关于内控审查的重中之重。从实务来看，财务规范涵盖到企业IPO 过程的方方面面，是公司治理的重要内容。对此，企业在IPO 过程中需要花费更多的精力、时间来确保财务规范和经营质量，从优化内部控制环境、建立健全内控制度和体系、加强对内控的监督评价等几个维度加大工作力度，从而大幅度降低各类因财务风险因素带来的影响，提高会计信息质量，为公司IPO 成功打下坚实的基础。