2024新公司法修订解读

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法自颁布实施近30年来，历经四次修正、两次修订。此次修订对于完善中国特色现代企业制度，推动资本市场健康发展，助力经济高質量发展具有重要意义。在此，小编对修订后的新公司法若干重点问题进行梳理，旨在为广大从业者提供一份理解和参考。

一、强化“关键少数”责任

新公司法强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的责任，明确了具体内容。根据新公司法规定，勤勉义务的核心是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，忠实义务的核心是“不得利用职权谋取不正当利益”。明确行为标准可便利法院和市场监管机构更加精确地定责执法，促进公司完善治理结构，形成良好的治理文化。

新公司法规定，公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司亦负有忠实义务和勤勉义务。这是为了防止有的实控人利用他人的名义进行公司董事的对外登记公示，却由其行使实际的公司决策权，由此真正形成对公司董事权利、责任和义务上的法律闭环。

新公司法还加强了对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，强化责任；规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任等；公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

整体来看，新公司法优化了上市公司治理结构，增强了公司治理的债券市场约束。

二、强化中小股东权利保护

新公司法在中小股东权利保护方面做出多项规定，包括强化股东知情权，扩大股东查阅材料的范围；完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议的程序，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理；对于公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份；允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼等。

新公司法通过十多处制度规定，践行对中小股东保护这一重要的立法目的，为保护中小股东权利提供了崭新的有效制度工具。

三、完善公司债券相关规定

根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委企业债券审核职责划入中国证监会的要求，明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；增加债券持有人会议决议效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

本次修改主要是为了与新证券法进行联动和呼应，其中影响最大的是有关债券受托管理人法律地位的安排，明确了债券持有人的勤勉尽责义务，不得损害债券持有人利益的义务。对于公司债相关规定的优化，赋予了公司发行债券的灵活性，丰富了公司融资手段的多样化，为公司资本结构合理配置、债券市场有序发展提供了制度基础。

新公司法确立注册制为公开发行债券方式，将发行可转债主体扩张到股份有限公司，并调整无记名债券为记名债券，降低发行门槛的同时，加强了证券市场的透明度。公司内部，聚焦债券持有人会议、债券受托管理人的新制度，以较为完善的信义义务为配套，构建起“外松内紧”的公司债券管理体制，从制度层面帮助公司有效发行债券，盘活市场闲置资金，并以体系化制度保障投资者利益，向健全的现代企业制度不断迈进。

四、重点总结

1.一人公司举证责任倒置、要证明财产独立于公司。

2.股东会和董事会程序有轻微瑕疵的不影响决议有效性。

3.股东认缴出资期限五年，股东出资承担连带责任。实缴出资必须在网站公示，不公示或者虚假公示的，承担法律责任。

4.董事会审查股东出资到位情况，不及时出资的可以催交，仍旧不交的丧失股东资格。

5.股东查阅公司会计资料，可以委托会计师和律师。

6.股东抽逃出资的，董事、监事、高级管理人员和股东承担连带责任。

7.有限公司董事会人数3人以上，300人以上公司必须有职工代表董事。

8.认缴出资额可以转让，受让方承担出资责任。出资不实的，转让方和受让方承担连带责任。

9.可以设立一人股份公司，股份公司可以发行普通股之外的类别股。

10.上市公司不得交叉持股，删除发起人股份一年内不得转让的规定。

11.公司可以为员工持股计划提供财务资助，失信人不能担任董事、监事或高级管理人员。

12.资本公积可以弥补公司亏损。可以通过减资弥补亏损。

13.未经决议，董事、监事、高级管理不得经营同类业务，不得获得公司商业机会，不得自我进行交易。

14.强调公司决议有效性的善意第三人利益保护。