证券市场股权投资谨防商誉带来的潜在风险

陆月其

(桐乡春阳股权投资基金管理有限公司，浙江 嘉兴 314500)

0 引言

随着市场的日益复杂化，股权投资作为一种重要的投资方式，已经在证券市场中扮演举足轻重的角色。 然而，在股权投资的过程中，商誉风险作为一个潜在的威胁，逐渐引起市场和投资者的高度关注。商誉，作为企业不可或缺的价值组成部分，承载着企业的声誉、品牌价值以及与各方利益相关者的良好关系。 然而，商誉也因其主观性和多样性，容易受到外部环境变化、市场竞争激烈程度等因素的影响，进而可能引发商誉价值的波动与下降[1]。 这种波动和下降不仅会对企业的财务状况产生直接影响，还可能对投资者的信心和市场的稳定性造成不利影响。 为了有效应对商誉风险，加强股权投资管理显得尤为迫切。

1 商誉的概念和特点

商誉是会计和财务领域的一个重要概念，指的是企业因声誉、品牌、客户关系、员工素质等因素所具有的非物质资产价值，这些因素使企业在市场上拥有相对竞争优势和附加价值。 商誉通常出现在企业进行收购、合并或股权投资时，当支付的价格高于被收购公司的净资产价值(资产减去负债)时，超出的部分就被归为商誉。 商誉的特征包括以下几点:第一，非物质性质。 商誉不是直接可见的实物，而是由企业的声誉、客户关系、品牌价值等非物质因素构成的价值。 第二，附加价值。 商誉代表了企业在市场上相对其他竞争对手的附加价值和优势，使得企业能够吸引更多客户、实现更高的销售和利润。 第三，难以定量衡量。 与实物资产不同，商誉的价值往往难以准确衡量。 虽然会计准则要求定期进行商誉减值测试，但确定其准确价值仍然是一个挑战。 第四，可变性。 商誉的价值会随着市场环境、行业竞争和企业经营状况的变化而发生变化，可能上升也可能下降。

2 证券市场股权投资与商誉风险的关系

2.1 证券市场股权投资的基本概念

证券市场股权投资是指投资者通过购买公司的股票(即股权)，成为公司的股东，从而分享公司的收益、权益和风险[2]。 股权投资是一种长期性的投资方式，投资者通过持有公司的股权，参与公司的经营与发展，同时也有机会分享公司的盈利和价值增长。

2.2 商誉风险在股权投资中的潜在影响

第一，价值减少或损失。 商誉的价值会受到市场环境、竞争局势、管理问题等因素的影响，导致其价值下降，甚至消失。 投资者在购买公司股票时支付了超过净资产价值的价格，商誉价值下降，会导致投资本金的损失。 第二，财务不稳定性。 商誉减值会导致公司的财务状况不稳定，影响财务指标如资产负债比、利润率等。 这会引发投资者对公司未来前景的担忧，影响股票价格和市值。 第三，市场反应。 商誉减值公告会引发市场的负面反应，导致投资者恐慌性抛售股票，加剧股价下跌。 这会造成市场波动，影响整体市场情绪。 第四，投资者信心下降。 商誉减值会降低投资者对公司管理层和治理机制的信心，使投资者对公司未来发展持谨慎态度。这必然会导致投资者减少对公司股票的投资。 总之，商誉风险在股权投资中可能对投资者和公司产生多方面的影响，投资者在进行股权投资时，需要充分了解和考虑商誉风险，并在投资决策中谨慎权衡风险与回报[3]。

3 商誉带来的潜在风险

3.1 商誉计量和确认的难点

从商誉计量角度来说，商誉的计量涉及确定商誉的准确价值。 商誉通常是在企业并购、合并或股权投资中产生的，但其价值往往难以精确衡量。 商誉计量过程中存在着过高估值风险、未来减值风险和不稳定风险。 首先，在并购交易中，投资者高估了目标公司的商誉价值，可能会导致支付过高的溢价，从而增加投资风险。 其次，商誉在未来受到市场环境、公司经营状况等因素的影响，导致其价值减少。这可能触发商誉减值测试，进而影响公司财务状况和投资者信心。 最后，商誉的价值往往会随着时间的推移发生变化，导致公司财务报表的不稳定性，影响投资者对公司未来的预期。

从商誉确认角度来说，对商誉价值的确认通常需要体现在公司资产负债表中，且确认方式必须满足相关会计准则与规定。 在这一过程中，商誉确认存在的风险包括以下几点:第一，信息不对称风险。公司在商誉确认过程中未按照准确的会计原则进行报告，会导致投资者对公司真实财务状况的误解，从而引发信息不对称问题。 第二，商誉过度确认风险。公司存在将商誉过度确认的风险，即将实际商誉价值高估，从而使公司财务报表呈现过于乐观的情况。第三，会计政策变化风险。 商誉确认涉及会计政策和准则，如果会计政策发生变化，必然会影响商誉的确认方式和价值，从而影响公司财务报表和投资者的判断。

3.2 商誉的减值测试和风险警示

商誉减值测试是企业定期评估商誉价值是否超过其可回收金额的过程。 如果商誉价值减少，企业可能需要计提商誉减值损失，这会对公司财务状况和股权投资带来潜在风险。 商誉价值测试风险主要体现在公司财务报表和市场反应方面。 前者是指商誉减值测试的结果会导致商誉减值损失的计提，这必然会影响公司财务报表，降低公司的净资产和盈利水平；后者是指商誉减值公告引发市场的负面反应，导致投资者对公司未来前景的担忧，进而造成股价下跌，市值缩水。

商誉风险警示是指公司连续多年出现商誉减值，触发交易所的风险警示机制，对公司的股票交易产生限制[4]。 商誉风险警示会产生以下风险:一方面，流动性降低。 一旦触发商誉风险警示，公司股票会被暂停交易或受到交易限制，导致投资者无法迅速买卖股票，从而降低流动性。 另一方面，融资难度增加。 商誉风险警示导致公司融资能力下降，融资成本上升，影响公司未来的融资计划和资金筹集能力。

3.3 商誉的资产负债表披露和风险隐患

首先，商誉作为非物质资产，其价值难以准确衡量，因此存在信息不透明性问题。 投资者难以了解商誉价值的具体依据和评估方法，导致对公司财务状况的判断不确定。 缺乏透明度可能影响投资者对公司的信任和投资决策，增加投资风险。 其次，商誉减值会在资产负债表上产生负面影响，影响公司的财务状况。 但是，商誉减值测试和减值金额的披露标准存在差异，公司可能会选择不同的方法和假设，从而影响减值信息的披露。 这会导致投资者对商誉减值的真实情况产生疑虑，从而影响市场对公司的评价。 最后，如果公司在一段时间后认为之前减值的商誉已经恢复价值，可能会对商誉进行恢复披露。这种情况下，公司需要对商誉恢复的原因和依据进行披露，但这会引发投资者的猜疑，质疑公司在商誉价值恢复方面的客观性和透明度。

4 证券市场股权投资中商誉风险的管理策略

4.1 加强商誉评估和风险把控

在商誉风险评估环节，首先，在进行股权投资之前，进行充分的尽职调查，特别关注目标公司的商誉价值和商誉来源。 了解公司的声誉、品牌价值、客户关系等非物质资产，以便准确地评估商誉的实际价值。 其次，结合财务报表、市场调研、行业分析等多方面信息，对商誉进行综合分析。 了解商誉的关键价值驱动因素，评估商誉是否具备持续增值的潜力。再次，考虑邀请独立的专业评估机构对商誉进行评估，这可以提供客观的商誉价值估计。 评估机构通常有丰富的经验和方法来衡量商誉的价值。 最后，在评估商誉价值时，采用合理的计量方法和假设，避免将商誉价值过高估计，从而减少商誉减值的风险。

在风险把控环节，一方面，进行商誉价值的风险敏感度分析，考虑不同假设下商誉价值的变化情况，帮助投资者了解商誉价值的波动性和风险；另一方面，对存在商誉减值风险的情况，及时向投资者进行风险警示，帮助投资者理解商誉风险并做出明智的投资决策。

4.2 加强商誉减值测试和处理

第一，定期商誉减值测试。 公司应当定期进行商誉减值测试，以评估商誉价值是否存在减值迹象。定期测试可以帮助发现商誉减值风险并及时采取措施。 第二，采用适当的减值测试方法。 选择适合公司情况的商誉减值测试方法，比如市场法、收益法或成本法等。 确保减值测试方法科学合理，并能够反映商誉的实际价值。 第三，合理计算减值损失。 在进行商誉减值测试时，公司应采用合理的计算方法和假设，确保减值损失的计算准确、透明。 避免因为计算方法不当导致减值损失被低估。 第四，合理假设的制订。 在进行减值测试时，制订合理的假设，考虑市场环境、行业发展、公司前景等因素，以便准确地判断商誉是否减值。 第五，披露减值测试过程。公司应当向投资者充分披露商誉减值测试的过程、方法和结果，确保信息透明度。 披露的信息应当具有可理解性和可比性。 第六，后续处理和沟通。 如果商誉减值测试结果确认商誉价值减少，公司应制订后续处理方案，如降低商誉价值、调整经营策略等。 同时，与投资者进行沟通，解释减值原因和应对措施。 综合考虑上述措施，投资者可以更好地加强商誉减值测试和处理，保障自身的投资利益。 同时，公司在进行商誉减值测试和处理时，需要注重透明度、及时性和合规性，以维护投资者的信任和市场稳定性。

4.3 提高财务信息透明度和披露水平

首先，公司应当按照相关法规和会计准则编制详尽的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以全面呈现公司的财务状况和经营绩效。其次，公司应当披露其主要会计政策，包括计量基准、估计和假设，以帮助投资者理解财务报告的编制方法和原则。 最后，在财务报告中加入对财务指标的分析和解释，帮助投资者更好地理解公司的财务状况和业绩表现。 此外，在披露内容方面，可以考虑以下内容:第一，关键财务指标披露。 披露关键的财务指标，如盈利水平、毛利率、净利润增长率等，有助于投资者了解公司的经营状况和发展趋势。 第二，商誉披露。 对存在商誉的公司，披露商誉的计量方法、减值测试过程和结果以及商誉对公司财务状况的影响。 第三，内幕交易和持股披露。 公司管理层和大股东应当按照法规披露其持股情况、买卖行为和相关利益，以避免内幕交易和利益冲突。 第四，业务风险和前景披露。 公司应当披露其所面临的主要业务风险和前景，帮助投资者了解公司的风险管理和未来发展计划。 第五，治理结构披露。 披露公司的治理结构，包括董事会成员、高管团队、股东权益保护措施等，以提高公司治理的透明度。 第六，社会责任披露。 公司应当披露其社会责任和可持续发展计划，包括环保、社会公益等方面的信息，以满足投资者对可持续性的关注。 当然，公司还应当按照规定定期披露财务信息，同时对重大事件和信息进行及时披露，以确保投资者及时了解公司状况[5]。

4.4 强化内部控制与风险管理

一方面，建立健全内部控制体系。 企业要设计和实施适用的内部控制政策、程序和流程，确保公司运营按照既定规则和标准进行；制订明确的授权和审批制度，明确各级管理人员的职责和权限，避免权力滥用；设立内部审计部门或聘请外部审计机构，对公司的运营、财务和合规进行独立审计和评估。 另一方面，加强风险识别、评估与管理。 具体措施如下:第一，对公司的经营环境、行业风险和市场风险进行全面识别和评估，包括商业风险、金融风险、法律风险等；第二，定期进行风险评估，识别对公司产生影响的风险事件，制订相应的应对措施；第三，制订明确的风险管理策略和计划，包括风险避免、减轻、转移和承担的原则，确保在面临风险时能够做出合适的决策；第四，建立应急预案，应对突发风险事件，减少损失和影响。

4.5 加强证券市场监管部门的监管

在加强信息披露监管方面，一方面，要求上市公司和相关机构按照法规披露准则进行全面、及时、真实、准确的信息披露，特别关注商誉、关联交易、财务状况等重要信息；另一方面，建立信息披露审核制度，对信息披露文件进行审核，确保披露内容符合法规和规定。

在强化内幕交易和操纵市场监管方面，加强对内幕交易和操纵市场行为的监测和打击，通过监测交易数据、价格波动等手段，发现异常交易行为；同时，加大对内幕交易和操纵市场行为的处罚力度，增强监管威慑力。

在加强股权投资主体的监管方面，对私募基金、投资机构等股权投资主体进行严格的注册、备案和监管，确保其合规运营；同时，监督股权投资主体的募资、投资活动，防范潜在风险，阻止非法集资等行为。

5 结论

股权投资作为证券市场的重要组成部分，在促进企业发展、推动经济增长的同时，也伴随一定的风险和挑战。 加强商誉评估、风险把控、内部控制与风险管理以及信息披露等方面的措施，都是为了在股权投资过程中保障投资者权益、维护市场秩序、降低投资风险。 总之，股权投资领域的风险与机遇并存，通过加强各项管理措施，可以有效降低投资风险，实现可持续的投资回报。