基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）会计处理辨析探究

任涛

基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）在我国启动已逾三年，本文基于三年来REITs产品市场发行以来财务会计核算方面出现的不同意见，分析探讨我国现阶段基础设施REITs业务存在的一系列会计处理问题。以期总结经验、逐步完善和优化REITs规则体系。

自《關于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）发布，我国开始启动基础设施REITs试点工作。至2023年3月期间陆续出台了多项REITs相关政策，推动了REITs在中国的稳步健康发展，助力我国大量的基础设施不动产原始投资人打通“募、投、管、退”等一系列不动产资管循环，提高了存量基础设施不动产的周转效率。

2021年6月我国首批REITs上市，到2023年9月，已上市的公募REITs产品达29只，扩募后的总发行规模达1000亿元。累计分红47.37亿元，初步形成了包括产业园区、仓储物流、保障性租赁住房、交通、能源和环保等多个领域的REITs品种。但是，在三年来在REITs发行实务操作层面，参与各方对会计处理、核算与合并报表工作的不同认知，陆续出现了一些新问题和难点，亟待对此加大研究和分析力度，及时总结经验，为会计实务提供参考和依据，保证一系列工作中会计核算和处理的规范性、统一性，保证有关信息的可比性。

本文从拟转让的基础设施项目是资产还是业务、原始权益人对其他REITs产品份额按照负债还是权益核算，以及原始权益人对基础设施是否并表等方面，探讨REITs项目的各方参与者的会计处理相关问题。

一、REITs是资产还是业务

我国现行的企业会计准则对业务做出了解释和定义，认为业务是企业内部某些具有投入、加工过程和产出能力，且能够对其成本和收入进行核算的经营生产活动或资产的组合。在对公募REITs基金进行会计处理和核算的时候，其中的一个重点就是要确定原始权益人转入REITs的项目到底属于资产，还是构成业务。当前，我国推进和实施的会计准则，在会计处理和核算分析的时候，对主体进行资产购买、业务合并交易采用不同的原则。如果REITs不构成业务，根据一般的资产转让原则对其进行必要的会计处理和核算分析：公募REITs以支付对价的公允价值确认取得资产的初始成本；如果底层基础设施项目构成业务，在对其进行会计处理和核算分析的时候，还需要进行更细致的区别。根据同一控制（即原始权益人仍控制REITs及基础资产）、非同一控制实施分类核算，二者所采用的核算原则差异很大。其中，如果是根据同一控制核算，要求基于原账面价值延续计算，需将最终控制方合并报表中的资产和负债账面作为会计核算基础，对合并对价及取得的资产、负债账面价值的差异要有准确把握和精确计算，在会计核算的时候将计入权益；如果根据非同一控制核算，采用的是购买日的公允价值。由于在推进公募 REITs实施过程中，在会计处理工作中将资产的公允价值作为取得的资产的定价依据，根据同一控制核算，将会对基金净资产产生比较大的影响，在会计处理和核算的时候，需要大幅冲减基金净资产。

（一）基础资产构成“业务”

证监发〔2020〕40号文明确要求，公募 REITs试点项目要求形成一套成熟的经营模式，后续能够在市场中良好地运营。整个运营期间能够持续产生收益和现金流，也能够取得良好的投资回报；在未来很长一段时间内还需要具备持续经营的能力，而且要保证在经营过程中具备比较强的增长潜力。同时，有关文件当中也对原始权益人、基础设施运营企业提出了明确的要求：例如，对其信用情况进行评估和分析，确保其信用稳健；对其内部组织构架进行科学的评估和分析，要求有健全和完善的内部控制制度；对其未来发展进行综合的评估分析，要求具备持续经营能力；对其以往行为进行评估分析，要求最近3年内的一系列经营活动和行为都符合国家相关法律规范，不存在明显的违法违规情况；对其过去及未来一段时间内的运营能力做出评估和分析，确保具备丰富的运营管理经验和比较强的运营管理能力。基于此，可推出满足公募REITs入池资产的项目具备产出、产生产出的能力，符合“业务”相关定义。

（二）基础资产不构成“业务”

赞成该观点的群体认为公募REITs基金实质是对底层基础资产的转让，项目公司内部已经没有了员工，后续一系列业务流程及有关工作的实施，都已经委托交由外部的一些专业运营机构对后续的投资和运营负责，不具备“实质性加工过程”，不能构成“业务”。

（三）辨析

通过对上述两种观点的总结和对比分析，可以看出最大的争议点在于是否具备实质性加工处理过程。笔者认为，所有经过了审核批准，且确定满足REITs发行条件的项目，现阶段已投入运营，很多还具备特许经营权，后续经营发展过程中也具备相关技术设备，整体来看业务流程成熟，内部组织层级和内部控制制度体系基本完善，在不断经营发展中也总结和形成了相对成熟标准的管理经验，具备一定的经营能力。当这类项目被公募REITs并购的时候，可以理解为业务扩大的一种手段。因此，无论是对于原始权益人还是公募基金，该项交易的对象都是“业务”，而不是单纯的“资产”。原始权益人应作为股权转让，公募REITs应作为股权投资。

二、REITs是权益还是负债

我国现阶段施行的企业会计准则当中对权益和金融负债进行了确定和划分。二者的主要区别首先在于主体是否有交付现金或其他金融资产的义务，其次是否有明确的履约期限。针对REITs其他份额持有人的投资，原始权益人是作为权益还是负债核算，会计实务中亦存在不同的观点和看法。

（一）构成金融负债

根据企业会计准则相关规定，以及试点项目募集说明书的约定，对基金的存续期进行了明确的界定。除了在签订合同的时候对其进行其他约定之外，另外一些情况都以合同生效日起明确年限，针对需要延长基金合同期限这种特别协议，需基金份额持有人在大会上依照一定程序表决，2/3以上人数通过。此时，属于有限寿命主体。此外，根据相关规定，基金需遵守分红比例不低于90%的要求，即将90%以上可供分配的金额以现金形式分配给投资者，且每年不少于1次。因此，强制分红构成金融负债。

（二）作为权益核算

在投资和产品运营过程中可能存在各种各样影响盈利的因素，包括内外部投资环境的变化、资产运营不善等，都将严重影响盈利水平，甚至造成亏损。公募REITs产品本身没有就后期的盈利做出承诺保证，份额持有人之间没有就优先、列后级进行明确区分。当出现上述情況造成亏损的时候，需要由所有的投资人按照相应投资比例共同承担。因此，从公众投资的角度去看待这个问题，将其归属于权益类产品更具合理性。

虽然相关规定和试点项目募集说明书的约定提前对基金存续期做出了相应安排，但后续可以由投资人表决延长基金合同期限，包括延长基金合同期限、转变运作方式、更换管理人、调整投资目标和策略等在内的一系列表决事项都属于约定的特殊决议。这些约定的特殊协议可以由份额持有人在大会上经过正常议事机制表决通过，也就是说在延长合同的初始基金存活期方面，在大会上是有权自主决定的。此时，不属于有限寿命主体。

此外，募集说明书当中的一些约定和规定对每年分红的次数、金额等做出了相应规定，但是在具体操作和实施的时候，对如何确定计算金额的调整项并没有规定明确的标准，大多数情况下都是结合具体需要确定的。尽管在具体运行过程中不能随意变更相关计算调整项，如需更改，由基金管理人依照一定的程序可以决定，从某种程度上来讲，可以被看做是基金可以自主决定可供分配金额。因此，在这种情形下，该收益分配条款也就不构成强制分红，在会计处理的时候，应全部作为权益核算。

（三）辨析

根据上述观点分析来看，在规定期限的前提下向份额持有人交付现金，这是基金本身无法自主避免的义务。会计处理相当于认定基金在运行和运营过程中是举债经营的，以资产证券化的方式向广大份额持有人融资，之后所进行的投资活动和运营管理都交由专业管理机构负责。而且，在REITs实施过程中，很大一部分机构投资人持有的份额并不集中，在投资和运营管理方面很多情况下无法实现对基金实施重大影响。根据“对称会计”原则和对金融资产分类的硬性要求，因其持有的是“债权类”工具，在会计处理和核算的时候，只能“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”对所持有的这部分基金产品进行核算处理。一旦产品价值出现波动，将直接影响投资人的收益，甚至影响中长期投资积极性。

同时，现阶段我国施行的证券投资法当中明确规定，在对REITs基金进行清算之后，需要向份额持有人按照投资比例支付剩余财产，符合准则第九条“能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同”中的权益工具的定义。

最后，对于这个问题的判断还应该回到这项业务实施的初衷来定性。原始投资人之所以开展公募REITs，是想通过这一运作方式实现权益资本融资的扩大，确保在有效降低资产负债率的同时，符合监管部门对此提出的相关要求。因此，在原始权益人层面，作为权益核算才符合REITs产品的设立目的，从而更广泛地调动发行人的积极性、解决现阶段基础设施不动产投融资难的问题。

三、原始权益人对于REITs项目的投资是否并表

（一）对基础资产并表

观点一认为原始权益人在REITs设立前后都与基础不动产有着不可分割的关系，尽管其转让了基础资产100%的产权，但拥有REITs20%以上的股权，在原始权益人手中所掌握的份额相对较高的情况下，运营过程中会掌握运营资产的决策权。在实际运营过程中，通常由原始权益人或其控股的专业运营管理机构负责对基础设施项目公司进行日常经营和管理，能够从实质上取得基础资产的控制权。因此要求原始权益人针对REITs项目予以并表处理。

（二）基础设施不动产对应的REITs资产应出表

证监发〔2020〕40号文明确提出推进基础设施REITs试点应坚持权益导向。通过REITs这一运作模式实现项目权益份额公开上市，降低债务风险，促进储蓄转化投资机制，推动基础设施投融资市场化。因此，会计处理的原则应与政策方向保持一致，即原始权益人通过REITs产品将基础资产的实际控制权转让，之后将回收的那部分现金用于一些新的基础设施项目和公共事业的投资建设，在补短板方面将投入更多资金，在这一过程中构建良性循环的投资环境和发展环境。依据这一产品设立的初衷来判断，基础资产不应由原始权益人并表核算。

（三）辨析

笔者认为：原始权益人对于已转让的REITs项目及基础设施不动产是否并表，应取决于原始权益人是否取得基础资产的实质控制权。如果原始权益人认购的REITs基金份额达到控制或重大控制比例，这时该项投资应该纳入其合并范围；如果原始权益人认购REITs基金份额仅仅超过20%，但仍不能达到控制或重大控制，且运营机构的选择是由基金管理人决策，与原始权益人并没有必然联系的前提下，不能因此判定原始权益人对REITs实施了实质控制，即不能触发并表条件。

结语：

推进REITs试点工作不断拓展和深入，需要结合我国社会主义市场经济特点，根据自身经济环境和各行业实际需要，科学借鉴发达国家的成功经验，推出适合现阶段我国基础设施领域的投融资产品。

现阶段，需要持续完善相关的法律法规、监督管理机制，约束和规范操作行为。如继续完善“公司法”“企业会计准则”等；制定专门针对REITs发展的“产业投资基金法”“投资公司法”“投资顾问法”等；就上市规定、基础资产范围、投资限制、金融准则等持续优化完善相关政策；大力推进税收优惠政策的探索和落实；其中，针对REITs产品交易过程中各方参与者应适用的财税法规制度、会计核算方法等应加强交流和研讨，适时发布配套政策或指引，加大力度尽快推动建立统一的规则，增加REITs产品财务信息的可比性；探索“公司制”REITs产品运行路径。

逐步完善和优化REITs各项规则体系，重视金融监管，强化风险管理意识，将对该类金融产品的可持续健康发展起到积极的促进作用。同时为基础设施领域REITs扩大发展范围创造良好的环境条件，努力提高我国REITs发展水平和质量，打造适合我国国情的基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）运作模式。借助这一运作模式一定程度上促进基础设施存量资产的盘活配置利用，拓宽我国基础设施领域的投资渠道。