上市公司并购时商誉减值成因及对策分析

蒋毅

（广东顺控发展股份有限公司，广东 佛山 528300）

自资本市场推行注册制改革以来，证监会坚持以信息披露为核心的监管理念，不断完善整合并购重组的各级制度体系，精简优化发行条件、增加制度包容性，提高了上市公司实施并购重组的便利性和自主性，对于推动上市公司做强主业、提升经营质量发挥了重要作用。

伴随资本市场注册制改革的不断推进，上市公司并购重组市场呈现新活力。为了让企业更快补充资源不足、增强业务协同效应、提升市场竞争力，很多企业都会选择跟横向供应链或者纵向供应链上的企业协同，通过并购这种强强联手的方式占领市场竞争高地，然而并购这种复杂的商业操作中，存在着诸多的变动因素，如果这些变动要素没有得到妥善的处置，就会给企业后续经营埋下隐患。

譬如，商誉作为一种依托于企业而存在的、在发生企业合并动作的时候核算的一种无形资产，代表着企业由于信用水平较高或是经营状态高于行业平均而获得的溢价获利空间，是一种企业属性和企业能力。在很多实操案例当中，不难发现很多并购案例未能实现充分的业务协同，或未能做好管理衔接，没有对商誉的减值问题给予足够的关注和重视，导致在后续泡沫破灭的时候，让中小投资者和公司都遭遇重大打击，不利于我国经济社会的可持续、健康稳定地发展。

一、上市公司并购商誉情况概述

（一）商誉减值法使用现状

商誉减值法在目前的企业会计准则当中规定，主要是针对不同属于一个主体控制下的企业发生并购的场景下所使用的。该核算方法可以提高企业并购重组的会计核算效率和并购完成速度，使并购给企业带来的效益能够更快地体现在市场数据表现上。但是需要提起注意的是，商誉从一定程度上代表着投资者对该公司的预期，即各方对于企业的预期足够高，商誉核算也会有更多的溢价空间，但是一旦企业的实际表现没有达成既定目标或预期未来业绩发生重大不利变化，商誉也会随之迅速缩水。

（二）商誉的会计处理

商誉在初始计量的时候是作为一项资产单独成行的，并非无形资产，其是收购方为获得归属于被收购方的不能单独辨认且独立确认的资产而支付的对价，这类资产预期可以为被收购方在未来带来经济利益的流入，商誉所代表的经济利益可能是收购方为并购而支付的但不符合在财务报表上确认条件的资产，也可能产生于从被收购企业获得的可辨认资产的协同作用，因而可以进行资本化判断。

后续计量时，主要是每年将商誉结合相关的可辨认资产进行减值测试，如果包含商誉的资产组或资产组组合账面价值高于可收回金额，则应当相应调减商誉的账面价值，确认资产减值损失，即使后续有所回升，也不得再将前期确认的资产减值损失转回。同时，为了防止企业有财务舞弊和业绩粉饰的风险，最初测试商誉的方法一旦确认和使用之后，除有证据显示变更后的方法得到的结论更具合理性等情形外，原方法应当延续执行，不得在测试减值期间使用不同的商誉测试方法，影响价值判断的公允性。

二、上市公司并购时商誉减值成因

（一）并购方估值过高

商誉是在并购重组时发生并计量的一项资产，根据法律和相关会计准则的要求，需要由专业独立的资产评估机构在并购过程中介入并进行核算。目前主流使用的商誉核算方法主要是割差法和超额收益法。割差法通过对企业价值和可辨认资产的价值差额来估算商誉价值；超额收益法通过对标的公司从未来获取的超出行业平均水平的收益进行测算和折现来反映商誉。

从实操来看，超额收益法的使用会更广泛，因为收购并购动作的发生就在于并购方对于被收购方的未来预期是抱有很大的信心和期待的。然而这种尚未发生的未来很可能被瞬息万变的经济市场随时影响，从而戳破此前过高期待和过高估值的商誉泡沫。

为了取得较高的估值以获取更高的对价，被并购方的股东存在美化标的企业前景的倾向。收益法下企业估值增值幅度较大时，为取得并购方信任，交易双方通常会进行一定期限内的业绩对赌。承诺期内，被并购方股东为达成原先设定的业绩目标，以免付出额外的对价给收购方，存在更强的激励去提升标的企业经营业绩，通过改善企业经营，利用关联关系或其他方式以保障标的企业的经营发展。后期随着对赌期满，或标的企业原股东的撤离带走了企业潜在的发展资源，标的企业业绩存在下滑的风险。

（二）被并购方承诺过高

被并购方在这场商业交易当中自然希望能够实现自身利益的最大化，因此会在此前的经营以及并购发生时通过各种手段和途径不断强化和提升本企业组织的效益和价值水平。尤其是当前很多企业都依托于互联网发展，都希望借助互联网和数字化的杠杆来撬动上百上千倍的流量和收益，因而可衡量部分的占比以及衡量结果的确定性都逐渐下降。

被并购方在并购重组时，会将自身未来的发展前景尽可能地美化，例如承诺未来该行业的发展空间充足或是可以占据竞争中某一要素的绝对话语权之类的，事实上很多时候这些未来业绩承诺不完全是夸张成分，只是行业市场大环境是不确定的，未来竞争对手发展情况及竞争态势也是有极大的可变性的，因此一旦被并购方所许诺的承诺受到任何一点来自内外部的冲击，都可能会让商誉缩水。

（三）减值资产组认定不当

根据我国会计准则的相关条款规定，商誉自购买日起应当合理地分摊到其他资产或者按照比例分摊进入资产组或资产组组合当中，至少在每年年度终了都用同样的测量方法进行减值测试，判断商誉是否存在缩水的情况，从而综合性地评价企业资产水平、监控企业运营问题。很多上市公司并购时尽管并购方和被并购方都对商誉价值进行了公允、不过于理想化的判断，但是如果用于分摊商誉的减值资产组认定失误，也会影响后续商誉每年减值核算的准确性，使得即使每年有一定的商誉损失也不能被及时地识别，最终突然泡沫破裂，使企业措手不及，遭受巨大负面影响。

（四）减值测试不当

商誉虽然依附和分摊于某些可识别的资产组，但是本质上来说依然属于无形化、没有实体可以直接衡量测算的，因此在进行价值评估的时候，只能通过识别相关影响因素的参数，并通过权重和模型计算出商誉的现存价值。

从实操来看，可能直接或者间接影响商誉的因素多种多样。一方面，每次进行减值测试的工作人员在众多可识别的因素参数中选择纳入测算模型中的参数带有一定的主观性，由于经营业绩考核压力、平滑盈余等因素影响，管理层存在对减值测试进行干预的倾向；另一方面，由于资产评估者个人的工作经验影响，可能部分重要参数没有被有效识别，因此导致每次减值测试横向对比时，虽然采取的测试方法一致，但是最终呈现的结果可能并不完全对标，有一定的误差区间。

三、上市公司并购商誉减值的影响

（一）财务绩效下滑

上市公司并购后商誉减值最直接就会表现在企业的财务绩效数字上。并购初期，并购方和被并购方双方都由于各自不同的原因对商誉产生高于实际的判断，虽然会让企业的合并报表表现优异，尤其在一些核心的、内外部投资者都最关心的指标表现上成绩喜人，但是一旦后续由于企业经营不善、市场行业波动、减值测量调整等情况的发生，商誉在定期的测算和监控中被发现有减值出现，就会直接导致被分摊的资产组价值打折，相应财务报表呈现的绩效低于投资者预期，增加并购方的财务风险，影响并购方经营策略的实施。

（二）影响股价表现

当期的商誉减值直接投射在企业财务绩效之后，紧接着受到影响的就是企业股价。同时，虽然商誉减值发生在当期和历史，未来后续可能并不会继续减值，甚至存在期末商誉溢价的可能性，但是股票价格本质上是投资者对于企业后续发展能力和发展水平的预期判断，当前的不良表现会影响投资者对于未来的信心水平，因此也会直接导致部分投资者在信心不足的情况下减持或清仓，导致股价下跌，而这种股价下跌还会继而导致更多观望中的投资者紧急撤退，使得股价呈现多米诺骨牌般的连连走低，可见企业商誉发生减值会对企业股价产生直接负面影响。

（三）损害中小投资者利益

中小投资者在做出投资决策的时候大部分都是依靠于一些市场上公开发布的信息，而大股东或大机构投资时，除了公开信息外，还往往能够得到内部一手资料，其中就包括未被及时披露的潜在商誉减值可能和风险。大投资者往往能够依靠这些消息做出及时的投资判断和投资调整，最大限度地减少上市公司因商誉减值而给自己造成的投资损失，而中小投资者的决策都是由于信息的不对称而相对滞后的，因此一旦商誉减值使得公司的绩效和股价下跌时，往往利益受到影响的都是这部分中小投资者。

四、上市公司并购时商誉减值对策

（一）强化监管力度

强化监管力度和惩罚力度是规范一个行业行为和提升行业健康度最行之有效的措施之一。针对上市公司并购时可能发生的商誉减值问题同样也需要相关政府部门和组织机构的介入，共同完善监管体系。由下至上的监管体系的第一层是企业自身，企业对于自己的商誉表现和减值内容有自己的决定权利和自我监管义务，但是仅依靠企业的自觉性和商业道德去管控商誉减值，就会给舞弊违法留下可操作的空间，因此还需要上层的其他监管，例如外部审计机构以及政府相关部门，作为企业自查自审的补充。

完善监管体系和强化监管力度的同时，还要注意监管能力水平的提高。企业作为大部分舞弊情况下的既得利益者，会在巨大利益诱惑的驱使下想尽办法和手段实现财务粉饰目的，这种情况下如果外部监管机构不能随之补充自身知识体系、提高监管识别能力，就会让监管体系和监管机构徒有其表，而不能行监管治理之实。

（二）增强信息披露

信息披露是利益相关者做出正确决策的基础，外部投资者作为直接的相关人有权利得知企业内部相关经营情况，以便自己做出最科学合理的决策，保证自身利益不受侵害。有关商誉核算和商誉减值的信息是投资者进行决策所参考的很重要的一个指标，然而有些企业担心引起股价波动或诱发投资者减持而有意隐瞒有关商誉减值的负面消息，这会直接侵害到外部利益相关方的权益。应加大企业信息披露力度，通过外部监控和政府强制力不断增强企业内的信息透明度，减少因信息壁垒造成的经济利益损失。同时提高犯罪成本，加大对于企业刻意隐瞒内部重要经营信息这一行为的惩罚力度。

（三）规范评估方式

企业并购进行定价评估时，评估方式可以进行进一步的规范和适度改良。很多企业利用互联网撬动流量和数据或是搭建平台基础为后续爆发做准备都需要一定的时间周期才能看到最终效果，当前很多评估方式都是以五年为目标进行逐年监控和最终验收，这在当下的部分场景已经不适用了，应当适当延长年限，给企业充分的发展期去实现其预期承诺目标。另外，还可以结合市场平均水准制定参考上下限，防止过高或过低的估值评估，并结合持股锁定期的设置、监管业绩承诺、股权激励制约等，不断规范上市公司的理性经营行为。

（四）改进计量方法

会计核算计量方法应当随着经济市场的发展以及企业经营趋势的变化做出相应的调整。从前的商誉核算和后续计量方法都是针对传统情况下的市场和企业而制定，从前企业发展实业为主，因此企业合并时对于商誉无论是初期的计量还是后续的分摊资产组及减值核算，都比现在更加可实操、可衡量、可控制，测试计量得到的结果的可信度也更高。而随着互联网技术的发展，各种依托于虚拟而存在的企业越来越多，依然按照从前核算实体资产的方式去计量，结果自然无法完全反映和贴合现实情况。

五、结束语

由上述分析可知，商誉是企业在并购和价值判断过程中一个十分重要的考虑因素，对于科学并购以及可持续运营都占据举足轻重的地位。然而在实操过程中，可能由于并购方估值过高、被并购方承诺过高、减值资产组认定不当、减值测试不当等原因，导致商誉并购后严重贬值缩水，从而影响并购后企业财务绩效表现，使股价下滑，从而损害企业以及中小投资者的利益。为了更好地规范化企业之间的并购重组，让并购真正地帮助企业实现健康可持续运营，促进经济体系高效有序运转，必须采取强化监管力度、增强信息披露、规范评估方式、改进计量方法等举措，不断优化和完善企业并购时的商誉核算行为，提升商誉判断准确性，降低资本市场可能发生的潜在风险概率。