城市燃气企业并购的风险分析及应对措施探究

李红卫 周郁鎏 梁智宇

（潮州深能燃气有限公司，广东 潮州 521000）

引言

在城市发展初期，由于某些历史原因，大量城市燃气企业以跑马圈地的形式建设了大量地下燃气管道，以区域性供气为主的管道燃气负责供给区域内的工商业居民用户，不同片区管道分属不同燃气企业，燃气企业独自经营着自己的区域，导致城区燃气管网存在着未互联、气源质量参差不齐、管道利用率不高、应急储备能力不足等问题，所以市场竞争十分激烈。城市燃气企业要想继续发展壮大，并购同行业企业是一种较为便捷的手段。这也是城市燃气企业发展的必然趋势，有助于加快燃气市场整合，为实现“一城一企一张网”的发展格局奠定坚实的基础。

城市燃气企业的并购，有利于减少供气层级，便于全市燃气的统筹规划，降低中间成本，减少用户的用气成本，同时能集中优秀人才、扩大市场份额，是实现城市燃气企业快速发展的必由之路。然而，城市燃气企业并购过程中可能出现财务、安全等方面风险，导致在并购过程中花费过多资金，或者未能及时发现被并购企业存在巨大隐患，进而使企业并购失败。所以，明确企业并购过程中可能出现的各种风险并加以合理控制是非常必要的，其有利于城燃企业在激烈的竞争中占据优势地位，在保障企业快速发展的同时保持企业整体稳定性。

一、城市燃气企业并购风险分析

（一）法律风险

1.并购计划的决策风险

在并购计划实施前期，必须对并购项目做出决策，但由于自身及外界因素影响导致项目的不确定性增加。实施并购的企业需考虑被并购企业的市场资源，并购完成后能否帮助企业快速地发展，资产评估是否准确也存在一定的风险，同时由于对被并购企业的相关情况了解不足，因此造成对被并购企业的评估出现较大偏差，极易使并购项目不能顺利进行[1]。

2.股权所有权问题

在企业并购前，应该对被并购企业的股权进行调查，对其股份所属权以及股份价值进行调查，查看股东信息，所有股份是否处于可交易状态，有无抵押、冻结等异常状态，确保股份可以顺利转让。同时还应调查股份价值，调查各种信息，查明是否存在股东通过虚假投入使得企业股份虚高的情况，确保股价处于正常价值，保护企业利益。

3.企业资产问题

在并购过程中，需对被并购企业的资产进行清产核资[2]，其中主要清查的内容包括：企业资产是否存在；是否存在为增加企业估值而杜撰企业资产的情况；实体资产所属权是否拥有优先接收的权利；实体资产数量是否与实际相符；实体资产是否存在银行抵押；无形资产的使用期限还有多久，如燃气管道特许经营权和知识产权保护期限等；相关土地使用权还有多久，在合同到期后是否存在难以继续照常使用等情况。相关资产的清查和盘点，可能导致企业资产在评估时出现相应的减少、扣除[3]，因此，在实施企业并购的过程中应该做好企业资产清查和盘点工作，使企业在并购过程中付出的资金与获得的资产相对应、相匹配。

（二）财务风险

1.被并购企业估值问题

在企业并购过程中，应该对被并购企业的生产经营情况、业务情况、利润率、未来收益、企业固定资产以及未来发展情况进行评估[4]，若相关评估信息不到位，则可能造成企业最终估值过高，使企业在最终定价高于实际价值，导致企业并购后不能达到预期的生产经营目标，难以实现预期收益，使企业的后期经营发展受到不利影响。

2.被并购企业债务问题

由于被并购企业可能在财务管理方面不完善，因而存在相关债务、债权和税务问题，如存在部分隐形债务、企业股东之间存在债务纠纷、相关债务难以在有效期内顺利回收、企业与政府部门之间存在的未解决、协调的事项。在这样的情况下，如果被并购企业出现财务纠纷，就可能在并购完成后需承担相应的法律义务和债务，导致企业可能需要支出额外的费用，给企业自身的发展带来不利影响，极易造成企业未来正常的现金流不能满足日常运营，使企业形象受损，影响企业价值。

3.并购后的支付问题

在对被并购企业的资产进行评估后，需要筹集相应资金进行支付，但企业并购所花费的大数额现金可能会使企业出现资金流动困难，需要通过融资获得足够的现金流以满足并购需要。同时，由于城镇燃气在社会发展中发挥着重要作用，因此，并购城市燃气企业需要快速、高效，防止在并购过程中对相关居民、用户造成不利影响。然而，燃气企业的并购活动既受到当地实际情况、地方政策的制约，同时又受到被并购企业实际情况的限制，造成后续资金需求的数量和并购的过程难以准确预估。

4.企业财务整合问题

签订完并购合同后，就进入企业整合期间，需要了解被并购企业的相关情况。两家企业在财务管理制度、财务管理方式等方面可能存在较大差异，双方财务人员在资金核查、资金管理上可能有所不同，导致财务部门工作效率降低，或者出现企业财务混乱的情况，进而影响企业的正常运行。

（三）安全风险

1.燃气设备、管线质量问题

以往的城镇燃气企业通过跑马圈地式的快速铺设燃气管网，在建设过程中，注重成本而使用不合规的燃气设备，忽略设备质量，使部分燃气设备和管道达不到目前要求的设计标准。在企业并购后的正常生产运营过程中可能会发生因质量问题导致的安全事故，从而造成人员伤亡、财产损失，使企业的利益受到损害，社会影响力降低。

2.设备、管线日常维护问题

在以往的项目建设时期，管网建设可能未按原有的设计图纸进行施工，可能导致现场实际管网与设计图纸存在偏差。同时，在管网施工建设完工后，未按要求对相关数据资料进行备案；巡检人员在日常的维护保养检查过程中，未做好管线的巡检工作，草草了事；维护人员未能对管线和生产设备进行及时的检查和维护。因此，可能出现老化、破损、管网设备失修等现象，导致后期安全生产事故的发生。

（四）社会风险

1.社会责任风险

城市燃气企业和一般企业不同，所处行业为民生行业，企业的发展最重要的前提是保证民生的稳定，企业需要在并购中承担重要的社会责任。在企业自身发展的过程中，不仅需要关注经济效益，也要注重社会效益。并购过程中的任何一个错误，都可能给企业带来不必要的麻烦[5]，破坏企业形象。因此，不仅要保证企业稳定发展，还要展现企业的社会担当，高效地完成企业的并购，为大众留下良好的印象。

2.企业职工整合问题

在企业并购过程中，除了相关资产问题外，被并购企业的职工安置问题也十分重要，虽然国家劳动法中规定了企业合并后不能辞退原有员工，但在实际落实的过程中，往往不会这么顺利，需要对被并购企业的组织架构、人员岗位、职工薪资待遇进行重新调整。对不能满足企业发展需求、工作技能不达标、薪酬过高的员工可能降低工资。在重新签订劳务合同这个过程中，可能会使职工和企业之间发生矛盾，新员工日常工作消极，降低整体工作效率，影响老员工的正常工作，造成企业运转困难。若出现法律纠纷，会对企业的社会形象造成影响。

3.员工文化融合问题

由于不同企业的员工，受不同的企业文化影响和具有不同的企业归属感，因此，在进行企业并购后，企业运营模式和价值观念的改变，可能会导致被并购企业的员工不适应新的工作环境及工作方式的情况，造成新老员工之间发生矛盾，使企业整体工作效率降低，企业收益下降。难以达到企业并购的预期效果，导致并购项目最终失败，给企业的正常运转带来消极影响。

4.管理权移交问题

在完成企业并购后，并购企业不仅需要接手被并购企业的资产、人员等，相关管理权限也需要一并移交。被并购企业的主要股东可能还少量持有部分股权，如果在移交管理权的过程中，出现管理权移交不彻底，股东和老员工联合在一起，使被并购企业的日常管理得不到有效控制，那么极易出现企业的工作安排不能顺利完成的情况。如此一来，效益难以达到预期目标，造成企业亏损。

二、燃气企业并购风险的防范和应对措施

在企业并购中，需要对被并购企业的行为进行全方位的细致的调查，如果在某些环节不仔细或者有所疏漏，可能会给企业带来巨大的法律、财务、安全和社会方面的风险，导致企业并购项目的失败，严重的可能使企业资金周转出现问题，导致企业面临破产等后果。因此，城市燃气企业在今后的并购过程中，要想规避这些风险，就应该针对可能出现的法律、财务、安全、社会风险采取有效措施，以帮助企业更好地完成并购工作。

（一）做好并购项目的立项

企业并购是一项系统的综合性的工作，应该协调各个部门，做好责任划分，避免出现因工作不到位而造成企业损失的情况，应该在并购企业前做好并购项目立项，合理安排对被并购企业的适当调查，调查企业主体情况、股东构成以及股份变化情况，确定股份所有权是否在股东手上，是否存在抵押等不能交易的情况，是否存在通过虚假投入等手段使企业股份价值增加，而导致收购价格过高的行为，通过对以上情况进行判断并对被并购企业作出合理的估值。

（二）做好并购企业的资产调查

在进行资产调查前，应该聘请具有相关行业资产调查经验的机构对被并购企业的资产进行一次彻底、全面的调查，调查被并购企业资产总量、土地使用有效期限、各种资产的比例及性质、资产的权利和义务等情况。只有经过细致的调查，才能确保企业并购后各项资产的所有权不会出现争议。必要时可以注销原企业，防止出现有关资产的法律问题，避免此次并购事件给企业带来亏损。

（三）聘请专门的团队做好并购工作

在企业并购过程中，选择专门的并购团队可以减少企业面临的各种风险[6]：法务团队能明确法律法规与当地的相关政策，规避合同条款的漏洞和陷阱，规避法律风险；财务团队能对被并购企业的财务报表、经营状况进行合理分析，判断被并购企业的财务状况及未来经营状况，降低财务风险；谈判团队能帮助企业在并购过程中获取更多的利益，减少企业资金投入。同时，专门的并购团队具有丰富的并购经验，能帮助项目中的团队成员快速成长，在并购过程中提前告知可能出现的风险，提前做好规避风险的准备，并对已经出现的问题及时处理，帮助企业在利益最大化的情况下快速完成企业并购。

（四）做好被并购企业员工安置工作

企业并购活动中，一个十分重要且关键的一环，就是如何安置被并购企业的员工。对于这部分员工，企业应该筛选出能满足企业需要的员工安排至合适的工作岗位，并妥善安置那些不能满足需要的员工，防止他们在进入企业后对原有企业正常运行造成不良影响，使企业不能进行正常运转，带来不必要的损失。只有对这些员工进行有效的安置，才能避免因员工安置问题导致不良的社会影响，避免使企业的社会形象大打折扣。

（五）做好与员工的沟通工作

企业文化建设是一个漫长的工作，不能一蹴而就，只有通过长时间的探索，才能帮助企业员工适应企业文化。同时，这也需要老员工和企业管理者发挥带头作用，帮助新员工适应并购后企业的环境，融入企业文化之中。只有通过及时的交流，日积月累，才能一点一点地使新员工融入新的集体中。通过每周一次、每月一次或者每季度一次的沟通，与新员工共同了解和体验企业文化，在工作中、生活中逐渐适应企业文化，从而使新员工更快地适应新的工作，使企业的运转更科学，企业运营效率更高。

（六）做好资金筹集工作

在签订企业并购合同之前，应提前做好资金支付工作计划安排，通过合适的支付手段，并延长支付周期，在结合自身企业的发展需要及留存适当的储备金后，通过分期付款等方式，避免企业因一次性支出大量资金而出现资金困难，影响企业正常发展。

三、结语

随着市场经济的不断发展，企业并购已经成为企业扩大规模、降低成本的有效途径，本文阐述了城市燃气企业在并购潮中可能遇到的常见风险，只有妥善应对并购过程中的法律、财务、安全、社会等风险，顺利完成企业的吸收合并，使企业的发展得到助力，才是一次成功的并购。城市燃气企业的市场整合过程不可以一味盲目地进行，在并购前需要对该并购行为中可能涉及的风险进行评估，并采取相应的应对措施，使并购风险得到有效预防和控制。