完善监管制度 推动民营银行持续发展

王 刚 贺章获

允许民间资本发起设立民营银行是党的十八届三中全会明确的金融改革重要任务。试点启动十年来，共有19家民营银行设立，成为支持民营经济、小微企业和居民融资的重要力量。但是，也存在两极分化、公司治理不完善、风险压力大等问题。原因在于，试点早期为民营银行制定的差异化市场准入和专属监管要求未适时调整，当前已影响了民营银行股东持续投入的信心，制约了民营银行创新发展的空间。宜与时俱进，逐步取消在股东资质和日常监管、风险承担、机构与业务准入等方面专门针对民营银行的显性或隐性壁垒，适时从试点状态转为常态化统一监管。

当前民营银行监管制度存在的问题

民营银行试点之初，监管部门确立了民营银行股比限制、股东自担风险、一行一店、远程只能开立Ⅱ、Ⅲ类账户等专门的监管规则和连续三年盈利等严格的股东准入门槛。这些规定对规范民营银行准入初期的运营管理具有重要意义，目前19家民营银行整体运行稳健，2022年四季度央行评级结果为3——7级，其中80%以上的民营银行分布于3——5级的“绿区”，未出现高风险机构。但在近年来金融业深化改革开放的背景下，上述措施未与时俱进加以调整，2018年发布的《关于深化民营银行相关改革的试点的意见》迄今未能落地①《关于深化民营银行相关改革的试点的意见》明确的三项改革措施中，设立分支机构、开展股权激励两项迄今未落地。2023年5月，三湘银行开办信贷资产证券化的业务资格被核准。，造成民营银行股东权责不对等、民营银行与其他类别银行无法平等竞争，严重削弱了民间资本投资银行业的积极性，制约了民营银行服务实体经济功能的发挥。

股东准入门槛高，权责不对等

股东资质要求高。监管部门对民营银行股东提出“内资、民营、省内”的要求，同时所有股东都要满足多项财务指标②包括：近3年连续盈利、年终分配后净资产占总资产30%以上，权益性投资占净资产50%以内。持股5%以上的主要股东还要承诺持续注资。。在金融业双向开放背景下，目前我国对其他各类银行均不再限制外资股东准入，单独限制民营银行引入国资、外资并不适宜。对入股5%以下纯财务投资的股东提出过高的财务指标要求给民营银行增资带来不小障碍。疫情冲击下民营企业生存艰难，中西部地区满足股东资质要求的民营企业不多，能持续增资的更少。

股权比例限制严。试点之初为防止民营股东“一股独大”进而将银行作为提款机，监管部门将民营银行单一股东持股比例上限设为30%。实践中，30%的股比限制带来诸多问题：首先造成权责不对等，激励机制扭曲，使大股东难以平衡投入与回报，不利于调动其投入资源支持民营银行发展。部分大股东虽有意愿承担更大责任，但从法理和公司治理层面缺乏依据，且容易与其他股东产生矛盾。其次，单纯的股比限制并非控制风险的有效手段。包商银行、锦州银行高度分散的股权结构并未避免内部人控制和关联贷款问题。再者，造成增资困难。如果其他股东不配合，大股东即使有意增资也受股比限制无法实施，不利于民营银行及时补充资本。

所有发起股东承担剩余风险。《关于促进民营银行发展的指导意见》将所有发起股东承担剩余风险作为民间资本发起设立民营银行的必要条件。在试点之初，存款保险制度尚未推出，上述要求有助于预防股东道德风险，具有重要意义。存款保险制度出台后，该制度的负面影响日益凸显。首先，股东承担剩余风险与上位法《公司法》《商业银行法》股东承担有限责任的规定冲突，不少民营企业因担心入股民营银行后“身家不保”望而却步，不利于民营银行根据需要增资扩股。其次，股东承担剩余风险的制度内涵不统一。经调研了解到，目前19家民营银行中，至少有5个不同版本的责任约定。再者，承担剩余风险的股东范围过大，要求持股5%以下的财务投资股东承担银行的剩余风险不妥。

现行规则下，民营银行股东在承诺持续注资、承担银行经营剩余风险责任前提下，最多只能持股30%，无法充分分享银行发展红利，造成权责不对等，挫伤了股东投入资源支持民营银行发展的积极性。

网点设置受到严格限制

现行“一行一店”模式限制了民营银行业务发展。2015年发布的《中国银监会关于印发市场准入工作实施细则（试行）的通知》规定，民营银行应坚持“一行一店”，在总行所在城市可设1家营业部，不跨区域。“一行一店”是专门针对民营银行网点的特殊要求，对传统线下模式运营的民营银行影响最大。初创的民营银行本来就知名度低、客户基础薄弱、资金来源有限，“一行一店”的规定限制了民营银行的服务半径和覆盖面，使其吸揽存款难度骤增，在同业竞争中明显处于不利地位。虽然2018年原银保监会“58号文”名义上放松了“一行一店”的约束，但试点门槛很高，还需要得到省级政府同意，目前仍是“只闻楼梯响，不见人下来”。

业务准入资质受限

近年来，监管部门鼓励银行通过信贷资产证券化、发行小微金融债等方式拓宽小微企业金融服务资金来源渠道，相关审批流程持续优化，个人和对公不良资产转让试点也在加速推进。但上述明确鼓励支持其他各类银行开展的业务对民营银行而言仍面临准入难题。信贷资产证券化方面，2018年“58号文”明确允许民营银行开展资产证券化业务，并提出“合理限制、风险可控”的基本原则，但迄今仍未最终落地③根据最新了解到的情况，2023年5月中旬，三湘银行成为首家获准开展资产证券化业务的民营银行。。不良资产转让方面，2022年底，原银保监会办公厅发布《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》，将注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行及农村中小银行机构纳入试点机构范围，但未提及民营银行。小微金融债方面，2022年监管部门优化发行审批流程，其他各类银行小微金融债发行明显提速，但民营银行是否具备发行资格仍未明确，迄今未能参与。

上述业务准入资质限制使民营银行盘活存量资产、处置不良资产手段不足，难以增量扩面地服务民营小微企业。

资本补充渠道较少

从内源融资角度看，一方面，股东监管过严导致权责不对等，影响股东增资积极性；另一方面，利润留存等渠道难以满足民营银行资产规模增长需要。

从外源融资渠道看，当前民营银行缺乏有效的资本补充工具。对其他银行而言，发行永续债补充其他一级资本，发行合格二级资本债补充二级资本都是常规资本补充方式。近年来监管部门简化审批流程，鼓励银行多渠道补充资本。例如，明确城商行二级资本债发行由省级银监局审批。而同为属地监管的民营银行发行永续债或二级资本债需要银保监会“特事特批”，尚未建立常态化审批机制。截至目前，仅网商银行在疫情期间获特批发行过一次永续债，尚无民营银行获准发行二级资本债。资本补充渠道不畅将严重影响民营银行持续发展。

股权激励机制尚未落地

股权激励有助于管理层与股东结成稳定的利益共同体，保持高管队伍稳定。民营银行机制灵活，部分主要股东有意通过股权激励以稳定管理层和核心员工，但由于监管限制，股权激励方案无法实施。一方面，使得民营银行在人才引进方面吸引力不足，导致核心员工流失率偏高，高管团队频繁变化；另一方面，造成股东对民营银行经营者缺乏有效的约束，难以将经营者与自己绑定为“收益共享、风险共担”的利益共同体。2018年原银保监会“58号文”曾允许试点民营银行实施股权激励和员工持股计划，但与设立分支机构一样，迄今未落地。

监管标准不统一

部分调研对象反映民营银行监管尚未形成规制统一的监管标准，突出问题有二。一是线上银行业务资质标准不公开、不透明。迄今监管部门认可微众、网商、新网和亿联四家民营银行线上展业，但并未设置行政许可。随着互联网模式和线下模式运营的民营银行发展态势日益分化，一些线下运营的民营银行想“遵循先例”申请互联网银行业务资质，应当引起重视。二是各地对民营银行的监管尺度把握不一，个别地方政府对民营银行展业存在干预现象，不同地区的民营银行面临的监管环境不同。有的民营银行虽获得互联网业务资质可以在全国范围内展业，但面临来自地方的属地化监管限制，例如，要求一定比例的信贷额度投放省内等。

优化民营银行监管政策的思路与建议

民营经济是我国实体经济的重要组成部分，是推进中国式现代化的生力军。民营银行是银行业对内开放的重要抓手，示范意义强、社会关注度高、舆论影响力大。当前，要贯彻中央经济工作会议“从制度和法律上把对国企民企平等对待的要求落下来，在政策和舆论上鼓励支持民营经济和民营企业发展壮大”的要求和今年4月中央政治局会议“破除影响各类所有制企业公平竞争、共同发展的法律法规障碍和隐性壁垒”的要求，对标今年7月发布的《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》中“持续破除市场准入壁垒”“坚持对各类所有制企业一视同仁、平等对待”“提高监管公平性、规范性、简约性”的要求，与时俱进完善监管政策体系，支持民营银行在“做强做优”中实现高质量发展，更有效发挥其支持民营、小微企业的积极作用。

从国际经验看，各国主要根据规模、系统重要性对银行实施分类监管，如美国的社区银行、日本的地方银行，都很少有根据股东性质对银行进行分类监管的案例。经过十年试点，我国民营银行已进入新发展时期，民营资本也已广泛参股其他各类银行。从发展思路和监管逻辑上看，宜遵循“权利平等、机会平等、规则统一”原则，逐步取消专门针对民营银行的显性或隐性壁垒，比照同等或近似规模及系统重要性的中小银行统一监管标准，从试点状态转为常态化统一监管。

优化股东和股权监管

适度放宽股东资质要求。近期可在接受股东延伸监管、履行主要股东持续注资等义务前提下，允许民营银行引入符合条件的省外民营企业投资入股。在坚持民营资本控股前提下可循序渐进考虑允许国资或其他混合资本参股民营银行。放宽一般财务性投资的股东资质门槛，建议将民营银行所有股东均须满足3年连续盈利、净资产占比、权益性投资占比要求，改为持股5%以上的主要股东须持续满足上述要求。

放宽股比限制，加强股东行为监管。建议比照外资投资我国银行的政策尺度放宽民营资本股比限制。允许治理规范的民营银行扩大单一股东股比至51%。监管部门应加强对股东行为的持续监管，督促落实股东责任，有效调动股东资源和能力支持民营银行发展。

限缩范围、统一内涵，优化股东加重责任安排。要求民营银行股东承担银行经营的剩余风险，本质上是对股东赋予加重责任，有助于克服股东和银行的道德风险，有效处置银行危机。从国际经验看，20世纪90年代以来，美国、欧盟、日本、俄罗斯等已通过法律构建了银行股东加重责任制度。从长期看，我国应在《商业银行法》修订过程中加入银行股东加重责任条款，要求各类所有制的所有银行控股股东和符合《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》规定的银行大股东④《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第三条规定，本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东：（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；（三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；（四）提名董事两名以上的；（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；（六）中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）或其派出机构认定的其他情形。承诺承担加重责任。从短期看，一是限缩承担剩余风险的股东范围至民营银行所有大股东，解除财务投资股东的后顾之忧；二是明确股东承担剩余风险的责任内涵，结束当前民营银行多个责任约定版本并存的不公平现象。

灵活设置网点数量限制

从长期趋势看，对传统银行网点服务的需求确实在逐步减少，但物理网点作为银行前端获客和传递品牌文化的重要性并未降低。建议尽快取消民营银行网点“一行一店”的规定。落实2018年原银保监会“58号文”，对符合监管要求、差异化发展成效突出的民营银行，尽快启动“一行多店”试点，允许其根据业务发展需要合理增设网点，拓展服务半径，在平等竞争中增加中长期稳定负债规模，夯实普惠金融基础。

合理放宽业务准入资格限制

在信贷资产证券化、不良资产转让试点等具体业务准入和审批流程上，将民营银行和其他中小银行平等对待。一是按照“58号文”中“合理限制、风险可控”的原则，加快推进三湘银行信贷资产证券化业务落地，支持其他符合条件的民营银行盘活资产，腾挪出支持民营经济的信贷空间；二是明确将民营银行纳入第二批不良资产转让试点，赋予其平等参与机会，拓展不良资产处置渠道。

拓宽资本补充渠道

在内源融资方面，增资扩股是民营银行最重要的资本补充渠道。在适当放宽准入资格和持股比例限制、简化审批流程的基础上，鼓励有实力、有意愿的民营资本加大对民营银行长期发展的持续投入，增强核心资本实力。

在外源融资方面，参照中小银行业务资格审批流程，允许更多符合发行条件的民营银行通过永续债、二级资本债及时补充资本。受限于成立时间较短，资本实力较弱，当前民营银行面临主体评级不高、增信措施有限、部分监管指标波动较大和市场化投资者不足等短板，建议对聚焦民营、普惠小微服务的民营银行，实行倾斜扶持政策，适当放宽资产规模、盈利性、风险等指标审批要求，提高审批效率、畅通发行渠道、扩大投资主体。

推动股权激励机制落地

试点以来，民营银行持续加大金融科技投入力度，创新能力较强，专利权申请在银行业名列前茅，多家银行获得国家高新技术企业认定。建议监管部门制定激励措施，鼓励经营情况较好、风控等监管指标表现良好、金融科技赋能水平较高的民营银行引入股权激励和约束相结合的中长期激励机制，推动员工持股计划落地，有效制约盲目扩张和追求短期收益最大化的冲动，提升组织结构的稳定性。