欧洲可持续发展报告准则解读：《一般要求》准则

黄世忠（博士生导师），叶丰滢（副教授）

EC 于2023 年7 月31 日正式发布了首批12 个ESRS，包括2 个通用准则和10 个主题准则（环境准则5 个、社会准则4个、治理准则1个），如表1所示。

表1 EC通过的第一批ESRS

ESRS的目标在于规范企业按照欧洲议会和欧洲理事会第2013/34/EU 号《会计指令》和第EU2022/2463 号《公司可持续发展报告指令》（CSRD）的要求披露可持续发展信息，包括ESG 相关可持续发展问题重要影响、风险和机遇（Impacts，Risks and Opportunities，IRO）的信息。按照ESRS 披露的信息，应有助于可持续发展说明书（Sustainability Statement）的使用者了解企业对环境和社会的重要影响以及可持续发展问题对企业发展、财务业绩和财务状况的重要影响。

具体到ESRS 1，其目标在于帮助使用者了解ESRS的体系结构、起草惯例、基础概念以及按《会计指令》和CSRD编报可持续发展信息的一般要求。

除了阐述ESRS 的总体目标和ESRS 1 的具体目标，ESRS 1 分十章对ESRS 的制定和编报进行了概要性说明。本文介绍ESRS 1 的主要规定，将其与ISSB 发布的IFRS S1（ISSB，2023）进行对比，总结二者的特点与不同之处，以期为准则制定提供一定的启示。

一、ESRS的类别、报告领域和起草惯例

1.ESRS 的类别。ESRS 包括三个类别，分别是跨领域交叉准则（Cross-cutting Standards）、ESG 主题准则（ESG Topical Standards）和行业特定准则（Sector-specific Standards）①。

跨领域交叉准则包括ESRS 1和ESRS 2，适用于ESG主题准则和行业特定准则涵盖的所有可持续发展问题。ESRS 1 描述ESRS 的体系结构，解释起草惯例和基础概念，提出编报可持续发展信息的一般要求，但不涉及具体的披露要求。ESRS 2 则对企业应当提供的治理、战略、IRO、指标和目标等报告领域涉及的所有重要可持续发展问题提出通用性披露要求。ESRS 1 与ESRS 2 合在一起类似于IFRS S1，涵盖ESRS 体系编报和披露的一般原则，具有提纲挈领、统驭全局的作用②。

ESG 主题准则包括特定的可持续发展主题的具体披露要求，是对ESRS 2 提出的通用性披露要求的补充。ESG主题准则按“主题——子主题——孙主题”的逻辑对涵盖的ESG 相关主题进行结构化组织（如表2 所示），以支持企业对可持续发展问题的重要性评估。相比之下，ISSB准则目前只有《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）一个主题准则，其他主题准则还在征求意见的过程中。

表2 ESG主题准则涵盖的主题、子主题和孙主题

行业特定准则用于解决未被主题准则覆盖或覆盖的颗粒度不够细但对特定行业的所有企业可能是重要的IRO 问题。行业特定准则具有多主题的特点，并尽可能涵盖特定行业最相关的主题，旨在提高同一行业可持续发展信息披露的可比性。迄今为止，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）已经起草制定的行业特定准则征求意见稿包括：采矿、采石和采煤行业准则、石油天然气行业准则、道路交通行业准则、农业和农场及渔业行业准则。相比而言，ISSB 准则不包括行业特定准则，但由于ISSB 吸收合并了可持续发展会计准则委员会（SASB），ISSB准则在制定时充分利用了SASB 的分行业准则。比如，IFRS S1要求企业识别可持续发展相关风险和机遇时必须参考SASB分行业准则，SASB分行业准则还是IFRS S2制定行业指南的基础③。

2.报告领域及政策、行动、指标和目标的最低披露要求。ESRS 1规定，ESRS 2的通用性披露要求以及主题准则和行业特定准则的披露要求均按治理、战略、IRO 管理、指标与目标四个报告领域进行组织。在治理领域，企业应披露治理程序以及用于监控、管理和监督IRO 的控制措施和流程。在战略领域，企业应披露其战略和商业模式与重要IRO 的相互作用情况，包括企业如何应对这些IRO。在IRO管理领域，企业应披露识别IRO并评估其重要性的流程以及通过政策和行动管理重要的可持续发展问题的流程。在指标和目标领域，企业应披露其管理IRO 的进展情况，包括制定的目标以及目标的实现进度。此外，ESRS 2 还特别针对管理重要可持续发展问题的政策和行动以及与重要可持续发展问题相关的指标和目标提出最低披露要求（Minimum Disclosure Requirement，MDR），无论重要性评估的结果如何，企业都必须按MDR对政策、行动、指标和目标进行披露。

ESRS 1四大报告领域及各领域披露内容的设计借鉴了气候相关财务披露工作组（TCFD）的四支柱框架，与ISSB 准则一致，旨在提高互操作性（Interoperability）。只是因为遵循双重重要性原则，四大报告领域及其披露内容明确增加了有关影响的披露要求。但ESRS 专门针对应对IRO的政策、行动、指标和目标设计MDR则主要是为了不偏离欧盟法规的规定以及与ISSB准则和全球报告倡议组织（GRI）准则的关键要求保持一致，属于其独创。

3.起草惯例。在所有ESRS里，“影响”（Impacts）这一术语是指通过影响重要性评估识别的与企业经营活动相关联的积极和消极的可持续发展相关影响。影响包括实际的影响和潜在的未来影响。“风险和机遇”（Risks and Opportunities，RO）这一术语是指企业通过财务重要性评估识别的可持续发展相关财务风险和机遇，包括来自对自然、人类和社会资源的依赖而产生的风险和机遇。这两个术语结合在一起称为IRO，是ESRS应用的最重要术语，凸显ESRS秉持双重重要性的特色，与ISSB准则基于财务重要性而使用的RO术语形成鲜明对比。

ESRS 将拟披露的信息通过“披露要求”（Disclosure Requirement）进行结构化组织。每项披露要求由一个或多个不同的数据点所组成。“数据点”（Datapoints）这一术语是指某个披露要求的叙述性子要素。除披露要求外，多数ESRS 还包含“应用要求”（Application Requirements）。应用要求旨在对披露要求提供更具操作性的细化支持，与ESRS的其他部分具有同等效力。这一设计与ISSB 准则雷同。ISSB 准则也包含披露要求和应用要求，但将应用要求称为应用指南（Application Guidance），应用指南以准则正文附录的形式呈现，与准则的其他部分具有同等效力。

此外，在ESRS 起草过程中，EFRAG 使用“应披露”（Shall Disclose）和“可披露”（May Disclose）这两个不同术语来区分企业对信息披露的不同程度责任。“应披露”指的是对某项要求或数据点做出强制性披露的规定，而“可披露”指的是自愿性披露的规定，旨在鼓励和推广良好的披露惯例。ISSB 准则也使用这两个术语，但ISSB 准则使用“可披露”术语的地方主要是为“应披露”内容的具体形式等提供选择。

二、信息质量特征

1.基础性信息质量特征。ESRS 1提出可持续发展报告必须具备的两个基础性信息质量特征分别是相关性（Relevance）和如实反映（Faithful Representation）。

在双重重要性视角下，可持续发展信息若导致使用者的决策产生差别，该信息就具有相关性。如果可持续发展信息同时具有预测价值（信息可以作为使用者预测未来结果的输入值）和（或）证实价值（信息能够提供反馈从而证实或改变对原先的评估）时，该信息就可能影响使用者的决策，从而具有相关性。

如实反映要求可持续发展信息必须是完整（Complete）、中立（Neutral）和准确（Accurate）的。完整描述应提供有助于使用者了解重要IRO 所必需的信息，包括企业的战略、风险管理和治理如何应对IRO，以及用于制定目标和计量业绩的指标。中立描述要求在选择或披露可持续发展信息时不带偏见，尽可能做到平衡反映有利/积极和不利/消极的方面。比如，基于影响重要性视角的消极和积极的重要影响以及基于财务重要性视角的重要风险和机遇均应受到同等重视。又如，在描述目标或计划这类前瞻性信息时，应同时披露愿景和阻碍愿景实现的因素。中立性还包括谨慎性，意即机遇不应被夸大、风险不能被低估，同样地，机遇也不应被低估、风险也不能被夸大。准确描述并不要求可持续发展信息的各个方面都绝对精确。所谓准确的信息仅意味着企业已经采取足够的流程和内控以避免重要差错或重要错报，因此企业在披露估计信息时，应强调其可能的限制和相关的不确定性。信息的性质及其所处理问题的性质决定了所需要和可获得信息的准确度及影响信息准确性的因素。

2.提升性信息质量特征。ESRS 1提出可持续发展报告必须具备的提升性信息质量特征包括可比性（Comparability）、可验证性（Verifiability）和可理解性（Understandability）。

如果可持续发展信息可以与企业前期提供的信息以及与其他企业特别是同一行业其他企业提供的信息进行比较，该信息就具有可比性。可比性不同于一致性，后者是指针对可持续发展问题在前后各期采用相同的做法或方法。一致性有助于实现可比性的目标，但不能与可比性直接划等号。可比性也不是统一性。可持续发展信息的可比性不会因为使不同的事物看起来相似而增强，正如其不会因为使相同的事物看起来不同而增强一样。

如果可持续发展信息能够与该信息本身或得出该信息的输入值相互印证，该信息就具有可验证性。可验证性有助于增强使用者对完整、中立和准确描述的信心。它意味着知悉情况且相互独立的观察者能够就特定描述是否属于如实反映达成共识，这里的共识不一定是完全一致的看法。一些可持续发展信息以解释性信息或前瞻性信息的形式披露，企业对这类信息可通过如实陈述事实基础（如企业战略和风险分析等）的方式支持披露。

如果可持续发展信息清晰且简洁，该信息就具有可理解性。可理解性有助于理性且知情的使用者迅速理解企业提供的可持续发展信息。披露的清晰度可通过将报告期间内变动的信息与相对保持不变的信息区分开来的方式来加强，披露的简洁度可通过避免使用“模板”信息、避免不必要的信息重复、使用清晰的语言以及结构良好的句子和段落的方式实现。可理解性还有赖于以连贯的方式呈现整体性信息，以及与财务报表中列报或披露的相关信息建立适当联系。

ESRS 1 提出的可持续发展报告信息质量特征与IFRS S1 提出的可持续发展相关财务信息质量特征大同小异，主要差别有两点：一是IFRS S1在提升性信息质量特征的构成要素中包括了及时性（Timeliness）而ESRS 1 没有。主要原因是包含可持续发展信息的管理层报告什么时候发布是《会计指令》规定的，ESRS 不做规定；二是IFRS S1仅从财务重要性的角度阐述这些信息质量特征，而ESRS 1增加了影响重要性角度的阐述，紧扣双重重要性进行阐述。

不论是ESRS 1 还是IFRS S1，其提出的基础性信息质量特征和提升性信息质量特征均是参考财务报告概念框架但置于可持续发展报告的意境下加以阐述的。本文认为，ISSB 准则将可持续发展相关财务信息披露定位为财务报告的组成部分，照搬财务报告概念框架的信息质量特征可以理解，但ESRS将可持续发展报告定位为独立于财务报告的单独报告，照搬财务报告概念框架的质量特征就令人费解。事实上，EFRAG在起草ESRS 1征求意见稿时曾提出另外四个质量特征：战略聚焦性（Strategic Focus）、未来导向性（Future Orientation）、利益相关者包容性（Stakeholder Inclusiveness）和信息关联性（Information Connectivity）。这四个信息质量特征出自国际整合报告理事会（IIRC）提出的整合报告编制指导原则，也契合可持续发展信息的特点，适用于可持续发展报告的编制。遗憾的是，正式发布的ESRS 1 为了保持与IFRS S1 的互操作性，没有保留这四个信息质量特征。

三、作为可持续发展信息披露基础的双重重要性

ESRS 1从不同角度阐述双重重要性在可持续发展信息披露中的基础性地位，充分彰显ESRS 有别于ISSB 准则的特色和要求。

1.利益相关者及其与重要性评估程序的相关性。

ESRS 1 将利益相关者分为两类：受影响的利益相关者（Affected Stakeholders）和可持续发展说明书的使用者（Users of Sustainability Statements）。受影响的利益相关者是指其利益受到或可能受到企业活动及其在价值链中直接和间接业务关系积极或消极影响的个人和群体。可持续发展说明书的使用者是指通用目的财务报告的主要使用者（现有和潜在的投资者、债权人和其他借款人，包括资产管理者、信贷机构、保险企业）以及其他使用者（企业的业务伙伴、工会和社会伙伴、公民社会和非政府组织、政府、分析师和学者）。ESRS 1指出，在企业持续不断的尽职调查和可持续发展重要性评估中，受影响的利益相关者的参与处于核心地位，这有助于识别和评估企业对他们产生的实际和潜在的消极影响，进而为企业识别重要影响的评估程序提供依据。

2.重要问题和信息的重要性。开展重要性评估对于企业识别拟报告的IRO 十分必要，按照ESRS 的要求开展重要性评估是可持续发展报告活动的起点。如前所述，表2列示了按主题、子主题和孙主题分类的可持续发展问题，可作为企业开展重要性评估的起点。ESRS 1的附录E例示了重要性评估的流程，如图1所示。不论重要性评估结果如何，企业都应结合ESG 主题准则的相关要求披露ESRS 2规定的MDR和数据点。

图1 确定特定信息是否需要纳入披露范围的流程图

从图1可以看出，重要性评估是确定可持续发展信息披露的前提，引入重要性的门槛，符合成本效益原则，既可减轻编报者的压力，也可提升信息披露的相关性，因为不重要的信息对于使用者而言不但没有任何用处，甚至可能造成信息过载，分散其注意力。

3.双重重要性。CSRD 要求ESRS 的制定必须以双重重要性（Double Materiality）为基础，既要考虑影响重要性（Impact Materiality），也要考虑财务重要性（Financial Materiality）。ESRS认为影响重要性和财务重要性相互关联，评估时应考虑两者之间的互相依赖。一般而言，重要性评估的起点是对影响的评估。当某种可持续发展的影响可以合理预期将在短期、中期和长期影响企业的财务状况、财务业绩、现金流量、融资能力和资本成本时，该项影响从一开始就可能具有财务重要性或将逐步变得具有财务重要性。在识别影响时，企业应注意从影响重要性的角度去捕捉，不管其是否具有财务重要性。同理，在识别风险和机遇时，企业应考虑其如何依赖于以适当价格和质量获取自然资源、人力资源和社会资源，而不必考虑企业对这些资源的潜在影响。在识别和评估价值链的IRO 以确定其重要性时，企业应聚焦于IRO 可能出现的领域，根据活动性质、业务关系、地理位置和其他因素进行判断。

4.影响重要性。影响重要性基于由内到外的视角（Inside-out Perspective），评估企业是否对社会和环境产生影响。从由内到外的视角看，当某个可持续发展问题与企业在短期、中期和长期对人或环境产生重要的实际或潜在的积极或消极影响有关时，该可持续发展问题就是重要的问题。影响既包括与企业自身经营活动有关的影响，也包括与上下游价值链活动有关的影响，价值链活动可以是通过产品和服务以及业务关系产生的，而不限于直接的合同关系。从这个意义上说，对人或环境的影响包括对环境、社会和治理等相关问题的影响。

ESRS 1 认为，《联合国工商企业和人权指导原则》和《经合组织跨国公司行为准则》界定的尽职调查程序可为企业评估消极影响的重要性提供依据。对于实际的消极影响，重要性评估应以该影响的严重性为基础，而对于潜在的消极影响，重要性评估应以该影响的严重性和可能性为基础。严重性应根据影响的大小、范围以及不可挽回性等因素综合确定。对于积极的实际影响，重要性评估应以该影响的大小和范围为基础，对于积极的潜在影响，重要性评估应以该影响的大小、范围和可能性为基础。

5.财务重要性。可持续发展报告中的财务重要性范围是对用于确定哪些信息应当纳入财务报表的重要性范围的扩展。与财务报告对重要性的定义一样，如果漏报、错报或隐瞒某项信息可合理预计将影响通用目的财务报告的主要使用者根据可持续发展说明书做出的决策，该信息就是重要的。可持续发展报告意境下的财务重要性基于由外到内的视角（Outside-in Perspective），评估企业是否受社会和环境的影响。从由外到内的视角看，当某个可持续发展问题触发或可合理预期将触发对企业的财务影响时，该可持续发展问题就是重要的问题。当某个可持续发展问题产生的风险和机遇在短期、中期和长期对企业发展、财务状况、财务业绩、现金流量、融资能力和资本成本具有重要影响或可合理预期将具有重要影响时，就属于具有财务重要性的情况。可持续发展问题的财务重要性不限于企业控制范围内的问题，而是包括超越合并报表编制范围的业务关系所带来的重要风险和机遇的信息。对自然资源、人力资源和社会资源的依赖是财务风险和机遇的来源。这种依赖可以两种方式触发财务风险和机遇：一是可能影响企业继续使用或获得经营活动所需资源的能力，以及这些资源的质量和价格；二是可能影响企业在经营活动中按可接受的条件依靠所需关系的能力。风险和机遇的重要性应当根据财务影响发生的可能性和潜在量级进行评估。

6.处理可持续发展问题的行动产生的重要影响或风险。企业的重要性评估可能涉及企业因采取行动应对某个可持续发展问题而带来的IRO，因为这种行动可能对另一个或其他多个可持续发展问题产生重要的消极影响或造成重要风险。例如，涉及淘汰产品的生产脱碳行动计划可能对企业自己的劳动力造成重要的消极影响并因裁员赔付导致重要的风险。再如，汽车供应商聚焦于提供电动汽车的行动计划可能导致传统汽车部件生产出现搁浅资产（Stranded Assets）。出现这种情况时，企业应：（1）披露存在的重要消极影响或重要风险以及产生这些影响或风险的行动，并将其交叉索引到相关的主题；（2）按照与此相关的主题准则描述其如何应对重要的消极影响或重要风险。

7.分解层次。为了便于恰当理解重要的IRO，企业应按不同国家、重要地点、重要资产、子公司等对报告信息进行分解。将不同层次的信息或同一层次不同地点的数据汇总时，企业应确保汇总的数据不会模糊解读该信息所需要的具体内容和背景。企业不得对性质不同的重要项目进行汇总。企业对呈报的信息按行业分解时，必须采用ESRS根据《非财务报告条例》确定的行业分类法。

对比ESRS 1 和IFRS S1 有关重要性的规定可以发现，二者都认为重要性是企业主体层面的相关性，需要判断确定，主要差异包括：（1）ESRS 1从双重重要性原则出发，主张ESRS准则的制定应面向广泛的利益相关者的信息需求，而IFRS S1则从财务重要性原则出发，主张ISSB准则的制定应面向财务报告主要使用者的信息需求。（2）在重要性评估方面，ESRS 1要求的双重重要性评估涵盖了IFRS S1 要求的财务重要性评估。（3）无论重要性评估结果如何，ESRS相关准则规定了一系列强制要求披露的数据点④，但ISSB 准则并不要求企业披露不重要的信息。（4）在重要信息披露豁免方面，根据CSRD，欧盟成员国可以省略有偏见的信息，但这种情况下需要根据ESRS 2 的要求进行特定披露。此外，ESRS 还允许省略基于欧盟商业秘密定义的机密信息，而根据ISSB 准则的规定，企业所在司法管辖区法律法规禁止披露相关信息时，企业可以省略这些信息。

四、尽职调查

尽职调查是企业识别、防范、减缓和核算其如何处理对环境和人产生的实际和潜在消极影响的程序，这里的消极影响既包括企业自身经营活动产生的消极影响，也包括企业通过产品和服务以及业务关系对价值链上下游活动产生的消极影响。尽职调查是一种因应内外变化而进行的持续不断的调研活动，可能触发企业战略、商业模式、经营活动（包括采购和销售活动）和业务关系的改变。ESRS 1 未对尽职调查应遵循的程序提出具体要求，但规定企业必须按照《联合国工商企业与人权指导原则》和《经合组织跨国公司行为准则》开展尽职调查。这两个国际文书规定了尽职调查的一系列流程步骤，包括识别和评估消极影响、根据影响的严重性和可能性确定应对行动顺序等。正是这些步骤支撑起重要影响的评估，从而支撑起重要风险和机遇的识别与评估，因为重要风险和机遇通常是重要影响的产物。ESRS 2的通用性披露要求以及ESG主题准则的一些具体披露要求均嵌入了尽职调查的内容。相比之下，已经发布的两个ISSB 准则并未对识别风险和机遇及其重要性评估所涉及的尽职调查提出明确的要求。

五、价值链

与财务报告的编报范围仅限于合并会计主体不同，可持续发展报告的编报范围超越了合并会计主体，延伸至价值链，以防止企业通过外包、众包和建立联盟关系等方式规避温室气体排放等可持续发展信息的披露要求。

1.报告主体和价值链。可持续发展说明书的报告主体应当与财务报告的报告主体保持相同。如果报告主体是需要编制合并报表的母公司，则可持续发展说明书应涵盖由该母公司及其控制的子公司组合而成的企业集团。在此基础上，可持续发展说明书提供的关于报告主体的信息应延伸至价值链，以便将企业通过直接和间接业务关系形成的上下游价值链活动的重要IRO信息包括在内。将报告主体的信息延伸以涵盖上下游价值链的重要IRO 时，企业应利用尽职调查和重要性评估的结果，并符合其他ESRS 对价值链的具体要求。ESRS 1 并不要求企业披露价值链中每个参与者的信息，而只要求将重要的上下游价值链信息包括在内。不同的可持续发展问题在与企业上下游价值链的不同部分联系在一起时会产生不同的重要性。在下列两种情况下，企业应将重要的价值链信息予以披露：（1）该信息有助于可持续发展说明书的使用者了解企业的重要IRO；（2）该信息有助于企业生成符合质量特征的一套信息。在确定重要的可持续发展问题到底产生于企业自身经营活动和上下游价值链的哪个层次时，企业应利用其根据双重重要性原则对IRO 的评估结果。

当按权益法或比例合并法核算的合营或联营企业成为企业价值链的一部分时，企业应将这些合营或联营企业的信息包括在内。在这种情况下，确定影响指标时，合营或联营企业的数据不限于企业所持有的股份，而应考虑通过业务关系与企业的产品和服务相关联的影响。

2.利用行业平均数和替代变量进行估计。企业获取必要的上下游价值链信息的能力取决于多种因素，如合同安排、对合并范围之外的经营施加控制的程度以及议价能力。企业无法对价值链上下游活动和业务关系施加控制时，获取价值链信息就颇具挑战性。此外，如果价值链上下游企业是不在ESRS 适用范围内的中小企业和其他主体时，企业获取价值链信息更具挑战性。为此，ESRS 1 规定，在做出合理的努力后仍无法收集到价值链信息的情况下，企业应当利用合理的支持性信息（如行业平均数和替代变量）估计拟报告的信息。

在政策、行动和目标方面，如果这些政策、行动和目标涉及价值链的参与者，企业应将价值链参与者的信息包括在上下游价值链的信息里。在指标方面，很多情况下特别是环境问题方面可获取替代变量，企业无需从价值链上下游参与者（尤其是中小企业）处收集数据也可遵循报告要求，比如计算范围3温室气体排放就是如此。但无论如何，运用行业平均数和替代变量估计产生的信息必须满足可持续发展报告的信息质量特征。

ESRS 1有关价值链的规定总体上与ISSB准则保持一致。ISSB准则同样要求将可持续发展信息披露延伸至合并会计主体之外的价值链。差别在于，ESRS 1 要求同时将具有影响重要性和财务重要性的价值链信息包括在可持续发展说明书中，而ISSB 准则主要关注价值链的财务影响信息。此外，ESRS 1 鼓励企业在未能直接获取价值链信息的情况下利用行业平均数和替代变量进行估计，IFRS S1未见相关提法。

六、时间范围

1.报告期间。企业可持续发展说明书的报告期间必须与财务报表的报告期间保持一致。

2.联结过去、现在和未来。企业的可持续发展说明书应在回顾性信息与前瞻性信息之间建立适当的联结，便于使用者清楚地了解历史性信息如何与未来导向信息相互关联。

3.报告相对于基年的进展。基年（Base Year）是企业确定的特定历史日期或期间，基年的信息应是企业可获取的可用于与后续年度信息进行比较的信息。除非相关报告要求已经明确规定如何报告进展情况，否则企业报告某一目标的进展情况时，应披露当期报告的数额与基年的比较信息。企业也可提供基年与报告期之间已实现的里程碑目标的历史信息，只要该信息是相关的。

4.基于报告目的对短期、中期和长期的定义。编制可持续发展说明书时，企业应采用以下时间间隔：（1）短期：企业采用的财务报表报告期间；（2）中期：短期结束后至5年；（3）长期：5年以上。如果影响或行动预期超过5年，企业应对长期时间范围进行进一步分解，以便为可持续发展说明书的使用者提供相关的信息。如果因为行业特殊性如现金流量和业务周期、资本投资期限导致上述对中期和长期的定义不符合企业的实际情况而无法提供相关的信息，企业也可以采用不同的中期和长期定义并进行必要的说明。

相比之下，IFRS S1虽也要求可持续相关财务信息披露的报告期间与财务报表报告期间保持一致，但没有对短期、中期和长期的时间范围进行统一界定，而是要求企业自行定义并披露。IFRS S1认为短期、中期和长期的时间范围完全可能因企业而异，取决于多种因素，包括特定行业的特征，如现金流量、投资和业务周期、所处行业常用的战略决策、资本配置的规划时长，以及使用者对该行业企业进行评估的时间范围等，因此不做统一界定。

七、可持续发展信息的编报

1.列报可比信息。企业应当披露可比信息，当期披露的所有定量指标和货币金额与前期披露的相应内容应当具有可比性。如果有助于理解当期的可持续发展说明书，企业还应披露叙述性的可比信息。如果企业披露的可比信息与前期存在差异，企业应披露：（1）前期报告数与修改后可比数之间的差异；（2）可比数的修改原因。为了实现与本期的可比性，有时修改以前一期或多期的数字不切实际（如前期可能未收集相关数据，无法进行计算），在这种情况下，企业应对此事实进行披露。如果ESRS 要求企业披露超过一个比较期间的指标或数据点，企业应遵照执行。

2.估计来源和结果不确定性。量化指标和货币金额（包括上下游价值链信息）无法直接计量只能估计时，就会产生计量不确定性。企业应披露有助于使用者了解可能对可持续发展说明书中的量化指标和货币金额产生影响的最重大的不确定性。使用合理的假设和估计（包括情景分析和敏感分析）是编制可持续发展相关信息不可或缺的组成部分，只要对这些假设和估计加以准确描述和解释，就不会削弱据此报告的信息的有用性。即使存在高度计量不确定性也不一定导致使用这些假设或估计无法提供符合质量特征的有用信息。

用于编制可持续发展说明书的数据和假设，应当尽可能与用于编制企业财务报表的相关财务数据和假设保持一致。

一些ESRS要求披露解释性信息，如对可能发生的具有不确定性结果的未来事件进行解释的信息。在判断可能发生的未来事件的信息是否重要时，企业应考虑：（1）该事件的潜在财务影响（可能的结果）；（2）可能发生的未来事件对人或环境影响的严重性和可能性；（3）所有可能的结果以及特定结果发生的可能性。评估可能的结果时，企业应考虑所有相关事实和情况，包括那些低概率、高影响的结果综合在一起可能变得重要的情况。

3.更新对期后事项的披露。在一些情况下，企业可能在报告期后与管理层报告批准发布前收到新的信息，如果这些信息提供了有关报告期末存在状况的证据或有助于加深对报告期末存在状况的理解，企业应适时根据这些新的信息更新相关估计和可持续发展信息披露。如果这些信息提供了有关报告期后出现的重大交易、其他事项和状况的证据或有助于加深对这些交易、事项和状况的理解，企业应适时提供这些期后事项的解释性信息，说明期后事项的存在性、性质和潜在后果。

4.可持续发展信息编报的变动。指标（包括用于制定目标和监控进展情况的指标）的定义和计算应当前后一致。当重新定义或替换一个指标或目标，或者识别出与前期已披露估计数有关的新信息且新信息提供了前期相关情况已经存在的证据时，企业应当提供重述后的比较数据，除非这样做不切实可行。

5.前期报告差错。企业应通过重述前期披露的比较数据更正前期的重要差错，除非这样做不切实可行，但此要求不适用于采用ESRS 的第一年。前期差错是指企业前一期或前几期的可持续发展说明书存在漏报和错报，这种差错是未能使用或错误使用以下信息造成的：（1）前一期或前几期包含可持续发展说明书的管理层报告授权发布时可用的可靠信息；（2）可合理预期能够取得并应在编制前一期或前几期可持续发展信息时予以考虑的可靠信息。前期报告差错包括：计算错误、指标或目标定义应用错误、忽略或误解事实、舞弊。

6.合并报告与子公司豁免。在合并层面提供可持续发展说明书时，不论合并集团的法律结构如何，企业都应当从整个合并集团的角度对重要的IRO进行评估。企业应确保所有子公司均被覆盖，以便公平地对重要的IRO进行识别。

如果发现集团层面的重要IRO与一个或多个子公司层面的重要IRO 存在重大差异，企业应对所涉及子公司的IRO进行充分说明。评估集团层面的重要IRO与一个或多个子公司层面的重要IRO 之间的差异是否重大时，企业可考虑不同的情况，比如特定子公司所在行业是否有别于集团的其他部分。

7.保密及敏感信息以及与知识产权及专门知识或创新结果相关的信息。ESRS不要求企业披露保密信息或敏感信息，即使这些信息是重要的。披露与战略、计划和行动有关的信息时，即使与知识产权、专门知识或创新成果相关的特定信息符合披露要求的目标，如果存在下列情况企业也可省略这些特定信息的披露：（1）该信息尚不为经常处理这类信息的圈内人士所知晓，也不是他们可轻易获得的，因而具有机密性；（2）因其机密性而具有商业价值；（3）企业已对其采取合理的保密措施。

8.对机遇的报告。报告机遇时，相关披露应包括有助于使用者了解该机遇是属于企业或整个行业的描述性信息。企业应考虑拟披露信息的重要性，考虑的因素包括：（1）该机遇是否正在被利用并纳入企业总体战略，还是仅仅是对企业或整个行业的一般性机遇；（2）在考虑计量所用假设以及由此产生的不确定性后，是否将定量计量该机遇的预期财务影响考虑在内。

上述八个方面有关可持续发展信息编报的规定涵盖了IFRS S1的相关规定。

八、可持续发展说明书的结构

ESRS 1要求企业在管理层报告中披露可持续发展说明书。

1.一般列报要求。按ESRS 要求披露的可持续发展信息应与管理层报告披露的其他信息区分开来，并采用便于接触和理解的结构以及可供人工和机器阅读的格式列报。

2.可持续发展说明书的内容和结构。企业应按ESRS 1第一章的要求在管理层报告的指定部分提供可持续发展说明书。披露的可持续发展说明书应包括依据欧洲议会和欧盟理事会《分类法》以及欧洲理事会《授权法》所规定内容和方式的相关披露，且这部分内容应以可辨认的方式列示。与《分类法》界定的环境目标相关的披露也应当以可辨认的方式和可持续发展说明书环境信息部分一起列报。如果企业在可持续发展说明书中囊括来自其他法规或其他准则制定机构（如ISSB和GRI）发布的公认可持续发展报告准则或框架（包括非强制性的指南和特定行业指南）的额外披露，则应清楚说明所依据的相关法规、准则或框架，并符合ESRS 1规定的信息质量特征。

可持续发展说明书由四部分组成：一般信息、环境信息（包括《分类法》要求披露的环境信息）、社会信息和治理信息。当某一部分的信息包含另一部分的信息时，企业可以直接引用另一部分的信息，以避免重复。ESRS 1的附录F例示了可持续发展说明书的格式，如图2所示。

图2 可持续发展说明书示例性格式

ESRS 1对可持续发展说明书的位置和结构提出明确要求，而IFRS S1只规定可持续发展相关财务信息披露应作为财务报告的一部分，并未对其披露的位置和结构提出要求，企业可将其放在管理层评论或类似地方披露，只要能单独辨认即可。

九、与公司报告其他部分的联结和关联信息

ESRS 1要求企业提供有助于使用者了解可持续发展说明书中不同信息之间的关联性以及可持续发展说明书的信息与公司报告其他部分的信息之间的关联性信息。

1.通过索引导入。ESRS披露要求规定的信息包括数据点，可通过与管理层报告其他部分、财务报表、公司治理说明、薪酬报告等欧盟法律要求的文件索引导入可持续发展说明书。

2.关联信息及与财务报表的关联性。企业应描述不同信息之间的关系，将治理、战略和风险管理的叙述性信息与相关的指标和目标联结在一起。例如，提供关联信息时，企业可能需要解释其战略对财务报表或财务计划的影响或可能影响，或解释其战略如何与用于计量进展和业绩的指标和目标相互联系。此外，企业可能需要解释其对自然资源的利用和供应链变化如何放大、改变或降低重要的IRO，企业可能需要将该信息与对生产成本的当期或预期财务影响信息相联系，与减缓这些IRO 的战略应对相联系，与新资产的相关投资相联系。企业还可能需要将叙述性信息与相关指标和目标以及财务报表信息相联系。描述联系的信息应当清晰简明。

ESRS 1将可持续发展信息与财务报表信息之间的关联性分为三种情形。第一种情形中，可持续发展说明书包含的超过重要性门槛的货币金额或其他定量数据点在财务报表中予以列报（即可持续发展说明书披露的信息与财务报表披露的信息之间存在直接关联性），此时企业应提供与财务报表相关段落的索引，便于在该处找到相对应的信息。

第二种情形中，可持续发展说明书包含的超过重要性门槛的货币金额或其他定量数据点作为财务报表列报的货币金额或其他定量数据的合计数或一部分（即可持续发展说明书披露的信息与财务报表披露的信息之间存在间接关联性），此时企业应解释可持续发展说明书的这些金额或数据点如何与财务报表列报的最相关金额相联系。此类披露应包括与财务报表行项目或相关段落的索引，便于在该处找到对应的信息。在合适的情况下，企业可以提供调节表。

对于不属于上述两种情况的第三种情形，企业应基于重要性门槛，解释可持续发展说明书包括的重要数据、假设和定量信息与财务报表对应的数据、假设和定量信息的一致性。可持续发展说明书包含与财务报表列报的货币金额或其他定量信息相联系的货币金额或其他定量信息时，或者包含与财务报表列报的定性信息相联系的定性信息时，这种情况就可能会发生。比如财务报表与可持续发展说明书列报同一个指标；又如宏观经济趋势或商业预测被用于制定可持续发展说明书中的指标，同时也用于财务报表编制中资产可收回金额的估计、负债或预计负债金额的估计。

IFRS S1 与ESRS 1 一样强调关联性并将关联信息分为两种类型：类型一是与特定可持续发展相关风险或机遇有关的各类信息之间的关联性，包括治理、战略和风险管理相关披露之间的关联性，以及定性信息与定量信息（如相关指标和目标以及财务报表信息）之间的关联性；类型二是不同可持续发展相关风险和机遇之间的关联性。比如，若企业对可持续发展相关风险和机遇实施一体化管理，则其应将相关治理整合披露，而非单独披露每一种可持续发展相关风险或机遇的治理。在此分类的基础上，IFRS S1 并未像ESRS 1 那样特别强调可持续发展信息与财务报表信息之间不同的关联情形并对其做详细阐释。

十、过渡条款

为了给企业更充裕的准备时间并减轻其披露负担，基于成本效益考虑，ESRS 1 第十章为过渡期提供了一些救济条款。

1.与企业特定披露相关的过渡条款。由于ESRS 体系尚未健全，企业可能需要进行企业特定披露。在确定是否提供企业特定披露时，企业在首次编制可持续发展说明书的三年里可采用过渡措施，包括：（1）在报告里引入前期已经报告的企业特定披露，前提条件是这些企业特定披露符合ESRS 1 规定的信息质量特征；（2）利用现有的最佳实践和报告框架或准则（如ISSB 以行业为基础的指南和GRI行业准则）提供适当的额外披露，作为对按ESG 主题准则提供的信息披露的补充，以覆盖企业所在行业的重要的可持续发展问题。

2.与价值链相关的过渡条款。在首次按ESRS 提供可持续发展报告的三年里，在不能获取上下游价值链所有必要信息的情况下，企业应解释其为获取这些必要信息所做出的努力、未能获取信息的原因，以及在将来获取这些必要信息的计划。

考虑到从整个价值链参与者获取信息的困难，同时为了减轻价值链中中小企业的负担，在首次按ESRS提供可持续发展报告的三年里，即便企业在根据ESRS 2 的MDR 和其他ESRS 对政策、行动、指标和目标进行披露时，与政策、行动和目标有关的信息可将上下游价值链信息限制在可获取的已有信息（如企业已获取的信息以及从公开渠道就可获取的信息），而对于指标，企业也无需将上下游价值链信息包括在内，除非是欧盟法律要求披露的数据点。首次按ESRS 提供可持续发展报告的第四年起，企业必须将上下游价值链信息包括在内。

3.与列报比较信息相关的过渡条款。为便于首次采用ESRS 1，企业按ESRS 编制可持续发展说明书的第一年无需披露比较信息。

4.过渡条款：分阶段实施的披露要求清单。ESRS 1

附录C 为ESRS 的披露要求或数据点提供了分阶段实施的条款，企业按ESRS编制可持续发展说明书的第一年可忽略或不适用这些条款。例如，雇员人数未超过750人的企业或集团在编制可持续发展说明书的第一年可忽略范围3排放和排放总量这两个数据点的披露。

ESRS 1 设定的过渡条款迎合了IFRS S1 的相称性（Proportionality）原则，即企业披露信息应以无需付出过度的努力和成本为基本前提，并充分考虑其技能、能力和资源。对比来看，IFRS S1的过渡条款主要集中在可持续发展相关财务信息披露的第一年，在披露时间点（允许企业在第一年的二季报或半年报⑤中进行披露）和披露内容（允许企业在第一年只披露气候相关风险与机遇信息）上提供救济，这与ESRS 1的过渡条款主要集中在可持续发展说明书披露的前三年，针对上下游价值链信息获取和具体披露条款提供不同程度的救济思路不同。

十一、对准则制定的启示意义

本文详细介绍了ESRS 1 的披露要求并将其与IFRS S1的披露要求进行了对比分析。本文认为ESRS 1折射出ESRS准则体系的两大突出特点，值得其他可持续披露准则制定机构借鉴：

一是依法（CSRD）制定，在此基础上尽可能多地保持与ISSB准则以及GRI等报告框架在结构和内容上的互操作性。在结构上，ESRS与ISSB准则同样都以TCFD框架为基础，但通过必要的调整体现CSRD 要求的双重重要性⑥。在内容上，ESRS采用的关键概念和定义（包括财务重要性和价值链等）都与ISSB准则趋同，但因应CSRD或其他欧盟法律的规定做适当修改和补充。因此，EFRAG 认为遵循ESRS 可以被认为也遵循ISSB 准则，不必重复报告。除ISSB 准则外，ESRS 还注意与GRI 准则的兼容（以吸收制定影响重要性的条款），并在尽职调查方面依照CSRD 尽可能考虑《联合国工商企业和人权指导原则》和《经合组织跨国公司行为准则》等国际文书。ISSB一直倡导各司法管辖区准则制定机构以“搭积木”的方式应用其准则，ESRS 提供了一种应用样板，即在CSRD 确立的双重重要性原则下，针对全体利益相关者的信息需求，构造以影响重要性信息为底层、兼顾双重重要性信息的准则体系，ISSB准则被作为准则构造的“积木块”而非底层“积木”使用。

上述准则制定思路逻辑自洽又兼容并蓄，对我国制定可持续披露准则颇具借鉴意义。数据显示，2022 年我国5079 家A 股上市公司中，已经自愿披露广义ESG 报告（包括企业社会责任报告、ESG 报告和可持续发展报告）的上市公司多达1828 家，占比36%。根据笔者的观察，这1828家上市公司的ESG报告主要按照GRI准则编制和披露，侧重于反映影响重要性信息。因此，我国制定可持续披露准则时，可借鉴EC 和EFRAG 的做法，在ISSB 准则这一全球基线标准的基础上，谨慎剥离与我国法律法规相抵触的披露要求条款，并适当补充能够反映影响重要性和中国特色的信息披露要求。按这种策略制定的可持续披露准则，既可与ISSB 准则保持一致，又符合中国国情且能够彰显中国特色。

二是在披露要求上分层，保障基本的可比性。不论是ESRS 还是ISSB 准则，都是在多个市场主流的自愿性可持续信息披露框架的基础上集成的⑦，加之可持续发展信息大多属于前瞻性信息，不确定性极高，因此即便抛却重要性不谈（重要性原则将导致企业主体层面对披露或不披露相关信息的不同判断），制定准则时对这些披露框架的披露要求择优选用、兼容并蓄容易，但如何以及在多大程度上维系报告内容（包括报告内容涵盖的流程、控制、方法、参数、假设等数据点）的可比性却是一个难题。虽然从国际财务报告准则的制定经验来看，可比性不是一致性也不是统一性，且其仅是信息质量特征的一个方面，准则制定机构仍需将其与其他信息质量特征尤其是基础性质量特征相互权衡，但是基本的纵向和横向可比一定是信息使用者对企业对外信息披露的诉求之一。在这方面，ESRS提供了一种解题思路。ESRS 1要求无论重要性评估结果如何，有一些披露要求企业必须遵循。这一类披露要求被称为MDR。MDR 由ESRS 2 和《气候变化》等少数几个专题准则提出，分别针对政策（MDR-P）、行动（MDR-A）、指标（MDR-M）和目标（MDR-T），涵盖欧盟法律规定以及ISSB准则和GRI准则的核心内容，旨在为使用者提供最低可比信息。企业在强制披露MDR要求信息的基础上，再通过稳健的重要性评估披露具有影响重要性或财务重要性或二者兼有的ESG主题信息或行业特定主题信息，以及企业自身认为具有重要性的额外的主题信息。如此分层的披露要求设计，能够保障企业针对重要可持续发展问题的应对（包括政策、行动、指标和目标）得到完整的展示，满足使用者对可持续发展信息的核心诉求。

【注 释】

①跨领域交叉准则和ESG主题准则均属于不分行业的准则（Sector-agnostic Standards），适用于所有行业的企业，因此也被称为行业通用准则，而行业特定准则仅适用于特定行业的企业。

②ESRS之所以就通用性披露单设准则，应是为避免具体主题准则和行业特定准则大量重复一些高度相近的披露要求，使准则条款更精练。例如目前的两个ISSB 准则中，《国际财务报告可持续披露准则第2 号——气候相关披露》（IFRS S2）就大量重复IFRS S1对治理、战略、风险管理、指标和目标的披露要求。

③ISSB 还承诺未来会持续地把SASB 所使用的基于行业的方法嵌入其准则制定过程中，但会对SASB准则进行修改，使其更加适应国际场景。

④这些数据点主要是为迎合金融机构依法创建数据基础架构的需要，以及保障披露内容具有最低的可比性。

⑤如果企业并未被要求披露二季报或半年报，可持续相关财务信息披露的时间点不应晚于第一个报告年度开始后的九个月。

⑥同时确保ESRS 1 与CSRD 要求涵盖的各个ESG 主题准则之间的有效交互。

⑦这些披露框架在特定内容的规定上还可能“外挂”其他标准，比如ESRS E1和IFRS S2在温室气体排放计算上都“外挂”了《温室气体规程》这一国际标准。

【 主要参考文献】

EC.ESRS 1 General Requirements［EB/OL］.http://finance.europa.eu，2023-07-31.

ISSB.IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainable-related Financial Information［EB/OL］.www.ifrs.org，2023-06-26.