商业银行并购贷款风险及其防范策略探讨

冷沛真

（中国工商银行股份有限公司，北京 100032）

一、并购贷款概述

（一）并购贷款的概念

据银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号，以下简称“5号文”）的规定，并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。所谓并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现“合并或实际控制”已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。

根据并购交易的类型，可将企业并购的方式分为两种：资产并购、股权并购。其中，资产并购是指并购方通过资产购买、置换等方式获取目标公司全部或部分资产来实现并购目的的并购方式。股权并购，是指并购方通过持有目标公司一定比例的股权，成为公司的控股股东或实际控制人的并购方式，包括受让现有股权、认购新增股权等。其中资产并购的过程中主要关注点是公司资产的价值状况和权益归属问题，而股权并购更加关注公司的财务状况和经营状况。目前，在我国资本市场上的公司信息的披露程度仍有待提高，在没有掌握企业的全面信息、信息不充分、不对称的情况下实施并购的行为存在着较大的风险。因此，商业银行向实施股权并购的并购企业提供并购贷款时，需要对这一并购行为的事前、事中、事后各个阶段的风险进行充分预估，以免变成坏账给银行带来损失。特别是当股权并购的被合并方是上市公司时，更是将资本市场上的直接融资风险转移给信贷风险，发放贷款的商业银行更加需要对发放贷款的风险进行充分全面的预估。因而本文探讨的并购贷款均指股权并购。

（二）并购贷款的特点

1.并购贷款的发放与并购双方的发展前景密切相关。商业银行确定是否发放贷款时不仅考虑合并方的经营状况、偿债能力，还会考虑被合并方的经营状况、资产质量、盈利能力、自由现金流等各方面指标，与此同时，还会考虑二者并购后能否实现企业的预期目标和并购后是否能产生的协同效应以及预期产生的收益。

2.还款来源不确定。并购贷款来源主要以并购目标企业的未来经营收益为主要来源，但是，当并购目标公司经营不善，其利润分红到期无法偿还足额借款时，还款来源就还包括并购方日常的经营收益、目标公司的资产或股权担保、并购方自身的资产担保及其他合法收入。

3.贷款风险复杂多样。并购贷款的风险复杂多样，在企业并购的各个环节存在不同种类和不同程度风险。诸如并购目标选择风险、并购价值评估风险、并购融资信用风险、并购整合风险等；并购贷款若是涉及跨境交易的还涉及汇率风险、利率风险、国别风险、资金过界风险等。因此，商业银行在发放并购贷款时要谨慎考虑和识别并购中可能存在的风险，做好相应的风险管理与控制。

二、并购贷款业务的主要风险

（一）并购目标选择风险

根据并购双方的相关性和产业选择，并购贷款业务分为横向并购、纵向并购和混合并购。其中，横向并购的风险最小，这是因为横向并购是同一行业的处于竞争关系的两家公司的并购行为，两家企业资源关联度较高，后期整合难度小，是企业获取自身不具备的优势资产、扩大市场份额、提高市场竞争能力的一种高效快捷方式。纵向并购是上下游产品生产商或销售商间并购行为。混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购虽然有利于实现后续多元化经营，但两家企业资源关联度较低导致后期整合难度大，整合不当会造成合并后两家企业经营效率下降，经营成本提高，从而影响日后偿债能力，对商业银行来说风险最大。从产品生命周期来看，产品生命周期较短的行业，产品更新换代的速度快，该行业的企业为获取市场优势、抢占市场份额都会在产品更新上投入较高的资金形成占用资金进而会影响企业的现金流和资产负债比率，所以并购风险较高。从行业生命周期来看，周期性行业的产品和服务的市场价格受市场波动影响较大，并购风险较大。此外，行业处于不同的生命周期阶段，行业发展空间不同，进而企业会选择不同类型的并购方式，进而进一步给企业带来不同程度的风险。诸如行业处于快速增长期时，并购企业更多会选择横向并购，形成规模经济，获得市场竞争优势。

（二）并购价值评估风险

并购价值评估即对标的物的估值与并购交易定价，是并购交易价格确定过程中的两个环节。估值是定价的基础，是并购双方价格谈判的主要依据。交易价格是定价的结果，也是商业银行发放并购贷款数量的主要依据。并购中的企业价值评估包括评估并购企业价值、评估被并购企业价值、评估并购后整体企业价值。在并购交易中，虽然目标企业价值评估上限是对并购后企业产生的协同效应预期估值，但目标企业的价值评估还受多种不确定因素影响诸如交易发生的市场条件、谈判双方所处的不同地位等，因而对并购价格的合理性判断难度较高。而并购方对目标企业估值过高进而导致收购价过高最后会对并购企业的运营以及并购后的目标企业正常运营造成过重的资金负担，影响其日后的盈利能力和偿债能力，进而对商业银行贷款的正常收回产生不利影响。

（三）并购融资信用风险

即使在客户具有积极还款意愿前提下，并购贷款业务仍属于银行授信业务中的高风险类型业务，这是因为并购贷款的信用风险不易把控。首先，并购贷款的还款来源依赖于目标公司被并购后的未来现金流以及资产价值，以及并购方的自身信用风险以及风险保障措施，这会导致商业银行贷款回收情况与并购交易的实施情况、并购双方资源整合情况以及整合的协同效应息息相关。其次，一般商业银行实现在估算目标企业并购后的预期收益和预计未来现金设置较多指标，而其未来经营状况会受多方面因素共同影响，会导致未来实际情况与估算情况出现较大差异，这些都是商业银行回收并购贷款过程中的不确定因素。最后，并购企业为并购交易进行融资时，融资方式和融资结构多种多样，往往不仅包括来自银行并购贷款的间接融资，还包括股权、债权等直接融资方式，如果企业融资结构设置不合理，会造成企业资金成本控制不合理、资源浪费等现象，不利于并购目标企业的正常运营，从而对商业银行的并购贷款回收造成不利影响。

（四）并购整合风险

并购企业可以获得被并购企业的资产所有权、股权和经营控制权后，要实现资源的整合，包括管理、产品、市场、人才、技术等方面的整合，而不同企业的经营管理体制、企业文化、市场定位等都有所不同，因而存在着企业整合计划不能有效实施或实施不到位的风险。如果企业资源整合失败，会造成企业资源配置失当、管理政策混乱，对企业财务状况和经营状况产生不良影响，甚至导致并购失败，给并购企业和商业银行等各方利益相关者造成巨大损失。

三、并购贷款业务的风险防范措施

（一）选择优质贷款客户

首先，优先选择横向并购企业客户，横向并购是竞争对手间的并购，资源关联度高，后期整合难度小，进而并购风险小。谨慎支持纵向并购，预估整合过程中产业链上下资源整合难度，考虑并购成功的可能性，一般不支持多元化并购。其次，积极支持弱周期行业或产品生命周期长的行业，在宏观经济政策没有重大变化的情况下，这些企业的经营状况和财务状况较稳定，受市场波动的影响小，对未来盈利状况和现金流周转的可预测性较高。最后，积极支持并购双方有过良好合作的项目，由于二者之前有过良好合作，并购方对被并购方的管理、产品、市场、人力资源、技术等核心资源有较全面的了解，对企业的实际价值有较客观、准确的认知，降低了并购价格过高风险和日后的整合风险，并购成功可能性较大。

（二）客观谨慎评价目标企业估值的合理性

并购双方对于并购价格都有一个自身所能接受的上下限。其中，并购价格上限即为并购方所能支付的最高价格，该价格不会高于并购方从并购活动中所获取的经济利益。并购价格下限即为被并购方所能接受的最低价格，也是被并购方在并购活动中所能获取经济利益的临界值。在评估企业并购价格时结合使用资产基础法、收益法和市场法三种方法，首先以目标公司的净资产作为衡量企业价值的标准，再根据收益法、市场法对目标公司的估值进行调整，与此同时要考虑与目标公司在同一行业的类似企业的市盈率、市净率等指标，从而确定合理的目标企业的估值。

（三）密切关注并购融资方式及并购双方现金流

针对并购融资过程中产生的风险，商业银行应着重关注以下三方面：首先，关注并购前被并购方的现金流是否稳定，对于被并购企业的未来现金流的估计应该结合该企业过往几年的财务数据指标和相同行业同一类型企业的现金流情况进行综合考虑，缩小预测数据与实际数据的差异。其次，关注并购方的综合现金流情况、并购企业的经营状况、盈利能力、偿债能力和自由现金流等指标数据，如果这些数据表现良好，有承担并购失败风险能力，商业银行可以减少对目标企业（被并购企业）的关注。最后，关注并购方自有资金持有情况，确保自有资金的来源为客户真实自有资金，而非来自其他金融机构的明股实债的融资资金。

（四）监控并购整合进程，做好并购贷款的贷后管理

并购贷款的还款来源主要来自被并购方和并购方，因而需要密切关注两方的并购整合进程、经营状况和财务状况，做好并购贷款的贷后管理，降低贷款坏账风险。商业银行应重点关注以下几方面：首先，应关注并购交易的实施进展，确认并购交易实际执行、并购方对目标企业资产实施整合，评估整合协同效应；其次，应关注并购双方治理结构、股东、高管人员、生产经营变动情况，财务状况、分红策略等财务政策变化情况以及并购资产运营情况，以及对并购双方未来现金流稳定性的影响；最后，还应关注宏观经济环境、宏观政策层面的变化以及关注被并购企业授信额度是否纳入并购企业，以实现集中管控。