电力企业合规管理体系建设研究

王学军 张晓东

（国网山西省电力公司大同供电公司，山西 大同 037008）

党的二十大报告指出“以新安全格局保障新发展格局”。电力行业作为我国国民经济发展中不可或缺的能源基础产业，面对复杂多变的内外部环境影响，强化合规管理是推动企业稳健发展的必然要求，是实现高质量、健康发展的根本保障。现阶段，电力企业提出了全面构建电网企业合规管理体系的价值定位、总体思路、机制设计与制度安排，并在多个省、自治区、直辖市等十余家二级单位试点探索，迈出了试点先行的第一步。但是，电力企业在合规管理工作落实过程中仍存在诸多问题，因此，探索电力企业合规管理体系构建路径、降低企业内部风险势在必行。

一、合规管理概述

（一）合规管理的发展历程

合规管理始于美国银行业，20世纪30年代的金融危机促使美国开始重视对银行业的合规监管；20世纪70年代，美国《反海外垄断法》的颁布首次提出了企业合规的概念，并确立了企业合规的基本制度；2001年《萨班斯-奥克斯利法案》的发布为美国上市公司合规管理提供了指引；到20世纪90年代，《美国联邦量刑指南》的出台使法院在对企业进行定罪量刑时，加入是否建立了“有效的合规机制”的考量；2010年，美国颁布了《多德-弗兰克法案》，进一步地推动了美国企业合规制度的发展。在美国合规管理的影响下，越来越多的国家和国际组织开始重视合规管理。

我国的企业合规管理始于20世纪末的金融行业。2006年，相关金融监管机构陆续公布了《合规管理指引》文件，并开始重视企业合规管理；2017年《合规管理体系指南》的正式发布，有力地促进了合规管理从单一金融层面扩展至多个行业。国资委于2018年先后发布了《中央企业合规管理指引（试行）》等政策文件，这一系列举措意味着我国企业合规推行之路的开始；2022年国资委发布了正式版《中央企业合规管理办法》，标志着中央企业合规管理进入新的发展阶段。

（二）合规管理的定义

根据国资委出台的《中央企业合规管理办法》（国务院国资委令第42号，以下简称“《办法》”）规定，合规管理是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的内容包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

合规管理的主体是在企业实施管理的各层级部门，合规管理的对象是企业经营管理活动和员工与企业经营管理活动相关的行为。合规管理的依据或标准主要涵盖四个方面：一是法律法规、相关部门以及国际组织的监管政策；二是商业规则、行业标准；三是企业的规章制度和对外合约；四是商业道德与伦理要求等。

二、电力企业合规管理的必要性分析

（一）企业高质量发展的必然要求

当前，我国经济发展已经从追求“有没有”过渡到“好不好”的阶段。电力企业应该在发展过程中深入贯彻落实国家新发展理念，实现企业高质量发展。企业加强合规管理，能够更全面地规范企业和员工生产经营活动，深化企业合规文化，切实防控企业经营风险，有力保障企业高质量发展。因此，合规管理是电力企业持续推进高质量发展的必然要求。

（二）企业国际化经营的重要支撑

在企业国际化发展的进程中，所面临的他国监管不断增多，法律风险随之增加。2018年的中兴事件带来的深刻教训让企业在国际化进程中不得不重视合规问题。尤其是近年来，一些国家通过细化监管规则抑制我国企业海外经营。“打铁还需自身硬”，电力企业若想在激烈的国际竞争和复杂的国际环境中实现企业的国际化经营，亟须建立健全有效全面的合规管理体系。

（三）企业落实依法治企的应有之义

党的二十大报告再次明确“坚持全面依法治国，推进法治中国建设”，电力企业不仅应落实其经济责任，也应落实其政治和社会责任。依法治企是电力企业贯彻全面依法治国的直接落脚点，而完善、合规的管理体系是依法治企的重要表现。因此，合规管理建设是电力企业站在依法治企角度上所必须承担的责任。

三、电力企业合规管理中存在的问题

（一）合规管理机构不健全

组织架构是企业合规管理的基础，但是，目前大多数电力企业在合规管理方面存在管理机构不健全的问题。很多电力行业公司没有建立专门的合规管理委员会来统筹管理相关的工作。同时，在实际工作中，部分电力企业只是在内部临时成立一个领导小组，并未统筹部署合规管理的牵头部门，导致合规管理工作存在于纪检、人事、法务等诸多部门之中，合规管理建设的边际模糊，权责混乱。此外，虽然部分电力企业设立了相关机构，但却存在人员配备不足的情况，导致合规管理执行效率不高，未能发挥出应有的作用。

（二）合规管理制度体系不完备

对于电力企业而言，其合规管理的通病在于制度体系不完善。虽然部分企业在上级国资监管机构的要求下开展了合规管理，但合规管理工作并未落到实处。主要表现为以下几个方面：首先，合规标准不严谨，例如，对于技术的制定标准和检验程序，企业并未通过这方面的专家、第三方专业机构的评审和核查，便直接确定了合规标准，从而在流程方面极易出现不合规和不健全的问题；其次，风险报告制度不完善，许多电力企业缺乏完善的风险报告制度，存在报告制度规范性和全面性不足、时效性不够等问题，导致报告传递信息效能不高，不利于电力企业合规的发展。

（三）内部支持力度不强

虽然近年来我国电力企业合规管理的意识逐渐增强，但仍然存在过度依靠外部力量、内部支持不足的现象，主要表现为以下几个方面：第一，企业决策层对合规管理重视不够。在合规管理工作开展中，缺少决策层的重视和支持，合规管理需要对业务发展让路。第二，企业合规文化建设不到位。在企业文化建设中，合规文化建设氛围不够浓厚，员工合规意识有所欠缺，导致合规文化在企业文化中成为“弱势文化”。第三，信息化建设较为薄弱。在现阶段，企业相关信息化设施和技术的建设和引进较为薄弱，无法确保企业合规管理的有效开展。

（四）监督问责惩处力度不足

当前，我国国有企业的合规管理体系仍然处于起步阶段，对于电力企业来说，虽然建立了问责机制来处理各种违规行为，但其监督问责的效果并不显著。主要原因在于：第一，电力企业未能制定详细的企业合规风险管理和员工专业能力评价体系，对员工的任职资格和能力评价没有明确统一的规定；第二，电力企业管理层对合规管理的风险防控评价不够重视，未能认真、严谨地制定评价规范，导致企业合规管理风险防控评价体系未能起到应有的作用。

四、电力企业合规管理体系的构建路径

合规管理体系是公司风险防控长效机制的重要组成部分，与企业各项管理职能协同作用，共同为企业高质量、持续发展提供支持保障。《办法》对央企加强合规管理体系建设提供的“指导说明”，对电力企业推进合规管理体系建设的启示如下。

（一）构建合规管理组织体系

在公司合规管理体系建设中，组织体系作为企业管理的基石，是合规管理体系构建的关键部分，良好的组织体系能够厘清相关主体职责，确保合规管理工作有条不紊地进行。首先，需要完善各级组织人员的责任。董事会作为公司合规管理的最高责任主管机构，董事长主要承担推进合规管理首要责任人职责，并下设合规管理委员会，承担构建公司合规管理体系的整体布局问题，并指导督办相关工作；评价公司合规管理体系构建情况。其次，组建合规管理部门。电力企业应当具备与党委、董事会、业务部门、职能部门以及监察部门协同的合规管理组织体系，共同组建合规管理部门，负责电力企业合规管理工作，一体化地推进电力企业合规管理体系建设。最后，结合“三道防线”理念，明确工作职责，细化工作措施。在法治建设及合规管理实现中，需要将工作职责落实到部门，并细化到个人，从而促进企业合规管理工作的落实。在工作实践中，通过联系“三道防线”理念，结合公司实际进行职责分工与定位，形成“三位一体”的组织体系。

（二）建立健全合规管理制度体系

健全的合规管理制度体系作为企业合规管理的基石，为企业合规经营和人员合规工作提供了标准与原则。合规管理制度体系建设应当涵盖四个方面：一是法律法规、相关部门以及国家组织的监管政策；二是商业规则、行业标准；三是公司的规章制度和对外合约；四是商业道德与伦理要求。电力企业在构建合规管理体系时，应当坚持业务、单位、人员全覆盖，确保合规管理制度体系形成纵向贯通、横向协同的网格化管理，促进企业依法合规建设与企业日常经营管理活动有效结合，将依法合规建设贯穿于企业发展中并推动企业进一步发展。

（三）全面规范合规管理流程

组织和制度构成了合规管理体系主要框架，流程则是整个合规管理体系的串联，良好的合规管理流程能够确保整个管理机能的顺利运转。根据经营管理事件发生的先后顺序，电力企业应建立事前构建、事中监管和事后评价的闭环管理流程，在此基础上，为了能够让合规管理流程更加契合企业管理要求，企业合规管理还应具有持续完善的流程。

事前构建涵盖合规制度建设、合规人员职责构建、合规风险识别、合规人员培训等，是合规管理的基础保障和底层逻辑；事中监管涵盖合规风险应对、合规审查、协同监督、合规文化贯彻等，能够有效地支撑合规管理体系的顺畅运转；事后评价涵盖违规举报、问责追责、合规管理成效奖惩等。对合规管理的长效运行具有重要作用，持续整改完善能够对合规管理适时做出调整，实现企业合规管理良性动态循环。

（四）积极培育合规文化

合规文化的培育可以引导合规管理的建设，对企业环境产生影响，对员工的思维意识产生引导与启发。合规文化的培育是一个系统性工程，重点在于人，电力公司员工数量多，且管理层级繁杂，电力企业应形成自上而下的合规文化，充分发挥公司领导人的合规意识和榜样作用，提升合规管理在员工中的文化认同感，增强员工的合规意识。企业可利用多样化融合创新的培训模式，让守法合规文化深入人心。例如，发放合规指导手册、签订具备法律效力的合规承诺、播放宣传片、张贴海报等方式。

（五）加快推进合规管理信息化建设

为了更好地开展合规管理工作，企业需要依据经济社会发展趋势和自身情况，开展合规管理的信息化平台建设，借助新兴技术促进企业合规管理建设工作，进而增强公司管理效能。电力企业合规管理信息化建设可以依托电力企业信息化建设，将合规管理制度、典型案例、合规培训、违规记录等固化至相关信息系统中，不断丰富合规管理手段，减少人为干预，大幅度地提高合规管理的硬性约束。同时，通过信息化的管控手段，对相关指标进行监测并运用大数据分析能力，破除各部门间的数据壁垒，进而实现合规管理的提质增效。

（六）完善监督问责机制

完善监督问责机制是合规管理的重点，全面、细致的监督可以保证合规管理在企业内部推行的效果。全面的监督管理还可以及时发现企业生产经营过程中不合规的现象，及时采取有效改正措施，明确问题原因和相关责任人。而问责机制的引入，能够对相关负责人进行依法问责，在企业内部起到警示作用，避免相同不合规事件的再次发生。

针对问题多发、频发领域进行自评价，不断创新企业监督问责方法。针对重点业务、重要环节以及重点岗位，由外部会计师事务所通过年终财务决算开展监察。充分发挥审计、巡视、纪检监察与合规协同管理的工作成果，共享问题线索，在完善监督机制的同时，将合规管理工作置于公司负责人绩效考核体系内，加大合规管理工作开展情况通报力度。

五、结语

合规管理作为企业业务开展的基础和前提条件，已成为企业实现高质量发展的重要利器。电力企业应当以《中央企业合规管理办法》的实施为契机，明确合规经营相关主体职能与责任，建立健全合规管理制度体系，全方位优化合规管理流程，将合规文化根植于企业。同时，积极利用新技术加强合规管理信息化建设，将合规管理与企业各项经营工作深度融合，充分发挥其对电力企业发展的保障和推动作用，实现企业合规经营、高质量发展。