欧洲可持续发展报告准则解读：《一般披露》准则

黄世忠 叶丰滢

【摘要】欧盟委员会（EC）2023年7月31日发布了第一批12个欧洲可持续发展报告准则（ESRS）， 包括2个跨领域交叉准则以及10个环境、 社会和治理主题准则。这是继国际可持续准则理事会（ISSB）2023年6月26日发布两份国际财务报告可持续披露准则后可持续发展报告准则发展进程中将载入史册的里程碑事件， 对于推动经济、 社会和环境的可持续发展意义非凡。为了帮助读者全面了解ESRS， 笔者对这12个ESRS进行系统的分析和解读。本文从编制基础、 治理、 战略、 影响与风险和机遇管理、 指标和目标等五个方面， 对《欧洲可持续发展报告准则第2号—— 一般披露》（ESRS 2）进行解读， 并指出其对我国可持续披露准则制定的启示意义。

【关键词】治理；战略；影响与風险和机遇；指标和目标

【中图分类号】F230      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2023）22-0003-6

与《欧洲可持续发展报告准则第1号—— 一般要求》（ESRS 1）一样， ESRS 2也属于行业通用准则， 聚焦于对ESG主题准则均涉及的重要可持续发展问题提出总体披露要求， 避免各个ESG主题准则在条文中重复这些共性要求。换言之， ESRS 2扮演了承前启后的角色， 连接ESRS 1和其他ESRS， 既确保ESRS 1一般要求的落地实施， 又提高了其他ESRS的制定效率， 避免连篇累牍。ESRS 2的目标在于制定适用于所有行业的企业和所有可持续发展主题的披露要求， 涵盖ESRS 1第一章所界定的四大核心报告领域——治理、 战略、 影响与风险和机遇（Impacts， Risks and Opportunities，IRO）管理、 指标和目标。企业根据ESRS 2提供可持续发展信息时， 还应遵循ESG主题准则提出的具体披露要求（包括数据点）。本文简介ESRS 2的主要规定， 总结其特点和对我国制定可持续披露准则的启示意义。

一、 编制基础

ESRS 2在编制基础部分提出两个披露要求， 分别是编制可持续发展说明书（Sustainability Statement）的一般基础以及与特定情况相关的披露（EC，2023a）。

1. 披露要求BP-1： 编制可持续发展说明书的一般基础。企业应披露编制可持续发展说明书的一般基础。提出这一披露要求， 是为了帮助使用者了解企业如何编制可持续发展说明书， 包括合并范围， 上下游价值链信息， 是否选择省略与知识产权、 专门知识和创新成果相关的信息以及与待定进展和谈判中事项相关的信息。

企业应披露： ①可持续发展说明书是以合并主体为基础还是以个别公司为基础编制； ②对以合并主体为基础编制的可持续发展说明书， 企业应确认其合并范围与财务报表合并范围保持一致， 或说明报告主体无需编制合并财务报表或报告主体正在根据《会计指令》的条款编制合并可持续发展报告； ③可持续发展说明书在多大程度上覆盖了企业的上下游价值链信息； ④企业是否省略披露有关知识产权、 专门知识和创新成果的信息； ⑤欧盟成员国企业是否根据《会计指令》的规定省略披露有关待定进展和谈判中事项相关的信息。

2. 披露要求BP-2： 与特定情况相关的披露。企业应提供与特定情况相关的披露， 便于使用者了解特定情况对可持续发展说明书编制的影响。特定情况包括：

（1）时间范围。企业定义的中期和长期时间范围若与ESRS 1的定义相背离， 应描述其对中期和长期时间范围的定义并说明采用这些定义的理由。

（2）对价值链的估计。指标包含利用间接来源（如行业平均数据或其他替代变量）估计上下游价值链数据时， 企业应明确这些指标， 描述这些指标的编制基础、 准确性水平， 以及在未来提高准确性拟采取的举措。

（3）估计来源和结果不确定性。根据ESRS 1第七章的规定， 企业应识别具有高度不确定性的定量指标和货币金额（EC，2023b）。对于每个已识别的具有高度不确定性的定量指标和货币金额， 企业应披露有关计量不确定性来源（如对未来事项结果的金额、 计量技术或上下游价值链数据的可获取性和质量的依赖）的信息， 以及为计量所做的假设、 估算和判断。披露前瞻性信息时， 企业可说明其认为这些信息具有不确定性。

（4）可持续发展信息的编制或列报变动。可持续发展信息的编制和列报与前期相比发生变动时， 企业应： ①解释变动和变动的原因， 包括为何替换的指标能够提供更有用的信息。②披露修改后的比较数据， 除非这样做不切实可行。若调整前一期或多期的比较信息不切实可行， 企业应披露此事实。③披露前期数字与修改后的比较数字之间的差异。

（5）前期报告差错。企业发现前期重要差错时， 应披露： ①前期重要差错的性质； ②在切实可行的范围内更正可持续发展说明书包括的各个期间的信息； ③如果更正前期差错不切实可行， 应解释导致这种状况的原因。

（6）来自其他法律或公认可持续发展报告准则或框架的披露。如果企业除提供ESRS要求的信息之外， 还在其可持续发展说明书中包含其他法律要求披露的可持续发展信息或来自公认可持续发展报告准则和框架的信息， 企业应披露这一事实， 并提供相关准则或框架具体规定段落的准确索引。

（7）通过索引导入。企业通过索引导入信息时， 应披露ESRS的披露要求清单， 或者具体数据点。

（8）根据ESRS 1附录C采用分阶段实施条款。截至资产负债表日的会计年度平均员工数未超过750人的企业或企业集团如果决定根据ESRS 1附录C省略披露ESRS E4、 ESRS S1、 ESRS S2、 ESRS S3或ESRS S4所要求的信息， 企业仍应披露这些准则所覆盖的可持续发展主题根据其重要性评估结果是否重要。如果这些主题被评估为重要， 对于每个重要主题， 企业应： ①披露被评估为重要的可持续发展问题清单， 并简要描述企业的商业模式和战略如何考虑与这些问题相关的影响； ②简要描述对这些问题所制定的有时间限制的目标以及目标进展， 与生物多样性和生态系统相关的目标是否基于确凿的科学证据； ③简要描述与这些问题相关的政策； ④简要描述采取哪些措施来识别、 监控、 防范、 减缓、 补救或消除这些问题的实际或潜在负面影响， 以及这些措施的成效； ⑤披露与这些问题相关的指标。

二、 治理

ESRS 2的治理章节提出相关披露要求的目标在于， 让使用者了解企业付诸实施的用于监控、 管理和监督可持续发展问题的治理流程、 控制和程序。

1. 披露要求GOV-1： 行政、 管理和监督机构的角色。企业应披露行政、 管理和监督机构的构成情况， 其所扮演的角色和承担的责任， 以及如何获取与可持续发展问题相关的专业知识和技能。这项披露要求的目标是便于使用者了解： 行政、 管理和监督机构的构成情况和多样性； 行政、 管理和监督机构对管理重要IRO的流程进行监督时所扮演的角色和所承担的责任； 行政、 管理和监督机构在可持续发展问题方面的专业知识和技能以及如何获取这些专业知识和技能。

企业应披露下列与行政、 管理和监督机构的成员构成情况和多样性有关的信息： ①执行成员和非执行成员的数量。②员工和其他工人的代表。③与企业所在行业、 产品和服务相关的从业经验。④性别比例和企业考虑的其他方面的多样性。董事会的性别多样性应按男女董事的平均比例计算。⑤独立董事的比例。对于采用一元结构董事会的企业而言， 该比例对应的是独立非执行董事的比例， 对于采用双重结构董事会的企业而言， 该比例对应的是监督机构独立成员的比例。

企业应披露下列与行政、 管理和监督机构的角色和责任相关的信息： ①负责监督IRO的行政、 管理和监督机构（如董事会专门委员会或类似机构）或个人。②每个机构或个人对IRO的责任如何反映在企业的职责范围、 董事会授权和其他政策里。③对管理层在监控、 管理和监督IRO的治理流程、 控制和程序中所扮演角色的描述， 包括： 该角色是否被授权给特定管理层岗位或委员会以及如何对这些岗位或委员会进行监督； 与行政、 管理和监督机构报告条线相关的信息； 是否将专门的控制和程序用于管理IRO， 若是， 这些控制和程序如何融入其他内部职能。④行政、 管理和监督机构以及高级执行管理层如何监督重要IRO相关目标的制定， 如何监控这些目标的进展情况。

企业的披露应描述行政、 管理和治理机构如何确定是否已获得或将开发监督可持续发展问题的适当技能和专业知识， 包括： ①这些机构作为一个整体直接拥有或可加以利用（如通过聘请专家或培训）的可持续发展相关专业知识； ②这些技能和专业知识如何与企业的重要IRO相关联。

2. 披露要求GOV-2： 向行政、 管理和监督机构提供的信息以及这些机构所处理的可持续发展问题。企业应披露其行政、 管理和监督机构如何知悉可持续发展问题以及如何在报告期处理这些可持续发展问题。这项披露要求的目标是便于使用者理解行政、 管理和监督机构获悉可持续发展问题的方式及其在报告期收到的信息和处理的问题， 这反过来有助于使用者理解这些机构的成员是否充分知情以及能否发挥其作用。

企业应披露以下信息： ①行政、 管理和监督机构包括其相关委员会是否被告知、 被谁告知重要的IRO、 被告知的频率， 以及尽职调查的开展情况和为解决这些问题所采取的政策、 行动、 指标和目标的效果； ②行政、 管理和监督机构在监督企业的战略、 主要交易决策和风险管理程序时如何考虑IRO， 包括这些机构是否就相关IRO的应对进行权衡抉择； ③行政、 管理和监督机构或其相关委员会在报告期处理的重要IRO清单。

3. 披露要求GOV-3： 将可持续发展相关业绩融入激励方案。企业应披露将可持续发展相关业绩融入激励方案的信息。这项披露要求的目标是便于使用者了解向行政、 管理和监督机构的成员提供的激励方案是否与可持续发展问题相联系。企业应披露以下将行政、 管理和监督机构成员的激励方案和薪酬政策与可持续发展问题相联系的信息： ①描述激励方案关键特点； ②业绩评价是否与特定可持续发展相关目标和影响相挂钩， 若是， 与哪些目标和影响相挂钩； ③是否以及如何考虑将可持续发展相关业绩指标作为业绩基准或者包含在薪酬政策里； ④变动薪酬中有多大部分取决于可持续发展相关目标和影响； ⑤在企业中的哪个层级批准和更新激励方案的条件。

4. 披露要求GOV-4： 尽职调查声明。企业应在其可持续发展说明书中披露有关尽职调查程序的信息映射。这项披露要求的目标是便于使用者了解企业可持续发展问题的尽职调查程序。ESRS 1第四章对尽职调查提出了要求， ESRS 2进一步规定企业应提供相关的信息映射， 解释其在可持续发展说明书中如何以及在何处对运用尽职调查程序的主要方面和步骤进行反映， 以描述企业尽职调查的实际做法。

5. 披露要求GOV-5： 可持续发展报告的风险管理和内部控制。企业应披露与可持续发展报告流程相关的风险管理和内部控制的主要特点。这项披露要求的目标是便于使用者了解企业与可持续发展报告相关的风险管理和内部控制流程。企业应披露以下信息： ①与可持续发展报告相关的风险管理与内部控制程序和系统的范围、 主要特征和构成要素； ②所采用的风险评估方法， 包括确定风险优先等级的方法； ③已识别的主要风险及其缓释策略， 包括相关的控制； ④企业如何将风险评估和内部控制发现的问题融入相关内部职能和流程； ⑤将风险评估和内部控制发现的问题定期向行政、 管理和监督机构报告。

三、 战略

ESRS 2的战略章节提出有助于使用者了解以下情况的披露要求： 企业与可持续发展问题相关或影响这些问题的战略要素、 商业模式和价值链； 企业的战略和商业模式如何考虑利益相关者的利益和观点； 企业对重要IRO评估的结果， 包括评估结果如何被其战略和商业模式所吸納。

1. 披露要求SBM-1： 战略、 商业模式和价值链。企业应披露与可持续发展问题相关或影响这些问题的战略要素、 商业模式和价值链。这项披露要求的目标是通过描述与可持续发展问题相关或影响可持续发展问题的总体战略的关键要素以及商业模式和价值链的关键要素， 便于使用者了解企业对IRO的暴露程度及其在哪里产生。企业应披露以下信息：

（1）与可持续发展问题相关或影响可持续发展问题的总体战略关键因素信息： ①描述所提供的重大产品和服务类别， 包括报告期内的变动情况（是否提供新的产品和服务或淘汰一些产品和服务）； ②描述服务的重要市场和客户群体， 包括报告期内的变动情况（是否进入新的市场和获取新的客户群体或淘汰部分市场和客户群体）； ③描述按地理区域划分的员工人数； ④描述在特定市场被禁止的产品和服务。

（2）按ESRS的重要行业对财务报表中列报的收入进行分解， 如果企业按《国际财务报告准则第8号——经营分部》在其财务报表中提供分部信息， 则企业按行业分解的收入信息应尽可能与这些分部信息相互调节。如果欧盟成员国企业依据《会计指令》可豁免披露规定的信息且企业采用了该豁免规定， 则企业无需披露按行业分解的收入信息， 但仍需列报所处的重要行业。

（3）列示上一段落之外的其他ESRS重要行业， 如产生公司间收入的活动所属的重要行业或者与重要影响相关或可能相关的重要行业。对这些额外ESRS行业的识别方式应当与企业进行重要性评估和披露重要行业特定信息时对行业的识别方式保持一致。

（4）结合营业收入说明企业积极从事的化石燃料板块业务、 化工生产、 有争议武器的生产以及烟草的种植和生产的情况（如适用）。

（5）按产品和服务的重要类别、 客户类别、 地理区域和利益相关者关系划分的可持续发展相关目标。

（6）对与可持续发展目标相关的现有产品和服务、 重要市场和客户群体的评估。

（7）企业与可持续发展问题相关或影响可持续发展问题的战略要素， 包括与可持续发展报告相关的挑战、 拟付诸实施的关键解决方案或项目。

（8）对商业模式和价值链的描述， 包括： ①投入及其获取、 开发和确保这些投入的方法； ②产出及其以客户、 投资者和其他利益相关者的现有和预期收益表述的产出； ③上下游价值链的主要特征以及企业在价值链中的地位， 包括对主要业务参与者（如关键供应商、客户、分销渠道和终端客户）及其与企业关系的描述。企业拥有多个价值链时， 与此相关的披露应当涵盖关键的价值链。

2. 披露要求SBM-2： 利益相关者的利益和观点。企业应披露如何在其战略和商业模式中考虑利益相关者的利益和观点。这项披露要求的目标是便于使用者了解利益相关者的利益和观点如何影响企业的战略和商业模式。

企业应披露以下概要性描述：

（1）利益相关者的参与情况， 包括： 企业的关键利益相关者； 利益相关者是否参与以及哪一类利益相关者参与； 如何组织利益相关者参与； 参与的目的； 企业如何对利益相关者参与结果进行考虑。

（2）企业基于尽职调查程序和重要性评估程序的分析， 对与其战略和商业模式相关的利益相关者的利益及观点所作的了解。

（3）企业对其战略和商业模式的修正， 包括： 企业如何根据利益相关者的利益及观点修正或计划修正其战略和商业模式； 计划采取的进一步措施和时间线； 这些措施是否可能改变企业与利益相关者的关系以及利益相关者的观点。

（4）行政、 管理和监督机构是否以及如何知悉受影响的利益相关者与企业可持续发展相关的观点和利益。

3. 披露要求SBM-3： 重要的IRO及其与战略和商业模式的相互作用。企业应披露重要的IRO以及这些重要的IRO如何與企业的战略和商业模式相互作用。这项披露要求是便于使用者了解重要性评估产生的所有重要IRO， 以及这些重要IRO如何源自企业的战略和商业模式并触发战略和商业模式（包括资源分配）做出应对。

企业应披露以下信息：

（1）对重要性评估涉及的重要IRO的简要描述， 并说明这些重要IRO集中在其商业模式、 自身经营活动和上下游价值链的哪些领域。

（2）重要IRO对其商业模式、 价值链、 战略和决策的当期影响和预期影响， 以及对这些影响已经做出或计划做出的应对， 包括战略和商业模式已经做出和计划做出的改变， 这些改变是企业处理特定重要影响或风险， 或者利用特定重要机遇所采取行动的一部分。

（3）对于企业造成的重要影响（或潜在影响）， 应说明： 企业造成的重要消极和积极影响（或潜在影响）如何影响（或可能影响）人和环境； 这些影响是否以及如何源自企业的战略和商业模式或与战略和商业模式相关联； 这些影响可合理预期的时间范围； 企业是否通过其经营活动或者因其业务关系而涉及这些重要的影响， 描述这些经营活动或业务关系的性质。

（4）企业的重要风险和机遇对其财务状况、 财务业绩和现金流量的当期财务影响， 以及重要风险和机遇在下一个报告年度可能对财务报表报告的资产和负债账面值产生重要调整的重大风险。

（5）企业的重要风险和机遇在短期、 中期和长期对其财务状况、 财务业绩和现金流量的预期财务影响， 包括这些影响合理预期的时间范围。这应包括考虑企业管理风险和机遇的战略， 并考虑其投资和处置计划（如资本支出、 重要收购和剥离、 共同经营、 业务转型和创新、 新的业务领域和资产退役等）以及执行战略的资源来源后， 企业预期其财务状况、 财务业绩和现金流量将如何在短期、 中期和长期发生变化。

（6）企业的战略和商业模式是否与处理重要影响和风险以及利用重要机遇的能力方面相适应。企业应披露适应性的定性分析， 若适用， 应披露适应性的定量分析， 包括如何开展适应性分析以及适应性分析所采用的时间范围。提供定量分析信息时， 企业可披露单一金额或金额区间。

（7）重要的IRO与前期相比的变动。

（8）对ESRS披露要求所涵盖的IRO和企业特定的额外披露所包括的IRO的说明。

四、 IRO管理

ESRS 2第四章分两个部分对IRO的管理提出披露要求： 一是重要性评估程序； 二是管理重要可持续发展问题的政策和行动。

（一）关于重要性评估流程的披露

ESRS 2制定了有助于使用者了解企业识别重要IRO的流程以及重要性评估结果的披露要求。

1. 披露要求IRO-1： 描述识别和评估重要IRO的流程。企业应披露其识别IRO以及评估哪些IRO是重要的流程。这项披露要求的目标是便于使用者了解企业通过哪些程序识别IRO和评估重要性。

企业应披露以下信息：

（1）描述识别IRO流程所采用的方法和假设。

（2）概述识别、 评估、 优先处理和监控企业对人和环境产生潜在和实际影响的流程， 包括： ①这些流程是否以及如何聚焦于导致不利影响风险增加的特定活动、 业务关系、 地理区域或其他因素； ②这些流程是否以及如何考虑企业通过自身经营活动或因业务关系而产生的影响； ③这些流程是否以及如何向受影响的利益相关者咨询以了解他们可能受到何种影响， 以及向外部专家咨询； ④这些流程是否以及如何根据消极影响的严重程度和可能性对其进行优先处理， 同时根据积极影响的规模、 范围和可能性对其进行优先处理（如适用）， 以确定哪些可持续发展问题按照ESRS 1规定的定性和定量阈值及其他标准是重要的。

（3）概述用于识别、 评估、 优先处理和监控具有或可能具有财务影响的风险和机遇的流程， 包括： ①企业如何考虑影响和依赖与其所产生的风险和机遇之间的关联性； ②企业如何评估所识别风险和机遇的可能性、 规模和性质； ③企业如何优先处理可持续发展相关风险和其他类型的风险， 包括所使用的风险评估工具。

（4）描述决策流程以及相关内部控制程序。

（5）识别、 评估和管理影响与风险的流程如何以及在多大程度上融入企业的整体风险管理流程， 并用于评价企业的整体风险状况和风险管理流程。

（6）识别、 评估与管理机遇的流程如何以及在多大程度上融入企业的整体管理流程。

（7）所使用的输入值参数（如数据来源、 覆盖的经营范围、 假设的细节等）。

（8）与前期相比这些流程是否以及如何发生变动， 上次修改流程的时间以及重要性评估的未来修改日期。

2. 披露要求IRO-2：  企业可持续发展说明书所覆盖的ESRS披露要求。企业应报告可持续发展说明书所遵循的披露要求。这项披露要求的目标是便于使用者了解在企业可持续发展说明书中的披露要求有哪些， 以及因为重要性评估结果被认定为不重要而省略的主题有哪些。

企业应根据重要性评估的结果， 提供编制可持续发展说明书所遵循的披露要求清单， 包括在可持续发展说明书中能找到的相关披露的页码和段落， 可通过内容索引的方式列报。企业还应提供其他欧盟法律要求披露的数据点列表， 说明在可持续发展说明书中的什么地方可以找到这些数据点， 包括被企业评估为不重要的数据点， 也要在表格中标注为“不重要”。

如果企业得出气候变化不重要的结论因而省略ESRS E1《气候变化》准则的所有披露要求， 应详细解释气候变化重要性的评估结论， 包括对气候变化在未来变得重要的情况下所作的前瞻性分析。如果企业得出气候变化之外的主题不重要的结论因而省略相应ESRS的披露要求， 可简要解释该主题重要性的评估结论。

企业应解释拟披露的与重要IRO相关的重要信息是如何确定的， 包括所采用的阈值以及如何运用ESRS 1在“重要问题和信息重要性”部分所规定的标准。

（二）与政策和行动相关的最低披露要求

ESRS 2对企业防范、 减缓和修复实际与潜在重要影响以及处理重要风险或把握重要机遇（统称为“管理重要可持续发展问题”）的政策和行动信息提出最低披露要求（Minimum Disclosure Requirements，MDR）， 包括政策相关的MDR（MDR-P）和行动相关的MDR（MDR-A）， 进行这两项披露的目标是便于使用者了解企业应对重要IRO的政策和行动的具体情况。企业应将MDR-P和MDR-A结合特定主题准则和行业特定准则的披露要求加以应用。

1. 政策相关的最低披露要求MDR-P： 管理重要可持续发展问题所采取的政策。企业应披露其管理重要可持续发展问题所采取的政策， 包括： ①描述政策的关键内容， 包括政策的一般目标、 政策涉及哪些重要的IRO以及監控这些IRO的流程； ②描述政策的范围（或政策排除的范围）， 包括所覆盖的业务活动、 上下游价值链、 地理区域、 受影响的利益相关者群体； ③说明企业组织中负责执行这些政策的最高管理层级； ④描述制定政策时如何考虑关键利益相关者的利益； ⑤说明企业是否以及如何将政策告知潜在的受影响的利益相关者以及需要帮助执行政策的利益相关者。

2. 行动相关的最低披露要求MDR-A： 与重要可持续发展问题相关的行动和资源。在执行政策需要采取行动或综合行动计划以实现政策目标的情况下， 或者在没有具体政策直接采取行动的情况下， 企业应披露以下信息： ①报告年度已采取和未来拟采取的关键行动清单、 预期结果以及采取这些行动对实现政策目标的贡献几何； ②关键行动的范围（如覆盖的经营活动、 上下游价值链、 地理区域和受影响的利益相关者群体）； ③企业计划完成每个关键行动的时间范围； ④向受到实际重大影响的群体提供救济帮助或合作所采取的关键行动； ⑤前期披露的行动或行动计划进展情况的定量和定性分析。

在所采取的行动需要重大经营支出和资本支出的情况下， 企业应： ①描述现在和将来为行动计划配置的财务和其他资源种类， 包括可持续金融工具的相关条款（如绿色债券、社会债券和绿色贷款、环境或社会目标）以及采取行动的能力或行动方案是否取决于特定的前提条件， 如得到财政支持或取决于公共政策和市场开发； ②提供当期财务资源的金额信息并解释这些金额如何与财务报表列报的最相关金额相联系； ③提供未来财务资源的金额信息。

五、 指标和目标

ESRS 2第五章对企业披露每个重要可持续发展问题相关的指标和目标提出MDR， 包括指标相关的MDR（MDR-M）和目标相关的MDR（MDR-T）， 进行这两项披露的目标是便于使用者了解企业用于跟踪管理重要可持续发展问题行动效果的指标和目标（包括是否设定目标、 目标进度等）。企业应将MDR-M和MDR-T结合特定主题准则的披露要求加以应用。

1. 指标相关的最低披露要求MDR-M：  与重要可持续发展问题相关的指标。企业应披露其用于评估重要IRO业绩和效果的所有指标。指标应包括ESRS规定的指标以及企业主体特定的指标， 不论这些指标是来自其他途径还是企业自己制定的。

对于每个指标， 企业应： ①披露指标背后的方法和重大假设， 包括所用方法的局限性； ②披露指标的计量是否经过鉴证机构之外的其他外部机构验证； ③采用有意义的、 清晰且准确的名称和措辞对指标进行标注和定义； ④使用财务报表列报的货币单位， 前提是指标明确以货币作为计量单位。

2. 目标相关的最低要求披露MDR-T：  通过目标追踪政策和行动的效果。企业应披露其为重要可持续发展问题制定的可计量的、 以结果为导向的、 有时限的、 可评估进度的目标。对于每个目标的披露， 应包括以下信息： ①对目标与政策目标之间关系的描述； ②拟实现的目标水平， 包括该目标是绝对值还是相对值， 以及采用何种计量单位； ③目标的范围， 包括所覆盖的企业活动、 上下游价值链和地理区域； ④用于计量目标进展情况的基准值和基年； ⑤目标适用期间， 包括里程碑或中期目标； ⑥界定目标的方法和重大假设， 包括选用的情景、 数据来源、 与所在国、 欧盟或国际政策目标的一致性， 以及该目标如何考虑可持续发展的大局和产生影响地区的具体情况； ⑦与环境相关的目标是否基于确凿的科学证据； ⑧利益相关者是否以及如何参与每个重要可持续发展问题目标的制定； ⑨特定时间范围内目标和相对应的指标或基本计量方法、 重大假设、 局限性、 收集数据的来源和流程的任何变动， 包括解释这些变动的合理性及其对可比性的影响； ⑩目标的实现情况， 包括该目标是如何被监控和审查的以及所使用指标的信息， 目标的实现进度是否与最初的计划相一致， 以及对企业目标实现情况的趋势或重大变动的分析。

如果企业尚未制定可计量的以结果为导向的目标， 企业应披露： ①是否计划制定这些目标以及在什么时间范围内制定， 或者企业未计划制定目标的理由； ②是否对重要可持续发展相关IRO的政策和行动效果进行跟踪， 如果是， 说明跟踪流程、 拟实现的水平以及用于评价进展情况的定性或定量指标， 包括用于计量进展情况的基期。

六、 對我国准则制定的启示意义

与《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）相比， ESRS 2同样按照气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的四支柱框架， 分别就治理、 战略、 风险管理、 指标和目标四大模块提出一般披露要求。总体上， ESRS 2完整地覆盖了IFRS S1规定的披露内容， 且基于双重重要性增加了有关影响的披露要求， 这极大地增强了ESRS与ISSB准则的互操作性（Interoperability）。相较于IFRS S1原则化的规定（ISSB，2023）， ESRS 2在同类条款上提出的披露要求更加细致， 强调相关流程、 程序、 控制等过程的详细披露， 从某种程度上相当于帮助企业罗列出执行可持续发展报告准则所应进行的各种建章立制的操作清单。

颇具特色的ESRS 2对我国制定可持续披露准则至少有三点启示：

1. 将跨领域交叉准则一分为二的做法值得借鉴。与IFRS S1不同， EC和欧洲财务报告咨询组（EFRAG）将跨领域交叉准则分拆为《一般要求》和《一般披露》两个准则。《一般要求》和《一般披露》各有侧重： 前者主要描述ESRS的体系结构、 解释起草惯例和基础概念， 并对可持续发展报告的披露提出总体要求； 后者主要围绕各个ESG主题准则都涉及的治理、 战略、 IRO管理、 指标和目标的信息披露提出共性要求， 避免各个ESG主题准则不断重复这些要求， 更好地聚焦具体主题的特定披露要求， 更加精炼和流畅。ESRS 2的这种写法对于我国制定可持续披露准则具有一定的借鉴意义， 制定可持续披露基本准则时， 可对治理、 战略、 IRO管理、 指标和目标的共性信息披露提出一般要求， 制定可持续披露主题准则时只需简要说明企业还应当按基本准则的一般要求披露与该主题相关的治理、 战略、 IRO管理、 指标和目标的信息， 而将主题准则聚焦于更具针对性的特定披露要求。

2. 在准则中设置最低披露要求MDR条款确有必要。ESRS 2就应对重要IRO的政策、 行动、 指标和目标分别设置MDR-P、 MDR-A、 MDR-M、 MDR-T， 以此与其他披露要求相区别。从对象上， MDR针对重要IRO的应对， 显示可持续发展报告对企业如何就影响与风险采取应对举措的高度重视。这可倒逼企业切实行动起来， 否则面对MDR详尽细致的披露要求将无话可说， 从而面临利益相关者和市场的质疑。从内容上， MDR旨在规范企业如何根据CSRD和其他欧盟法规提供可持续发展相关信息， 以满足法律法规和可持续发展说明书使用者的基本信息需求。与欧盟一样， 我国在环境和社会主题领域已经制定了众多法律法规， 这些法律法规对可持续发展提出的信息披露要求， 理应作为企业最低的披露标准纳入可持续披露准则， 转化为最低披露要求。

3. 强化与可持续发展报告相关的风险管理和内部控制披露有助于确保信息披露的质量。高质量的可持续发展信息披露离不开与之相关的风险管理和内部控制。为此， ESRS 2在披露要求GOV-5中明确提出企业应披露与可持续发展报告程序相关的风险管理和内部控制的主要特点， 便于使用者了解和评估企业对可持续信息披露的质量控制， 判断企业制定的风险管理和内部控制政策及其实施能否有效防范“漂绿”现象和其他弄虚作假行为。此外， 只有企业建立健全可持续发展报告相关的风险管理和内部控制机制， 注册会计师或其他第三方对可持续发展报告进行独立鉴证才有制度基础。因此， 我国在制定可持续披露准则时， 应要求企业披露其是否已经制定和实施与可持续发展报告程序相关的风险管理和内部控制机制， 如果尚未制定和实施， 还应披露原因以及弥补这些不足的计划或时间表。

【 主 要 参 考 文 献 】

EC. ESRS 2 General Disclosures［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023a-07-31．

EC. ESRS 1 General Requirements［EB/OL］．http：//finance.europa.eu，2023b-07-31．

ISSB. IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainable-related Financial Information［EB/OL］．www.ifrs.org，2023-06-26．

（责任编辑·校对： 喻晨  李小艳）