金融控股公司良好公司治理与ESG实践

易卫民

金融控股公司是我国分业经营框架下金融综合经营的探索模式，对丰富我国金融市场供给具有重要意义。良好的公司治理是金融控股公司稳健发展的前提和基础，有利于调节利益相关方关系，防止不当利益输送，防范系统性金融风险，形成良性发展环境。纵观近年来风险暴雷的金融集团，公司治理失范是重要诱因。在金融控股公司行业探索发展初期阶段，探索金融控股公司良好公司治理特征要素，引入ESG实践作为金融控股公司“大治理”成效的衡量标准体系，对于促进我国金融控股公司规范发展具有紧迫性和重要性。

金融控股公司良好是治理目标

现代企业所有权与经营权分离产生了委托代理问题，公司治理机制建设的核心就是建立一套契约关系、产生一套制衡机制，保障股东、董事、经营层、员工、债权人、客户等各利益相关方正确履行责任、义务，充分享受权利、权益。股东是企业所有者，对企业经营情况承担最终责任，传统企业将公司治理的目标定义为股东价值最大化。与一般企业相比，金融控股公司规模大、业务多元化、风险点多、关联度较高、牵涉面广，内部存在风险交叉感染问题，外部存在风险蔓延问题，具有显著的负外部性，关系金融系统稳定发展，理应对金融控股公司的公司治理提出更高的要求。基于金融控股公司的负外部性、公共产品属性、高杠杆性和信息不对称性，金融控股公司的公司治理至少要实现三重目标，第一重是金融风险最小化，追求安全、稳健运营，保障金融体系稳定；第二重是股东利益最大化，追求良好的财务指标，以期获得良好的投资回报；第三重是社会价值最优化，积极履行社会责任，发挥综合金融价值。

金融控股公司面临的公司治理问题

与一般企业集团相比，金融控股公司组织结构复杂、业务多元化、利益相关者众多、资本杠杆较高，导致金融控股公司的公司治理面临一些特殊的矛盾和困难。

独立法人自治与协同提高效率的矛盾。金融控股公司是由多个独立法人组成的金融集团，监管要求金融机构保持高度的独立性。独立法人高度自治有利于隔离风险，提高整体稳定性，但增加了母子公司之间的沟通障碍，提高了管理成本，不利于多金融业态协同创新发挥综合金融效应。

资产结构复杂与管理纯粹透明的矛盾。金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，资产结构复杂，具有产融结合优势。但是监管要求金融控股公司限于金融股权投资，强化金融与实业有效隔离，旨在打造纯粹型金融控股公司，不从事金融业务经营，加强信息披露机制建设，提高透明度。

金融前沿创新与多重约束机制的矛盾。当前，由于金融技术引领金融创新推进，综合化经营日渐成为国际金融主流经营模式。我国在坚持金融分业经营的基础上，探索以金融控股公司推进金融综合创新。但金融控股公司面临多重制度约束，综合金融产品开发、人员兼职、内部资源转移等面临诸多限制。

资本经济回报与承担社会责任的矛盾。金融控股公司是市场化经营主体，核心目标在于追求经济利润，最大化股东财务回报。但当前政策强调金融要服务实体经济，降低实体企业融资成本，特别是一些国有金融控股公司承担了大量社会责任甚至是政府公共责任，增加了金融控股公司的财务负担。

关联交易公允与内部转移定价的矛盾。金融控股公司体系内由于信息相对对称，具有信任基础，交易成本较低，关联交易能够以较低成本定价。但根据监管要求，为防止利益输送，关联交易定价要保持公允，不得低于同类可比价格，需要履行更为严格的审批程序，强调关联交易信息公开披露，可能导致内部交易比外部交易更为复杂。

金融控股公司良好公司治理的特征

因为企业形式各异、业务不同、规模不一，难以有最优公司治理结构，不存在统一的良好公司治理模式。但实践中，专家学者逐渐总结出了金融集团的一些良好公司治理的基本原则，影响力比较大的有《二十国集团/经合组织公司治理原则》和巴塞尔银行监管委员会《银行公司治理原则》。参照这些国际准则，结合我国实际和金融控股公司监管要求，金融控股公司良好公司治理一般具有以下特征。

各司其职，治理主体充分履职。治理主体应构架完善，功能定位明确，职责边界清晰，程序有效衔接，形成“神形具备”的公司治理体系，能够避免不必要的摩擦和混乱。治理主体充分履职，充分发挥功能特性，决策、执行、监督、评价任务分工明确，金融控股公司母公司没有不当干预金融机构日常经营，各方既不越位，也不缺位。

各尽所能，激励约束科学有效。金融控股公司属于智力密集型行业，需要建立一套科学有效的考评体系，薪酬激励能够体现价值创造，能够鼓励各治理主体充分发挥主观能动性，提高各方参与关键议题的意愿。同时，也需要建立一套科学的约束机制，保障责任、权利、义务的正确完整行使，既信任又监督，防止职权滥用和过度激励。

各得其所，利益主体和谐共治。金融控股公司利益相关者众多，各主体诉求各异。良好公司治理机制能够正确处理好股东与债权人、投资者等金融消费者的关系，处理好股东与监管者之间的关系，推动投资者、员工、债权人、客户、供应商以及其他利益相关者共建共治、联合贡献，充分尊重和满足各利益主体的利益诉求。

各安其位，统筹协调高效运转。金融控股公司层级多、流程长，良好公司治理能够推动企业高效运转，各项管理措施都能够有恰如其分的尺度，达成科学的决策，促进有效的行动，实现风险管理与业务发展协调、经济利益与社会责任协调、股东利益与职工权益协调、短期收益与长期收益协调、关联交易与市场原则相协调。

各有分寸，相互监督制衡。金融控股公司治理责任重大，相互监督制衡是公司治理的基本原则之一，可有效避免内部权力过度集中和滥用，并确保运营和决策正常、公正，保护投资者、员工和利益相关方的利益。各金融机构具有完全独立法人权益，不会产生人格混同，避免金融控股公司体系内人员混同、财务混同、业务混同。

金融控股公司良好公司治理的要素

根据委托代理理论、利益相关者理论、新金融中介理论等理论基础，公司治理是通过契约、组织设计明确各主体权利义务的一系列制度性安排，旨在减少委托代理问题，提高经营效率。金融控股公司作为金融业的重要组成部分，良好的公司治理对于保护投资者权益、维护金融市场稳定具有至关重要的作用。

良好的股权结构，简单、清晰、可穿透。科学的股权结构是良好公司治理的基石，金融控股公司子公司股权的集中控制有利于实现整体战略意图和经营协同，相对分散则有利于股东制衡，因此要建立多元制衡的良性股权结构，保持股权结构的简明、清晰、可穿透，根据金融控股公司自身特征形成合理的持股构架。法人层级合理，一般不超过三级，不得交叉持股、反向持股、股权代持。金融控股公司股东具有良好的资质，理解金融控股公司投资的长期性和战略目标，具有持续资本补充能力，资本杠杆水平合理，资本充足水平适度。金融控股公司各层级资本金均为自有资金的真实出资，满足持续经营最低资本要求，不得以借贷资金出资，不得循环出资。

良好的治理构架，独立、协作、高效率。参照商业银行治理指引，建立股东大会、董事会、监事会、高级管理层“三会一层”是金融控股公司治理构架的基本要求。根据金融控股公司职能，在母公司层面，还需要设立关联交易、业务协同创新、风险管理、人事提名、薪酬考核、审计稽核等专门委员会，为董事会决策提供意见建议，保障决策的专业性。为推动金融控股公司正常运转，高级管理层至少应设立风险管理、信息科技、业务协同、人力资源、财务管理、公司治理、关联交易、股权管理、监管沟通等经营事项管理部门，保持“前中后”台相分离。国有金融控股公司还需要建立党的组织体系和工作体系，将党的领导融入公司治理机制中。

良好的激励约束，有节、有度、有责任。金融控股公司规模大、复杂程度高、子公司独立性要求高，所有者和经营者之间具有更为严重的委托代理问题。那么，设计合理的人员遴选和激励机制，科学设计短期激励、任期激励、长期激励等多元化激励机制，能够最大限度发挥经营者的能力，激发创新精神，推动经营者和所有者目标一致。同时，要加强稳健薪酬管理，明确经营责任目标，建立延期支付、追索扣回机制，强调薪酬与业绩水平、风险状况等挂钩。加强对经营层履职情况的监督管理，避免过度激励。加强内部监督，建立监事会、巡察、纪检监察、稽核审计、合规风控等部门相互配合的立体化监督体系，形成互补互促的监督合力。

良好的内控体系，制约、健全、可操作。良好的内部控制有助于提高管理效率和预防风险，预防和发现欺诈行为，促进业务运作的高效性，提高法律监管遵从性等，包括严密的规章制度、准确定义的管理职责、有效的内部审计、完善的流程控制、有效的风险管理、清晰的审批和监督程序以及合适的信息技术系统等。要通过科学的内控体系避免内部人控制，防止金融机构内部人员滥用职权、实施控制和操纵公司经营活动。探索引入独立董事、外部评审专家等制衡机制，从而保障各方利益平衡。定期进行内部控制评估，以确保内部控制体系符合要求，识别和弥补内部控制缺陷。

良好的授权机制，分级、匹配、可监控。金融控股公司经营管理事项复杂，为加快管理效率，需要建立完善的授权机制和授权政策，明确股东、董事会、监事会、专门委员会、经理层、各层级干部员工管理事项权限，明确总部与金融机构的管理服务关系。要推动分级授权、分级管理，确保各治理主体权利链条清晰，责任明确，完善不同事项审批管理流程。要建立动态授权调整机制，确保授权与受权对象管理能力、管理范围等相匹配，确保适度授权。要加强行权记录，确保管理事项可回溯，以便日后审查和调查，避免授权滥用等违规行为。加强技术保护手段，保障授权可靠性。

良好的风险管理，全员、全面、全流程。金融控股公司应该建立与战略目标、组织架构、业务模式等相适应的全面风险管理体系，确保经营管理风险最小化和可控性。要完善风险偏好，制定与风险管理水平相适应的统一风险政策，将各项风险管理要求穿透到所有机构。建立风险隔离机制，防止风险在体系内交叉感染。要确定各项风险阈值，强化大额风险暴露管理。要加强风险监测，探索综合金融业态风险加总措施，利用信息技术，持续关注各项监管指标和风险指标，确保风险杠杆持续合规和整体风险可控。要加强全面风险管理文化建设，强化员工行为管理，引导员工保持良好职业操守。

良好的协同效应，合力、合理、有限度。不同金融机构具有不同业务功能，金融控股公司可以充分发挥协同组织作用，推动品牌、管理、服务、营销、财务、资产、产品、场景等协同创新，运用大数据、云计算、大语言模型等建立协同创新科技信息平台，强化为实体经济提供“一站式”金融服务的能力，建立综合金融优势。同时，要制定清晰规范的关联交易政策，开展关联交易应公开透明，具有真实的业务背景，交易条件合理、交易价格公允，避免利润输送，控制交易限额。要建立统一的集团授信管理政策，强化集团体系内对同一客户、集团、行业、区域的风险敞口管理，避免风险过度集中。

良好的外部监督，合规、透明、有互动。金融控股公司是纳入监管的持牌金融机构，应该与监管机构保持良好的沟通，全面接受监管机构的现场检查、非现场检查。建立金融消费者权益保护机制，特别注重数据共享中的客户信息保护。建立反洗钱工作体系，明确反洗钱内部机制和工作流程，澄清任务与职责。加强外部审计的独立性，支持外部审计机构审慎开展审计调查，提高外部审计的质量和可信度。提高市场信用水平，不断提升信用评级，加强与外部债权人沟通。加强信息披露，积极融入资本市场，严格遵循相关信息的披露要求，提高金融控股公司的透明度。

ESG实践有助于金融控股公司提高治理水平

ESG理念是关注环境（Environment）、社会（Social）及公司治理（Corporate Governance）等关键绩效，避免利益相关者问题的有力之举，是可持续发展理念的延伸和发展。金融控股公司实践ESG理念，不仅有助于增强公司的社会责任意识和提升形象，还可以加强公司内部治理，增强投资者对公司的信任和认可。

ESG实践有利于实现良好公司治理目标。ESG评级提供了一种标准的评估方法，全球范围内有几百家机构提供评价服务，国内外大量实证研究论证推行ESG理念有利于提高企业经营绩效。2022年7月，深圳证券交易所也推出了国证ESG评价方法，从3个维度、15个主题、32个领域、200余个指标来评价企业可持续发展实践和绩效。ESG关注内容与良好公司治理实践具有共通性，公司治理机制本身是ESG评价的重要内容，社会和环境是“大治理”的重要方面，反映了良好公司治理特性和要素，与金融控股公司治理目标相呼应，ESG评估为金融控股公司“广义治理”的有效性提供了一个良好工具。在环境方面，金融控股公司通过推行低碳、节能、环保的政策，降低对环境的影响。在社会方面，金融控股公司积极参与慈善事业、为员工提供更好的福利待遇等，提升形象和社会责任感。在治理方面，金融控股公司优化公司治理结构，建立有效的内部监督机制，防止公司的违法违规行为，确保健康稳定发展。

将ESG理念融入金融控股公司治理实践。金融控股公司具有很强的社会属性，发展中要树立正确的金融价值观，坚持金融向善的基本逻辑，要将ESG理念融入企业治理实践中，提高公司的社会责任感，增强公司的盈利能力和风险管理能力，确保在内外部复杂的金融航途中行稳致远。要在金融控股公司治理框架中明确ESG责任和相关指标，将可操作的ESG治理计划列入整体战略规划，积极向员工、合作伙伴和投资者等利益相关者传递金融控股公司ESG的价值观和意识。在日常经营过程中，进行社会影响评估，识别和检视ESG风险，并识别与其相关的ESG因素及潜在治理规划，以确保对环境和利益相关者实施负责任的企业治理。鼓励ESG理念的投资，将ESG理念纳入各金融机构的业务指引中，为符合ESG标准的企业提供倾斜的金融资源支持。

构建金融控股公司ESG组织管理体系。推动ESG实践，首先就应该建立一个有效的ESG管理组织架构，明确董事会ESG管理责任，设立ESG专门委员会，赋予经理层ESG管理职能，创建专门的ESG管理团队，或将ESG管理纳入现有管理部门中。确定与ESG相关的执行政策，确立ESG核心价值观和目标，明确对ESG问题的关注和对策，例如环境保护、雇员福利、社会责任等。建立ESG实施框架，包括ESG报告、员工培训、供应链管理等方面，确定要实现的目标和实施方法。加强管理监督，确保管理层和内部审计部门对ESG执行的管理和监督，以保证合规性和有效性。加强ESG数据收集，在相关的信息系统中对ESG履职进行适当的记录和跟踪，持续对ESG管理的执行情况进行评估，可以通过与利益相关者（如客户、员工和投资者）的沟通和问卷调查等方式，来监测ESG成果。发布ESG报告，在报告中公开披露环境、社会和治理方面的数据和信息，包括对ESG问题的处理、进展情况等内容。

结语

良好公司治理能够保护各利益主体权益、提高企业声誉、提升经营效率、降低经营风险，是金融控股公司持续发展的基础和保障。完善金融控股公司的公司治理机制，要立足良好公司治理“控制风险、提高收益、履行责任”的“三重目标”，对照良好公司治理各司其职、各尽所能、各得其所、各安其位、各有分寸的特征要求，将ESG评估指标体系作为评价工具，进行对标调整，校准偏差，全面践行ESG治理要求，不断推进金融控股公司符合良好的股权结构、治理构架、激励约束、内控体系、授权机制、风险管理、协同效应、外部监督等8个要素的良好公司治理要求，解决金融控股公司面临的5个方面的公司治理困难和矛盾，推动金融控股公司有效平衡满足各方利益诉求，保持持续健康稳定发展。