中小银行管理抵债资产存在的问题与建议

尹 久 马鹏飞 卢海旭

为缓释中小银行风险，提升中小银行资本实力，修复其支持实体经济能力，多省启动了中小银行清收挽损工作，尽量将信用风险损失降到最低，以清收回的真金白银抵补资本缺口，为后续引进战略投资者和增资募股创造有利条件。

中小银行在清收不良贷款时，受偿方式以现金受偿为第一选择，优先选择以直接拍卖、变卖非货币性资产的方式回收债权。当贷款形成不良时，债务人一般会陷入生产经营困境，财务状况恶化或资不抵债，现金清偿能力不足或丧失清偿能力。银行机构信贷资金投放也主要以抵押贷款方式进行配置，为最大限度保全债权，除现金清收、贷款重组、坏账核销等常规手段外，以物抵债就成为中小银行保全信贷资产的主流方式，也是其被动接收抵债资产回收债权的重要选择。

《银行抵债资产管理办法》规定，抵债资产是指银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利。抵债资产可以降低贷款损失风险，起到对冲和止损的作用。其本质被界定为过渡性资产，银行机构收取抵债资产后应及时进行处置，尽快实现抵债资产向货币资产的有效转化。接收的抵债资产如果不能有效处置，将导致抵债资产瘀滞于银行机构内部，抵债资产规模过度膨胀，抵偿效果打折扣，将弱化银行机构融通资金以支持实体经济的循环信贷投放能力，也会增加持有抵债资产的管理成本，且由于抵债资产是非生息资产，会进一步降低中小银行盈利能力，在处置抵债资产过程中也容易产生其他风险。

对6家样本银行进行分析发现，中小银行在接收、处置、入账和管理抵债资产时受多方因素影响，存在定价环节偏离大、接收环节障碍多、处置环节成本高、入账环节进度慢等问题。抵债资产存在诸多问题也间接说明中小银行对信贷风险的管控不足，信用风险积聚最终需要借助改革破局。

抵债资产是将银行机构的货币债权转化为物权的持有状态，前提是用于抵债的资产是债务人或担保人所有的实物资产或财产权利，实际执行中以贷款抵押品为主。本文选取的6家样本银行机构抵债资产主要以房产为主，其次为机械设备和土地使用权，涉及房产金额占比超过八成，说明房地产市场稳定对防范系统性金融风险、稳定信贷投放规模至关重要。在抵债资产收取方面主要以法院裁定取得和双方协议取得为主，法院裁定取得的抵债资产和协议取得的抵债资产占比均接近三成，经仲裁机构仲裁取得的抵债资产占比约为10%。此外，为掌握抵债资产的主动权，也存在法院或仲裁机构未出裁定的情况下，银行机构自行认定取得的抵债资产，此类资产多为市场变现价值有限、权属存有瑕疵的资产。机械设备等抵债资产折损率一般较高，性价比较低，房产类资产在楼市降温带动下景气度下降。抵债资产原则上采用公开拍卖方式进行处置，意向买受人普遍存在买涨不买跌的预期，导致市场成交清淡，整体处置效率较低，个别银行机构抵债资产年度处置率低于5%。

银行管理抵债资产存在的问题

抵债资产定价环节偏离大。一是高估贷款抵押物价格。抵押贷款发放前需要对抵押物市场价格进行评估，贷款发放额度一般为抵押物评估价格的50%——70%，债务人为提高借款额度、银行机构为覆盖信用风险也存在高估抵押物价值倾向，推升后续抵债资产的评估价格。二是高估抵债资产价格。抵债资产评估受制于缺乏较活跃的外部交易市场，通常选取重置成本法进行分析估算，对于贬损价值较大的资产容易造成抵债资产评估价格高于市场价格，与实际市场公允价格偏离较大。三是对流拍的抵债资产，法院以最后一次拍卖保留价为基础将抵债资产裁定给银行，法院以流拍价裁定的价格明显高于抵债资产的预计市场可变现价，造成潜在损失。

抵债资产接收环节障碍多。一是部分抵债资产权属存有瑕疵。协议抵债和自行认定的抵债资产大部分权属存有产权不明、权证不全等瑕疵，缺乏法院执行效力，无法直接进入执行阶段，在债务人不配合执行下无法接收资产。二是买卖不破租赁规定导致资产不能及时接收。抵债资产被原所有人与租赁方签订长期租赁合同，实质是租赁方租赁使用，抵债资产被出租占用不能及时接收。三是多头债权和涉刑查封造成债权悬空。被执行人资产一般有较多债权人排队受偿，拥有优先受偿权的银行机构需要按照法院裁定书执行接收资产，否则会失去优先受偿权造成债权悬空，其他债权人提出异议或被执行资产涉刑事案件查封也会造成债权悬空。四是支付补价容易对接收抵债资产造成迟滞。机构在接收抵债资产时存在抵债资产价值高于债权金额的情况，需要对债务人支付价差。《银行抵债资产管理办法》规定，抵债金额超过债权本息总额的部分，不得先行向对方支付补价，法院判决、仲裁或协议规定须支付补价的，待抵债资产处置变现后，将变现所得价款扣除抵债资产在保管、处置过程中发生的各项支出、加上抵债资产在保管、处置过程中的收入后，将实际超出债权本息的部分退给对方。当法院裁定银行机构要先进行支付价差才能办理抵入过户时，就造成与上述规定相悖，实际执行中容易影响执行效率。

抵债资产处置环节成本高。一是以物抵债资产中房产类资产占比超八成，当前房地产市场低迷，且房产类不动产也存在单体较大、在建未完工、房产与土地紧密连接无法分割处置等问题，在预期转弱下有意愿接盘的合格主体较少，存在接盘者少、流拍者多的情况，增加了银行机构推介拍卖抵债资产的成本。二是处置税费成本占比高。《银行抵债资产管理办法》规定，取得抵债资产支付的相关税费是指银行收取抵债资产过程中所缴纳的契税、车船使用税、印花税、房产税等税金，以及所支出的过户费、土地出让金、土地转让费、水利建设基金、交易管理费、资产评估费等直接费用。房产类资产在接收抵入和处置卖出环节需缴纳契税、印花税、增值税等多项税费，在接收抵债资产过程中大多数企业不能提供抵债资产增值税专用发票，也造成银行机构损失部分进项税抵扣。此外，经过法院拍降后以最终法拍流拍价进行抵债时，导致抵债价低于评估价，但缴纳增值税时要求从高计征，即拍卖成交价及资产评估价取高值进行征收，会产生较高的增值税。在处置过程中银行机构需承担的各项税费约占资产价值的15%——20%，税费过重影响了以物抵债方式处置不良资产的经济价值。三是闲置抵债资产持有期间管理费用成本高。银行为非专业运营管理抵债资产的机构，一般缺乏专业的管理团队，抵债资产的实物管理、账务处理、经营收支等处于多头管理，管理能力较弱。闲置抵债资产在后续管理中会产生一定税费支出，如日常维护费、人员管理费和房产税、土地使用税等，管理不善也容易产生损毁或减值，2022年，6家样本银行机构持有此类资产共31.5亿元，其维护和减值成本较高。

抵债资产入账环节进度慢。个别抵债资产权属瑕疵造成难以及时接收，尤其是机构自行认定抵债资产或不符合入账条件等，导致部分机构抵债资产入账缓慢。2021年和2022年，6家样本银行机构实际接收经法院判决且权属清晰的抵债资产分别为47亿元和39亿元，在以物抵债资产中的占比不高。《银行抵债资产管理办法》要求，抵债资产收取后应尽快处置变现，不动产和股权应自取得日起2年内予以处置，除股权外的其他权利应在其有效期内尽快处置，最长不得超过自取得日起的2年，动产应自取得日起1年内予以处置。当前市场环境短期内处置变现比较困难，法人银行机构主动将以物抵债资产入账的意愿不强。入账后不良贷款或出表的不良资产将从贷款科目调整至抵债资产科目或回表，会增加银行机构完成各项经营指标和监管政策要求的难度，也影响抵债资产入账进度。2022年，6家样本银行机构新增入账抵债资产为2.4亿元，在当年清收的以物抵债资产中占比较低。

未能及时接收和处置抵债资产的影响

未能及时接收和处置抵债资产将影响清收质效。以物抵债清收方式本身是时间换空间、退而求其次的清收方式，又因权属、租赁、债权悬空等多种原因无法接收和处置，造成清收质量和效果打折扣。如果不能及时接收和处置抵债资产，将影响清收质效。

长期持有抵债资产将对银行经营构成负面影响。若抵债资产处理不及时，长期持有会影响银行资产的流动性，固定资产周转率下降，影响经营效率。另外，抵债资产为不生息资产，持有期间需要缴纳土地使用税和房产税，影响银行盈利能力，恶化经营指标。

满两年未处置抵债资产对资本状况造成负面影响。银行机构将入账的抵债资产全额计入表内信用风险加权资产，2年期限内涉及不动产等抵债资产风险权重为100%，入账时间超过2年的不动产抵债资产按抵债资产余额的12.5倍计入表内信用风险加权资产，消耗资本，挤占信贷投放额度，抵债资产处置不及时将降低资本充足率，进一步影响其监管评级，对其政策工具使用形成准入限制。

银行机构自行认定和管理抵债资产或存寻租空间。自行认定抵债资产可能对认定标准掌握不准确，资产价值确认不够公允，将有权利瑕疵或不足值的资产纳入抵债资产，会导致不良资产清收规模虚高。考虑到抵债资产散布广泛的特点和多头管理的弊端，如果抵债资产不能及时处置，银行机构自行管理容易出现管理不善、抽逃、转租、低价出售等潜在道德风险。

政策建议

注重贷前风控。银行机构要前移风险防范关口，严把债权入口关。强化风险管控体系建设，实施贷款三查全流程管理，切实将企业主营业务活动作为第一还款来源，摒弃抵押物足值即可获得较高授信的思维，在授信、保值或处置等方面探索除房产以外的抵押模式。严格抵押物审查和评估，从源头规避抵押物产权不清、价格虚高等问题。

严控以物抵债。银行债权的实现最终要反映为货币资金形式，银行机构要审慎接收以物抵债，接收的抵债资产要确保产权明晰、能足值变现。对债务人暂时出现流动性困难，但经营效益与业务前景预期向好，银行机构不能“一抵了之”，可以通过降低利息、延长贷款期限等债务重组方式助其走出困境，实现互惠双赢。

给予政策支持。建议对《银行抵债资产管理办法》进行修订和完善，加强对银行机构自行认定抵债资产的管理，对抵债资产自用和出租等相关规定进行优化。建议政府相关部门牵头储备整合优质抵债资产项目，在招商引资中以优惠方式推介，盘活相关资产。对银行机构在接收、处置、持有等环节给予税费减免，建议以资产实际变现价值而非裁定价格或评估价格作为增值税等的纳税基础，不应过度关注抵债资产变现的增值行为。

注重清收质效。政府等部门协助银行机构加大现金清收力度，减少协议认定和自行认定等取得抵债资产的清收方式的使用，帮助银行解决政府关联类资产权属纠纷。法院等部门为银行机构接收和处置抵债资产开辟绿色通道，当抵债金额超过债权本息总额时可考虑允许由债权人先行补充差价，以保证抵债资产的顺利接收和处置。银行机构自身要加强不良资产清收和抵债资产管理力度，对不能及时过户的抵债资产应及时向法院申请诉前财产保全。

建议放宽时限。在当前经济步入高质量发展的新常态下，严格限定2年内的处置期限可能会错过资产处置的有利时期，进一步降低不良资产处置的商业效应。建议监管部门根据实际，对相关银行机构放宽2年内处置抵债资产的要求，根据抵债资产类别适当延长处置时限，降低风险资产计提的加权比例，或者给予以物抵债资产入账处理一定时间的宽限。

探索处置模式。综合运用网络拍卖、租赁、以租代售等方式进行处置。可以考虑将银行的抵债厂房、机械设备等资产作为对有需求企业的贷款投入。对有意向购买但资金不足的客户可以分次付款，先行让渡经营使用权，最后完成产权转让。探索与资产管理公司或第三方销售机构合作，将抵债资产进行证券化操作处置。