资管业务中金融资产会计分类及重分类实务探讨

2023-10-31王耀贤高级会计师

商业会计 2023年19期

王耀贤（高级会计师）

（广发银行澳门分行财会部澳门 999078）

一、引言

财政部于2017 年3 月31 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会［2017］7号）（以下简称“CAS 22”），对我国金融工具的分类、计量、核算等方面进行了重新规定，但在具体行业的落地执行还需一定时间。为完善对资产管理业务（以下简称“资管业务”）的监管，相关监管机构也陆续发文，但业界对某些问题的看法仍存在一定的差异。财政部于2022 年5月25 日发布了《资产管理产品相关会计处理规定》（财会［2022］14号），从会计理论到实操等层面都大幅推动了资管业务核算体系的统一进程。

然而，资管业务在我国处于快速发展阶段，虽然有一定的财会规定作为执行依据，但在实操中仍存在一些需讨论的空间。同时叠加如风险管理、业绩管理等关联需求，在具体操作中也对会计工作提出了更高的要求。本文将结合会计准则及实操经验，针对资产管理产品（以下简称“资管产品”）金融资产分类及重分类工作进行探讨。

二、资管业务现状

2012年我国资管业务规模为26.2万亿元，至2021年末已达133.7万亿元（见图1），行业高速发展，行业监管也面临巨大挑战。截至2021年末，资管行业两大直接监管机构所监管的市场体量相当，如表1 所示。自2018 年起，财政部、人民银行、银保监会、证监会等金融管理机构陆续发布近20个文件对资管业务进行规范，行业管理体系不断完善，但在此过程中仍存在一些需继续探讨的空间。

图1 我国资产管理业务规模

表1 2021年末我国资管规模分布

三、金融资产分类

（一）分类模型

资管产品投资金融资产进行分类所遵循的基本原则与企业一样，根据《国际财务报告准则第9 号——金融工具》（IFRS 9，也称“新金融工具准则”），需要结合投资人的持有意图测试（业务模式测试：Business Model）及金融资产合同现金流量特征测试（SPPI 测试：Solely Payments of Principal and Interest）进行考虑。然而，因为资管产品多以净值或万份收益作为主要的损益展示指标，以对客申赎为主要运营特征，选取以公允计量且其变动计入其他综合收益（FVOCI）的分类，意味着需将公允价值（Fair Value，简称“FV”）变动与利息收入拆分核算，同时还需区分是债务工具还是权益工具，在处置时将公允价值变动分别计入当期损益、留存收益，核算上更复杂，但投资者只关注按全部所有者权益计算的净值，不关心具体列报项目，故选取FVOCI 分类没有实质增加向报表使用者提供的有效信息，所以实操中多会选取以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的分类，而基本不会主动选取FVOCI分类，即FVOCI的分类一般不存在于资管产品中。因此，本文后续不再就资产管理实际业务中极其少见的FVOCI 分类进行论述，也基于FVOCI 分类的极少见，笔者认为从某种意义上说资管产品投资金融资产的分类较一般企业类会计主体相对简单。

此外，除会计准则外，人民银行、银保监会等监管机构的规定，如只允许封闭式产品在满足一定条件下使用摊余成本法等，也会从合规角度直接影响资管产品投资金融资产的分类结果。

综合前述情况，笔者认为实操中的资管产品投资的金融资产可参考如图2所示的模型进行会计分类。需说明的是，根据IFRS 9：BC4.14，IASB认同在进行金融资产分类时先考虑业务模式可以更有效率，因此笔者在图2 模型中将业务模式测试提到SPPI 测试之前，与一般传统流程不同，但更贴近会计实操。

图2 金融资产分类模型

（二）分类时建议考虑的因素

1.投资人的内外部管理诉求。有些投资人（购买产品的客户），如需定期对外披露报告的上市公司、以资产保值增值为目标的国企等，希望其报表能展示投资业绩稳定增长，从而避免公允价值变动损益为负数可能带来的负面评价和影响；有些投资人，如投资公司、外资企业、民营企业等，则愿意其报表及时反映市场波动带来的公允价值变动损益，以利于及时决策。前者会偏向其投资的资管产品采用摊余成本法（AC）计量和核算，而后者则更偏向采用公允价值（FV）进行核算。

根据IFRS 9：B4.1.2，进行业务测试时，不应只着眼于单个金融资产，还需结合会计主体整体层面上的管理意图进行考量。上述进行资产分类的出发点看起来似乎有一定的主观性，但真实反映了投资人的内外部管理诉求，这实质上也是“业务模式”和“持有意图”的反映，符合IFRS 9从整体层面进行业务评估的要求。

2.管理人的风险管理需求。管理人作为资管产品运行的执行人，在进行资产分类时也需考虑是否满足其风险管理需求。如采用摊余成本法核算的金融资产，对市场价格波动不敏感。虽然可以通过计提减值准备的方式反映其风险，但减值准备的计提一般有固定频率（IFRS 9：5.5.9 规定为报告日），不会每日进行；而且普遍使用的ECL模型（预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×违约风险敞口（EAD））中，违约概率（PD，probability of default）、违约损失率（LGD，loss given default）一般每年更新一次，对市场价格的波动很可能有一定的延迟性。如果资管产品投资的金融资产本息并无兑付风险，也是以到期收取本息为持有目的，采用公允价值核算虽能及时反映市场价格波动，但所产出的会计信息可能干扰日常的管理活动。比如，在市场利率上行期间，标准债券的公允价值会持续下行，如没有出现信用风险，该下行实为市场风险所致，为暂时性波动，最终公允价值会与到期本金和利息兑付金额趋同，不影响标准债券到期本金和利息的回收。因此，笔者认为管理人在进行金融资产分类时，还应结合能否按需准确反映产品风险及收益等管理要求进行考虑，过多的信息反而会造成干扰，影响报表使用者的判断。

当然在实操中，结合管理人的风险管理需求考虑金融资产的分类也存在一定的难度。如采用公允价值进行计量，业界普遍取用来自第三方权威机构的估值结果。第三方权威机构使用的估值模型可能是比较通用的模型，但具体输入参数的设定、选取带有一定的内部判断，而且通常属于商业机密不会公开。此时，管理人会因无法完全掌握第三方估值模型的内涵，而削弱对金融资产实际估值情况的掌握力度，从而影响管理人对资管产品的日常风险管理和控制等工作。因此，管理人应持续对第三方权威机构的估值结果进行跟踪监控，可根据自己建立的模型进行估值比对，如发现异常情况及时与第三方估值机构进行沟通，或发起估值调整。

此外，部分管理人还可能出于市场因素等考虑，降低风险控制需求在金融资产分类考量因子中的重要性等级或权重。比如，在资管产品初始成立时，投资使用摊余成本计量的金融资产即使为正常类资产，也需自投资日起计提减值准备。这意味着产品成立首日因计提了阶段1的减值，净值就会跌破1。此时，出于避免产品净值跌破1的考虑，部分管理人可能选择牺牲一定的风险控制需求，选取FVTPL的分类，以公允价值计量。

3.资产的某些特性。除债券、回购等常规类资产外，特殊目的载体（SPV）也是资管产品重要的投资品类。此类资产的底层往往是多类别金融资产的组合，为更合理反映管理人对此类金融资产的管理层次，管理人多会直接将其视作一个资产组指定以公允价值进行核算。对此类资产，出于更精准核算或管理需要，可考虑穿透至底层资产，结合其资产特征以及管理人持有该类金融资产的业务模式，进行归类分组，对满足相应会计准则的，进一步分组选取对应的分类和核算办法（王耀贤，2019）。

（三）金融资产重分类

1.核心考量因素。

（1）准则规定。根据IFRS 9：4.4.1，资管产品管理人改变金融资产的业务模式时，应当对金融资产进行重分类，这是在业务实操中最普遍触发重分类的考量因素。需注意的是，在原合同条款不变而现金流变化的情景下，IASB 不同意可据此进行重分类调整（IFRS：BC4.117）。因为在初始订立合同时，已经是基于合同条款及可预见的现金流变化进行的金融资产分类，后续的现金流变化并非因业务改变带来的，而是原合同条款在执行过程中的正常体现。

（2）监管政策。除会计准则外，监管机构的政策导向及要求也是促使管理人对投资资产进行重分类的核心因素。如在产品净值化转型过程中，监管机构鼓励采用市值法计量，因此管理人在实操中逐步倾向性地将金融资产从AC重分类至FVTPL，以满足合规要求。同时，监管的要求也是资管产品重分类需考虑的重要依据，如中国人民银行办公厅发布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》及其说明提出了分类的要求，不符合的需据此进行重分类调整。

2.重分类日判定。根据CAS 22的规定，导致企业对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天为重分类日。资管产品会按季度、半年度、年度披露定期报告，与法人会计主体非常相似。因此业界有一种看法认为资管产品的重分类日应为定期报告日。但笔者认为重分类日不能仅简单地根据定期报告频率来判定，而应该根据资管业务实际情况进行判定。一是因为资管产品实际对投资人披露的频率高于定期报告的频率，多数产品是按月或按周进行披露，现金管理类产品、公募基金等甚至按日披露，具备进行重分类披露的基础条件；二是与企业股东投资不同，资管产品申赎是常态，需及时进行重分类以保证按业务实质反映产品净值，保护投资人公平申赎的权利；三是IFRS 9：B4.4.2 提到在业务模式改变至重分类日期间需停止同类业务，如以定期报告日为重分类日而反向限制业务开展，本末倒置；四是IFRS 9对“业务模式变更后首个报告日的首日”的规定并不明确，没有拒绝可将对投资人的更高频率的定期披露日作为重分类日。鉴于此，笔者认为根据净值披露日作为重分类日，更符合业务实际，能更及时地为报表使用者提供有效信息。

3.实操中存在的特殊情形。IASB 认可从以公允价值计量重分类至以摊余成本计量（IFRS9:BC4.120），但在实际业务中并不常见。一方面，财会人员会担心因对准则把握不准或重分类所需的文档材料准备不全，导致监管处罚，不会主动进行资产从FVTPL到AC的重分类；另一方面，投资人员因为缺乏相关会计知识，也不会主动提出此类的重分类建议。这就形成了财务与业务间的真空地带，以致此重分类不常见。但笔者认为，会计的基本功能是为报表使用者提供最贴近业务实质的信息，因此在满足监管要求及准则的前提下，财会人员可以主动提示投资人员，商讨共同发起重分类。笔者认为相关重分类的特殊情形主要可分为市场变化驱动和资产要素改变驱动两类：

（1）市场变化驱动重分类。金融市场瞬息万变，参与者预期的变化会拉动收益率曲线的调整。以标准债这类最频繁交易的资管产品为例，投资经理在购买时一般以出售获利为管理模式，根据IFRS9：B4.1.5 会被分类为FVTPL 类金融资产。但后续随着市场变化，投资经理对市场利率走势的预判可能与购买标债时相反，即预计未来市场利率上行等情况，在不影响产品层面流动性的前提下，为避免“浮亏”变“实亏”已无出售打算，实际管理模式已从出售获利改为持有获取账面利息。此时，随着市场利率的走高，会引起债券公允价值的下跌，但只要未出现实质风险，这种公允价值下跌是暂时的，以此信息作为核算数据将导致产品净值虚低，不能反映业务本质，从而影响投资人对报表的使用和业绩判断。在此情况下，已达到因业务模式变化触发的重分类条件（IFRS 9：BC4.115），可参考上页图2 的模型进行由FVTPL 到AC 的重分类判断。当然，这里也需要强调一下，投资经理的管理模式在从出售转变为持有后，不得再随意改变，否则与会计的一致性原则相悖，且有操控报表结果的嫌疑。因此在重分类前需慎重，财会人员应全程参与重分类讨论，为决策提供会计方面的依据和意见，保证会计工作的严肃性。

（2）资产要素改变驱动重分类。在资管产品运营实务中，初始投资时被分类为FVTPL 的资产，管理人普遍会选取中债估值或中证估值等权威第三方估值作为资产估值。后续如前述资产出现风险或有负面信息，中债或中证等会调低其估值，账务处理上体现为公允价值下降。然而，在出现风险后，管理人可能与资产发行人谈判，获取对其产品投资资产的特定担保，确保能按票面利率收取本息。但中债估值或中证估值等权威第三方估值机构不会考虑类似前述的个别情形，即发行人仅对个别持有人的担保不会引起中债或中证估值的变化，管理人如仍直接采用中债或中证等权威第三方估值机构估值结果将导致估值结果虚低，误导报表使用者。

此情形下，一种处理方法是管理人在引用第三方估值的基础上，对估值结果进行调整，每个资产负债表日需编制对第三方权威估值调整的说明并归档，但较为繁琐，且容易在监管检查时被质疑。值得一提的是，该资产存在风险，难以在市场处置，即使有买方，担保人也极可能只愿意为原持有人提供担保，而不愿意为再次交易后的新持有人提供担保。此时，管理人为避免损失只能继续持有该资产，以收取由担保方代为偿付的合同现金流作为业务模式，公允价值计量已不能反映业务实质。笔者认为这种处理方法虽能在报表层面较为准确地反映资产价值，但未能准确地反映业务实质。

另一种处理方法是将该资产重分类至以摊余成本计量的资产。笔者认为在对本息有担保的情况下，合同现金流的获取能得到保障，该金融资产可满足SPPI 测试的要求；同时管理人的业务模式实质上已转为收取合同现金流量，从“实质重于形式”考虑，可以将该资产重分类为以摊余成本计量。这种处理方式在后续计量时，不用在每个资产负债表日编制调整权威第三方估值的说明，无潜在合规风险，更为简便，也更能反映业务模式实质和现金流特征，为报表使用者提供更准确的会计信息。

例：假设甲资管计划1月1日以100元的价格初始购入100 份A 标债，该债券票面利率为6%。5 月根据第三方估值机构估值，单份标债公允价值上升至103 元。6 月30 日，第三方估值机构公布单份标债公允价值下跌至80元，但经Z 管理人与标债发行人谈判，标债发行人同意为Z管理人购买的债券提供特定担保，并于7月1 日将担保资金2 300 元打入开立的托管账户专门用于偿付债券本息；此时第三方估值机构估值维持不变。资产负债表及利润表相关业务列报见表2。

表2 相关业务资产负债表及利润表举例

如表2所示，Z管理人5月根据第三方估值机构的估值结果，对A 标债的估值上调300 元至10 300 元；6 月根据第三方估值机构估值结果，将A 标债的公允价值下调至8 000 元。7 月1 日标债发行人同意为特定Z 管理人购买的债券提供担保后，第三方估值机构估值不会考虑前述个体因素，仍将A 标债估值维持在6月末单份80元，如不进行调整不能反映资产的真实价值。7月在进行从FVTPL到AC的重分类调整时，同时针对新增担保进行价值重估，于当月报表准确反映A标债10 300 元的价值及300 元的收益，可为报表使用者提供准确的信息用于决策。