德州扒鸡：问题重重主动撤稿

李兴然

山东德州扒鸡股份有限公司（以下简称“德州扒鸡”）上市之路于9月25日终止，根据公告，上交所终止了该公司首次发行股票并在沪市主板上市审核的决定，从公告中还可以发现，这是德州扒鸡自己主动撤销的。

由于公告并没说明具体原因，我们难以定论德州扒鸡为何主动撤稿，但从德州扒鸡已发布的招股书以及天眼查等公开渠道信息看，其诉讼即商标风险问题不容小觑，与大客户生意往来存“疑点”，实控人“侵害”公司利益风险，股权转让价忽高忽低等问题较为明显。

诉讼及商标风险问题

“德州扒鸡”品牌被公司视为核心优势。不过，德州本地有众多扒鸡生产者，围绕着“德州扒鸡”系列商标，多年来，公司与本地同行频频发生纠纷。

公司的商标纠纷问题比较多。根据天眼查显示，公司有10条曾因侵害商标权纠纷而起诉他人或公司的法律信息，其中有些是同一个案件的一审和二审信息分开列举。同时，公司也有曾因侵害商标权纠纷而被起诉的法律信息5条。

商标问题其实是个老大难的问题。例如，公司与德州祥志食品有限公司相关侵害商标权纠纷中，虽然一审和二审均判定公司商标被侵权，但却不支持公司过多的索赔。

值得一提的是，德州祥志公司辩称中提到的“地名加上食品类别”，用这种模式当招牌的小吃店在各地大街小巷確实都十分常见。2021年，“逍遥镇胡辣汤”、“潼关肉夹馍”等商标之争曾引发广泛关注。

其实，公司所涉及到的商标纠纷中，很多本地同行与德州祥志公司的观点类似，如公司与德州德香斋扒鸡食品有限公司的商标纠纷中，后者被指商标侵权，德州德香斋扒鸡食品有限公司也主张，德州系地名，“德州扒鸡”为约定俗成的通用名称。

与大客户生意往来的“疑点”

公司2021年的第一大客户德州沐特商贸有限公司为公司贡献了2.57%的销售收入，并连续三年位列公司前四名大客户之列。但据天眼查数据显示，该公司成立于2019年1月，由沙金菲100%出资设立，自2019年至2021年三年内，注册资本高达800万的德州沐特商贸有限公司却无任何缴纳社保记录，并且公司在设立当年便一跃成为公司第四大客户，贡献了1.25%的营收。

天眼查显示，德州沐特商贸有限公司在2019年成立之初注册的经营范围与卤肉制品并无较大联系，业务主要包括食品、酒水饮料、乳制品、办公用品、办公设备销售、卷烟零售、企业营销策划等，疑为一家“空壳”公司。成为公司大客户近两年后，该公司于2020年9月将经营范围添加了生鲜食品等内容。

德州沐特商贸有限公司既为公司前五大客户，同时也为公司应收账款前五名之一，2021年，公司5.45%的应收账款来自德州沐特商贸有限公司，总额为134.26万元。同期德州沐特商贸有限公司为公司贡献了1853.89万元的收入。

实控人“侵害”公司利益风险

从资产负债率看，公司2019-2021年的资产负债率水平远高于同期绝味食品、煌上煌和周黑鸭的水平，公司自2020年起资产负债率便超过50%，2021年此指标超过可比公司平均值29.55个百分点。

但公司却在递交招股书前一年突击大手笔分红。2019年6月、2020年6月、2021年6月连续三年分红，分红金额分别为0.83亿元、0.25亿元、1.32亿元，合计分配了2.4亿元利润。2021年6月公司分红金额远超前两年之和，同比增长幅度达430.12%，显然存在突击分红的嫌疑。

另外，在递交招股书前夕，控股股东和实际控制人控制的其他企业德州市海泰股权投资合伙企业以5元/股的价格突击入股，以货币形式出资1000万元，持股比例为2.22%。而5元/股的入股价格远低于前次增资时的10元/股价格，也远低于前次股份转让价格17.5元/股。

德州海泰由公司实控人之一崔宸持股19%而控制，主营业务包括一般项目：以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务等。

和许多谋求上市的餐饮企业一样，公司的创始家族在企业股份中占据绝对性优势。招股书显示，本次IPO发行前，崔贵海与陈晓静夫妇、其子崔宸，一家三口直接及间接累计持有公司60.06%的表决权股份，是公司共同实际控制人。

不过，在历史沿革中存在多次股权转让及增资行为，公司股权转让价格不一也引发外界关注。

据招股书披露，2010年8月20日，扒鸡集团、崔贵海、焦林杰等110名发起人签订《山东德州扒鸡股份有限公司发起人协议书》，共同发起设立山东德州扒鸡股份有限公司。

从2010年成立至今，公司共进行了15次股权转让。2012年6月，扒鸡集团在第三次股份转让中，将其持有的公司股份4080万股转让给崔贵海、王学义等39名自然人，转让价格均为1元/股。

同年9月，第四次股份转让中，多位自然人股东以4.6元/股的价格，将持有的合计79万股转让给胡振强；而到了12月底，胡振强将持有的全部79万股转让给天津天图兴华股权投资合伙企业时，每股价格高达8.75元。一年之内，低买高卖也产生了近328万元的收益。招股书称胡振强为“外部投资者”。

而在天图投资入局之后，公司股价出现了回落。2014年12月，新外部投资人钟兵，以及GloryfarmInvestmentsLimited、MarlusInvestmentsLimited两家外资企业，均以7.25元/股的价格完成股份转让。

同样的情况还发生在2021年年初。天津天图、深圳天图、马亮亮等34名股东以16元-17.65元的价格转让德州扒鸡股份，而同年10月，股东恒丰汇富与海南颐和签署股份转让协议时，股价再次回落到15元/股。

不难发现，公司的股权转让价格忽高忽低，短时间内差价明显。

扒鸡类产品表现疲弱拖累业绩

招股书披露。报告期内（2019-2022年上半年），公司分别实现营收6.87亿元、6.82亿元、7.20亿元和3.18亿元，实现归母净利润1.22亿元、9455.92万元、1.20亿元和3761.48万元。

而从招股书披露的财务报告审计截止日后的数据来看，去年前三季度，公司营收、归母净利润较2021年同期均有所下滑：2022年1-9月份，德州扒鸡实现营收5.29亿元，同比下降3.48%，实现归母净利润7012.93万元，同比下降29.54%。

针对上述归母净利润下滑，招股书称，主要是受疫情影响导致对公司利润贡献最大的扒鸡类产品收入减少，而同期收入大增的饲料类业务对利润贡献较小。

图：德州沐特商贸有限公司有关信息

来源：天眼查

扒鸡类产品是公司的核心产品和传统优势产品，也是其主要营收来源。招股书显示，报告期内，扒鸡类产品收入分别为4.58亿元、4.38亿元、4.78亿元和1.87亿元，占公司主营业务收入的比例分别为67.22%、64.66%、66.80%和59.16%，2022年上半年受主要销售地区德州、济南、青岛、北京等地疫情影响导致收入和占比均出现下降。

扒鸡类产品的营收状况也对毛利率产生影响。报告期内，公司综合毛利率分别为43.66%、44.33%、42.70%和36.44%。