对等股权下国际石油联合作业公司权益博弈和经营策略

2023-10-18陈普信罗大清陈俊岳

化工管理 2023年25期

陈普信，罗大清，陈俊岳

(1.中海石油(中国)东海西湖石油天然气作业公司，上海 200335；2.中国石油化工集团有限公司经济技术研究院，北京 100029；3.国家工业信息安全发展研究中心，北京 100043)

0 引言

合作是个人与个人、群体与群体之间为达到共同目的，彼此相互配合的一种联合行动，油气联合作业公司则是为了实现油气资源的有效开发和利用，在石油天然气勘探开发领域，国际石油公司或石油经济组织等投资者在平等、互利的基础上合理调配资金、资源、技术、市场等要素，相互协作的经济行为。其投入资本主要是资源、技术、劳务、资金等，实现手段是最大程度地掌控权益，目标是为了实现投资者利益最大化和更高的利润回报，途径是扩大生产经营规模、提高自身竞争力、增加市场份额，根本目的是实现企业的长远发展战略。

由于油气资源分布极不均衡，石油开发又是高风险、高投入、高技术行业，再加上石油在经济、军事上的重要地位，二十世纪初即开始了世界范围的石油联合作业公司，但大都是以租让形式存在，直到五十年代才出现并迅速普及了以合同形式成立的现代意义的合作公司[1]，其中一种为联合作业形式，即双方以资源、资金、技术等为基础，共同组建一个公司，负责油气田的勘探、开发、生产和销售，共同经营管理和决策，共同承担风险和分配利润。

1 投资方权益博弈与控制诉求分析

1.1 投资者权益诉求

投资者都有获取最大利益和表达利益实现的意愿，因此，投资者会要求对所投资企业运营决策拥有有效的控制权和话语权，特别是在对等股权情况下。这也回答了对等股权情况下，最好是成立联合作业公司而不是一方作为作业者的问题。一方作为作业者时，公司的另一方控制权与所有权分离，公司的作业者会利用其控制权通过增加公司融资成本、转移公司利益、阻碍公司重组等方式侵害其他投资人的利益。因此联合作业公司(合作作业公司)投资方的权益诉求一般为：(1)决策的权益诉求。其主要是能对投资决策产生最大的影响并和？控制到最低的投资风险，包括立项审批、重大项目招投标、招标策略及评标结果、高效的石油开采和科学的开采方案的审批等。(2)经营的权益诉求。其包括控制或制定合理的财务制度、参与经营管理以及在商务采办、费用预算及控制、财务结算、会计流程、项目运维等重大事项上形成有效约束。(3) 利益的权益诉求。其包括获取成功后的利益、分成设计、分配方案、投资效果等。(4)规避风险的权益诉求。包括风险与报酬均等、生产安全、环境保护、资金安全、审计检查、资料和信息的获取等。

1.2 权益博弈与控制诉求

联合作业公司成立及运行过程中，投资者关注自己的投资利益、利益风险，并会就此开展利益博弈和控制，科学的权益博弈不是禁止权益的表达和博弈，而是需要为权益的表达和博弈制定规则，设立制度安排，从而保障权益博弈能够健康有序地进行，以促进相对和谐的利益关系和利益格局的形成[2]，权益博弈与控制是在对合作双方的各自利益目标进行分析的基础上，将利益目标与风险控制行为两者纳入到一个动态的博弈分析框架内，即利益博弈的规则化，使得权益均衡合理。

2 对等股权下的经营策略

要达到投资方的权益平衡，就要制定博弈规则，研究认为，产品分成合同、双签制、审计制、部门派出代表制、财务总监(总会计师)制、投资项目联合审查、投资项目经济技术评价、合作管理一体化战略等是联合作业公司投资方对投资控制和保证权益的最有效手段，也是最普遍使用的手段。

2.1 产品分成合同

产品分成合同是一种合同分成模式，合同基本特点是投资者获得原油天然气等实物，特征是一部分为偿还成本的成本油气，一部分为分享的利润油气。产品分成合同内容一般规定合同资源区和合同期限及撤销、参与权益和出资比例、最低限度勘探工作义务、管理机构及职责、联合作业公司或作业者作业公司、工作计划及预算、资金筹措、生产及弃置、销售及分配、税务、保险及风险预防、其他条款及附件等，公司设立联合账簿，根据合同中规定的程序进行核算。

2.2 双签制

双签制是联合作业公司(合作作业公司)投资方最有效的控制手段和内部决策最大的特点。双签制是对等股权的产物，双签是行使投资方权利最有效的办法，可以有效地制约对方。

双签制的优点：一是联合作业公司(合作作业公司)内的任何决策和决定，都必须经在联合作业公司(合作作业公司)工作的双方代表签字才能生效；二是只有在双方达成一致意见的情况下，才能通过双签并生效，否则，任何一方的意见和建议都不能得以贯彻和执行；三是不管在代字之前双方讨论过程多么复杂，一旦签字完成，实施过程会很顺利，争议会解决在签字之前。

2.3 公司经理轮换制

联管会下的联合作业公司(合作作业公司)经理是联管会决策的执行人，一般为投资方派出人员或专职经理人，在投资方派出制的情况下，采取投资方派出的公司经理轮换制是比较科学的制度，有以下优点：一是投资方的权益都会得以体现；二是避免一方长期担任造成的权利和文化倾斜，并有效避免工作惰性的产生；三是不少于一定时间的定期轮换有利于引进优秀的管理体制和良性的发展机制，并发现存在的惯性问题和防止舞弊；四是降低不信任产生的副作用。

2.4 投资方部门代表制

在公司各职能部门中投资方分别设置正副职，即一方正职，另一方副职，正职是有关政策执行的组织者，在工作过程中，正、副职互为AB 角色，A 是经理，但B 虽是副职，也有权利审阅全部文件和参加全部会议，所享有的权利及掌握的信息和正职一样。因为，此时副职不仅仅是部门副职，更是对等股权的代表，这也是双签制实施的基础之一。实际操作中，也可以根据关注度需求对“代表制”延伸：比如常见的重大项目“现场代表制”，其现场代表权利包括对基本建设程序、重大设计变更、投资变动、建设进度、安全管理、资金损失等有权参与管理和发现违规事项及时制止并向投资方报告。

2.5 审计制

审计是一种经济监督，审计的本质有两权分离说、代理人说和信息经济学说等，两权分离说认为财产所有权和经营权的分离是审计产生的根本原因；代理人说认为审计的本质就是促进委托人和代理人的利益都达到最大化；信息经济学说认为当经理人和资产所有人都在追求本身的效用最大化的时候，不完全信息和不对称信息就极有可能引发“道德风险”；。所有这些，对于联合作业公司(合作作业公司)的投资者都是适用的，且具有很强的针对性作用。

对联合作业公司(合作作业公司)审计的实施者一般为投资方根据情况开展的内部审计、投资方各方组成的内部联合审计、投资方委托或联合委托的第三方审计、国家审计、上市公司的审计报告出具者审计和联合公司内设审计部门审计等。

审计项目有经济责任审计、绩效审计、投资审计、竣工决算审计、财务收支审计、管理审计、招投标审计和专项审计等。一般来说，一个具有一定规模的联合作业公司(合作作业公司)每年5～8 次审计是正常的。

2.6 财务总监(总会计师)制

财务总监(总会计师)和财务部门经理制约机制是投资人实施财会监督非常具体和有效的方式，尤其是涉及国资合作方面，《中华人民共和国会计法》要求国有大、中型企业(包括国有资本占控股地位或主导地位的大、中型企业) 必须设置总会计师；国家国资委《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》要求中央企业及其子公司要设立总会计师，与外商、民营合资可以设立财务总监、首席财务官代行总会计师职责。目前一个现代管理公司治理结构中，一般一方派出一个财务总监(总会计师)，归属联管会管理，为公司高级管理人员，对重大经济决策和财务收支与总经理联签批准，负责公司财务全面管理和监督；另一方派出一个财务经理，负责公司财务操作层面的管理和监督，归属作业公司总经理管理，形成制约机制。

2.7 投资项目经济技术评价

投资的决策及效果是联合作业公司(合作作业公司)经营的重要内容，也是投资者最为关心的经济活动，因此对投资项目的各个阶段的评价尤为重要。投资项目经济技术评价工作一般是以投资项目为单元进行，其评价内容涵盖了整个项目规划、建设、生产和弃置的整个生命周期。

与所有投资项目基本相同，油气田投资项目的评价也分项目前评价、项目中评价和项目后评价。项目前评价是为项目投资决策提供依据，项目中评价是对项目建设过程进行评价分析，项目后评价是对项目实施效果进行评价分析。一般来说，所有项目都要进行项目前评价和项目后评价，周期长、投资大的项目要进行项目中评价。评价方式为自评价和委托第三方评价，一般来说，所有投资项目都要进行自评价。

2.8 合作管理一体化战略

投资方应尽量构建适合自身条件和发展的一体化合作管理体系，提升全产业链竞争力和达到效益最大化，即尽量利用自己的工程服务、工程建设、人才、技术和装备等资源优势，优势互补、互相配合，通过规范化运作，促进共同发展，在合作项目本身效益以外，为投资者带来更大的经济效益与社会效益，实现集团整体利益最大化。

2.9 投资项目联合审查制

为融合双方管理、技术优势、提高投资项目收益和投资决策水平、提高项目决策质量和效率、维护投资方权益，建立投资项目联合审查机制。联合审查体制机制应包括建立合作双方高层领导协调机制、建立投资项目联合工作组织机构及工作办法、管理流程、规范建立合作投资项目联合审查专家库、优选建设项目经济评价系列工具、完善建设项目定额造价体系、建设双方投资优化与管控共享平台和联合审查考核体系等，既要做到所有投资类项目均要进行联合审查，即；又要做到项目全过程的联合审查，要覆盖项目方案、可研报告、基本设计、联合验收、竣工决算和项目后评价等。