商业银行分支机构内控合规管理的有效途径探析

杨慧林

加强内控合规管理是商业银行在新常态下推动自身转型和高质量发展的必然选择。商业银行分支机构作为商业银行的基本经营单位，其内控合规管理水平直接影响商业银行转型发展成效。本文深入分析了商业银行内控合规管理的本质，剖析了在“强监管、严监管”背景下商业银行分支机构内控合规管理中存在的普遍问题，提出了商业银行分支机构完善内控合规管理的有效途径和具体措施，以期对现实工作起到启发和促进作用。

金融是国民经济的命脉，事关经济发展和国家安全。商业银行作为金融机构中的主力军，在金融资源有效配置、推动我国经济高质量发展中发挥着重要的作用。随着我国经济发展进入新常态，商业银行面临的内外部环境发生了重大变化，各种风险问题逐步暴露，对商业银行高质量发展提出了严峻挑战。近年来，商业银行分支机构违规处罚、案件等合规风险事件频出，给商业银行稳健经营造成了很大的影响。在“强监管、严监管”的大背景下，提升商业银行分支机构内控合规管理水平，促进合规稳健经营成为需要研究的重要课题。

一、商业銀行内控合规管理内涵分析

在商业银行内部管理过程中，“内控合规”常作为一个词来使用，笼统的表示银行在经营管理过程中内部有序管理的一系列机制安排和工作遵循，但严格来讲，内控和合规有着很大的不同。

（一）基本内涵分析

原银监会出台实施的《商业银行合规风险管理指引》《商业银行内部控制指引》，明确了合规和内控的概念和内容。内部控制是由商业银行董事会、监事会、高级管理层和全体员工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和方法，实现控制目标的动态过程和机制。在日常管理中，商业银行要从内部控制职责、内部控制措施、内部控制保障、内部控制评价和内部控制监督等方面落实内控管理的相关要求。合规是商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。合规管理的目的是通过建立合规政策、合规管理部门的组织结构和资源、合规风险管理计划、合规风险识别和管理流程、合规培训与教育制度等防范合规风险。从概念上来讲，内部控制更关注机制建设和流程管理，合规重点强调结果，即对内外法规的遵循“结果”，侧重于对人员行为的管理，这是两者本质上的区别。

（二）相互联系分析

内部和合规，本质上都是商业银行经营活动的不同体现。从内容上来看，合规的目标就是贯彻落实国家有关法律法规及规章，同时也要执行商业银行经营管理所设定的内控规章制度和标准，所以合规是内控的必要组成部分，是内部控制的目标之一。从目标理念层面来看，两者最终的目标都体现为借助一定的机制流程和措施推动商业银行稳健发展，而实现这一目标都需要全员参与，共同协作完成。从职能分工层面来看，内控和合规都需要从董事会、监事会和高级管理层三个层面形成职责明晰、管理有序的机制，都体现出从业务部门到合规部门再到审计部门的三级管理体制，是商业银行稳健运行的三道防线。从实施方法层面来看，内控和合规管理根植于商业银行业务基本流程，商业银行需要根据自身实际制定切实可行的管理制度、流程和方法，从而有效识别、防范风险，提升自身稳健可持续经营的能力。

二、当前商业银行分支机构内控合规管理现状

近年来，在“强监管、严监管”的大背景下，商业银行建立了一套比较完整的内控合规管理机制，但是商业银行分支机构在日常内控合规管理中还存在诸多问题。

（一）内控合规机制运行不畅

1.内控合规管理的认识存在偏差。近年来，监管部门对商业银行法人加强公司治理、强化内控合规管理提出了一系列机制安排，但在分支机构层面则缺少系统性的要求。为满足监管要求，分支机构普遍参照总行在形式上建立了一套内部机制，而在思想认识上则仍不够重视，甚至认为内控合规就是为了满足监管要求。

2.经营管理运行存在疏漏。分支机构作为利润中心，常常存在人员精简、多人兼岗的问题，导致部分岗位分工不合理、职责未分离，如授信审查、贷后管理和风险管理等不相容的岗位由一人兼任，风险管理、内控合规、审计等部门未独立分设、部门负责人由一人兼任。各项业务和日常管理过程中虽有制度，但是制度文件没有随着内外部环境变化和内控管理需要进行修订，运作上带有盲目性，部分制度过于简单笼统，可操作性不强。

3.内控机制缺乏制约力。总分支行内控合规管理未实现有效联动，总行内控合规机制理念未能有效传导至分支行层面。总行对分行内控合规管理的监督指导作用不够，往往发生重大风险和案件事件才会关注。分支机构内控合规管理缺乏必要的制约，如前中后台联动不到位，后台风险合规管理让位于业务发展；业务条线部门更多从业务管理的角度设计产品而很少关注消费者权益保护、反洗钱等方面的要求；计划财务部门集中了财务资源、资金安排、集中采购审批等各种职能，资源权力较为集中导致合规、审计等部门难以开展监督管理。

（二）合规文化培育不完善

1.高管层重视程度不够。分支机构高管层作为经营管理的第一责任人，迫于当前严监管的形势，往往在口头上强调内控合规管理的重要性，但在实际工作中却把业务发展作为工作的重心，对合规管理工作关注不够。部分分支机构高管层思想上存在误区，把不出事即认为是合规履职，重点强调案件防控和大额信用风险，对操作风险和合规管理要求不严。

2.合规文化发展不够成熟。当前，商业银行分支机构虽面临严监管的形势，但在繁杂的绩效考核体系下还是存在合规管理让步业务发展的现象，为了一时业绩而牺牲合规的现象时有发生。同时，在绩效考核体系的约束下，分支机构对内控合规制度的宣传影响力远没有业绩宣传的影响深刻，导致员工思想上不重视制度落实，致使制度流于形式。

3.内控合规理念传导不到位。“合规人人有责”的理念还没有完全深入人心，营销人员在业务推动中拿合规“算账”，对制度执行“打擦边球”甚至挑战制度权威。业务条线部门内控合规管理主体责任履行不到位，认为“合规是合规部的事，出了问题找合规部”的现象普遍存在。

（三）内控合规资源配置不到位

1.人力资源配置不到位。当前，商业银行分支机构中部分设置了单独的内控合规管理部门，部分还未有独立的内控合规管理部门。绝大多数分支机构内控合规管理人员占各行人员的比例为1%-2%左右，人员相对较少，且从事内控合规管理工作的人员兼岗现象严重，导致在日常工作中常常顾此失彼。同时，从事内控合规的人员参差不齐，如年龄偏大、工作积极性不高、内控合规专业知识缺乏等。

2.培训资源配置不到位。在日常业务培训学习中，分支机构人员常规的培训更多关注业务技能的提升，很少有专门的内控合规方面培训。为落实监管和总行的要求，部分必须的内控合规培训常常通过线上化流程来进行，但是学习并未设置严格要求和训后测验等，导致培训流于形式，未达到教育培训员工，提升合规管理意识的目的。

3.激励约束机制不健全。商业银行分支机构绩效考核设计侧重于业绩指标，激励政策偏重于一线营销岗位人员，而对内控合规管理人员或在内控合规管理方面表现突出的人员鲜有具体的激励措施。同时，由于内控合规部门在商业银行分支机构中处于相对弱势的部门，在员工发生违规行为时，对员工的处理更多依据分支行高管层的具体指示来处理，制度的刚性在违规处理中很难严格落实，在一定程度上造成了激励有余、约束不足。

三、商业银行分支机构加强内控合规管理的途径分析

古人有云“慎始而警终，行稳致远”，商业银行分支机构只有强化内控合规管理，才能为业务发展提供强大的支撑保障。

（一）强化内控合规文化建设

文化是无需提醒的自觉，合规是发自内心的敬畏。合规文化是商业银行企业文化建设的核心内容。商业银行分支机构应当坚持“以文化人”，建立符合分支机构自身实际的合规文化，营造良好的发展环境。

1.要坚决落实“合规从高层做起”。作为分行管理者，要把合规经营上升到讲政治的高度，切实履行分支机构合规管理第一责任人的职责。要秉持“国之大者”“金融为民”的理念，正确处理好“发展与风险”“经营与合规”“显绩与潜绩”的关系，杜绝“唯业绩论英雄”的思想。要秉持合规从我做起，以高标准要求自己、以严基调管理分支行，对内控合规管理逢会必讲、逢场必说，引导员工向合规看齐，建立良好的合规文化氛围。

2.强化合规培训教育。商业银行分支机构要加强“合规人人有责”“合规创造价值”“内控优先合规为本”理念的层层传导。通过反复的培训教育将合规从规章制度转化为理念意识，从理念意识转化为行动自觉。合规培训教育要坚持全员覆盖，经常性进行案例警示教育，用身边事教育身边人，帮助基层员工算好“人生账、事业账、家庭账”，做到常提醒教育，才能在关键时刻“不犯迷糊”。

3.坚持“严”的主基调。积极倡导“严管就是厚爱”的理念，加大对违规行为的惩处力度，特别是对于道德风险要坚持零容忍，通过严的震慑力提升员工合规意识，实现对违规行为坚持早预警、早提醒、早防范，苗头问题抓早抓小，扎紧合规之篱。

（二）强化人员配备及队伍建设

1.要加强合规人员配置。商业银行分支机构要设置独立的内控合规管理部门，并按照现有业务规模、员工数量配备相应的专职合规人员。要将有一定资质、从业经历和专业素质的优秀人员选拔到合规部门任职负责人，将既懂法律又懂业务、诚实正直的人员充实到合规队伍中，提升内控合规工作的权威性和专业性。

2.强化合规部门职责。分支机构高管层要赋予合规部门独立开展日常监督检查的权限，赋予合规部门对发现违规问题惩处的权力。给予合规部门及人员绩效考核的一定独立性，落实被监督对象不对合规部门及人员进行考评的要求，提升合规人员工作积极性。

（三）加强内部合规执行力建设

1.完善内控合规制度体系。分支机构要在总行规章制度的基础上，结合监管部门要求和经营实际，按照严格、审慎、有效的原则，制定便于基层员工对照执行的内控合规制度体系，并根据内外部环境的变化及时进行调整，提升内控合规管理制度的适应性、可操作性和有效性。要定期开展制度的后评价管理，及时进行制度修订完善，确保日常经营管理活动纳入有效的制度体系内。

2.强化制度执行落实。“知之真切笃实处即是行、行之明觉精察处即是知”，分支机构要切实加强制度执行的监督管理，尤其是要加大对重点业务、重点环节、重要事项等执行落实的监督力度。各业务条线部门、风险合规部门、审计部门要在明确各自职责界限的情况下，加大协同联动，积极推动监督资源整合，建立制度执行的大监督体系，保障制度执行的有效性。

3.强化内控合规奖惩。“赏罚分明，威重令行”，分支机构应建立健全内控奖惩机制。提升内控合规管理考核在绩效考核中的占比，对内控合规管理优秀部门、人员要单独给予奖励，提升员工内控合规管理工作的积极性。要建立违规问责等机制，对于发现的违规问题，查处务必“抓铁有痕”，违规必须受到惩戒，体现制度的刚性和权威性，真正实现“心有所畏、行有所止”。

（四）加大数字化内控合规管理

随着大数据、人工智能等快速发展，商业银行分支机构应不断加强数字化、智能化技术在内控合规管理方面的运行，进一步提升内控合规管理质效。

1.加大对内控合规管理数据的整合。充分运用人工智能、大数据、区块链等技术，加大对信贷系统、财务系统、会计运营系统、人力资源系统等数据的获取、分析和应用，通过金融科技赋能内控合规管理，实现业务管理和内控合规管理有机融合，提升内控合规管理的有效性、准确性和智能化水平。

2.加大内控合规智能化系统建设。打造分支机构自身的内控合规管理系统，通过建立囊括制度管理、合规管理、内控管理、问责体系、绩效体系的统一内控合规管理系统，强化内控合规管理信息的整合统一，以前瞻性、智能化进行内控合规管理，提升内控合规管理的系统化、智能化和精细化水平，实现内控合规管理由人控向系统控制转变。

3.加大对数据安全和信息的保护。要对标国内外信息安全法律法规，利用信息安全技术手段，在数据分析、分享的同时，强化对内部信息和客户信息的保护，加强数据的全生命周期管理，防止数据信息被篡改、泄露。

（五）加强监管部门监管力度

监管部门强化内控合规管理的监管力度，对商业银行分支机构加强内部精细化管理、提升合规水平，实现由“被动合规”向“主动合规”具有重要意义。

1.将内控合规管理工作纳入商业银行分支机构评价管理体系。监管部门在开展商业银行分支机构评价管理时，应围绕《商业银行内控管理指引》《商業银行合规管理指引》中内容，从机制建设、内控合规检查问责管理、重点领域等多层面进一步细化对分支机构内控合规工作的评价要求，并将评价结果作为市场准入的重要条件，引导商业银行强化内控合规管理。

2.强化对商业银行分支机构内控合规管理监督检查。监管部门将内控合规管理的充分性和有效性融入到日常的非现场监管和现场检查中，引导商业银行分支机构强化自查自纠、自我揭示风险的能力，促进内控合规管理机制的建设。

3.强化对发现问题的跟踪管理。对监管部门发现的问题，通过评价意见、监管意见书、检查意见书、监管处罚书等形式及时反馈商业银行分支机构，跟踪落实商业银行分支机构问题整改并开展整改后评价，提升问题整改质效。

参考文献：

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作者单位：浙商银行股份有限公司合肥分行