关于生物医药管线质押融资若干问题的思考

金磊

生物医药产业是苏州的“一号产业”，生物医药产业因为投入大、研发周期长、风险大，缺乏抵押物，银行融资较为困难，为支持生物医药产业发展，苏州农行创新贷款担保方式，成功发放国内首单生物医药管线质押贷款，引起业内较大关注。本文从实践角度就生物医药管线质押法律性质、登记方式、管线估值、合同文本选用等进行了分析，认为生物医药管线属于无形资产，包含知识产权和其他权利，可适用民法典中权利质押相关法律规定，应在知识产权局和人民银行征信中心进行公示登记。

为能更好地推进生物医药管线质押融资，本文认为银行融资担保创新需要在法律范围内寻求可行之路，也需要地方政府的政策支持和资金扶持。建议地方政府与各家银行合作，开发专项贷款产品，政府对生物医药管线质押融资提供一定比例的风险补偿，并给予企业一定的政策支持（如贷款贴息、管线评估费用减免等），缓解银行在“业务创新”与“严控风险”之间的焦虑，给银行和企业更强的业务发展信心。

一、苏州生物医药产业发展背景

世界各国聚焦战略新兴产业生物医药，我国也不例外。从国家政策来看， 2012 年国务院办公厅出台《“十二五”生物技术发展规划》，生物医药被正式提高到国家发展战略的高度；2016 年《“十三五”生物医药产业发展规划》重申生物医药产业战略地位，进一步提出构建生物医药新体系；2021 年《“十四五”生物医药产业发展规划》强调深化促进生物技术和信息建设融合创新，加快驱动生物医药产业，做大做强生物经济。［1］生物医药产业是苏州的“一号产业”，苏州目前集聚生物医药企业超3800家，其中规上企业569家，2022年规上产值达2188亿元，5年产值规模翻番，与北京、上海、深圳同列全国第一方阵。全市共4个产业园区入围全国生物医药产业园区50强，数量全省第一，全球医药10强中5家、医疗器械10强中5家均在苏落户。

苏州生物医药企业大部分集聚在苏州工业园区，苏州工业园区内2300多家生物医药企业年产值超1300亿元，生物医药产业园在全国211个生物医药产业园中稳居第一方阵，苏州工业园区已建成功能齐全的生物医药产业生态系统，生物医药企业需要的人才、资本、技术、平台一应俱全，苏州工业园区生物医药领域已拥有103位国家级人才、143位江苏省高层次创新创业人才、243位姑苏领军人才、499位园区领军人才。

近年来，苏州政府也在持续加码生物医药政策支持力度，2022年12月3日发布了《关于支持建设苏州生物医药及高端医疗器械国家先进制造业集群的政策措施》，具体政策措施共十二条，简称“苏州生物医药十二条”，包括设立专项引导基金、加强资本市场融资服务、增强银行信贷力度、专项贴息支持、丰富债券融资渠道及保险产品、提升审评审批服务、优化税费征管等。

二、银行支持生物医药企业融资难点

根据苏州市政府部署，苏州力争在十年内打造国际知名和国内最具竞争力、最有影响力的产业地标——“中国药谷”，为更好地支持生物医药产业发展，苏州各家银行也在逐步增强对生物医药企业的信贷支持，近几年银行支持生物医药企业的贷款金额和企业数量每年都在上升。但是从银行角度，生物医药产业与传统产业特点大相径庭，信贷介入风险很大，主要因为：

一是生物医药产业创新不确定性大。该行业投入大、研发周期长、风险大。国外曾有人对生物医药研发形象的总结为三个“10”，即10亿美金、10年开发和10%成功率。制药企业从研发到投产销售，需要经过审批部门多次审批，一旦未通过认证无法上市销售，则意味着投资失败。医药企业投资风险的不确定性与银行贷款安全性形成矛盾冲突。

二是可抵押资产少。生物医药产业是典型的轻资产行业，并且由于股权较为分散，创始团队极少愿意拿自有资产抵押给银行进行融资。生物医药企业银行融资以政府增信产品和信用方式为主。

三是还款来源不确定性。生物医药企业研发阶段和临床阶段最需要金融支持，此时企业并未产生经营现金流，融资主要用于研发及人员工资，药品上市前企业一般以股权融资为主，银行融资为辅，由于企业尚未产生收入，银行融资主要还款来源为企业下一轮股权融资款。在近两年生物医药产业直融遇冷的情况下，银行贷款的还款来源存在很大不确定性。

四是生物医药专业性强。大部分银行缺少生物医药行业人才，银行从业人员很难准确判断企业价值和风险。同时由于生物医药企業存在信息不对称，银行获取生物医药行业内信息存在滞后性，不能及时发现风险、化解风险。

为更好地支持生物医药企业发展，苏州市政府与各家银行一直没有停下创新的脚步，2023年5月26日，中国农业银行苏州工业园区支行成功投放国内首单生物医药管线质押贷款，为生物医药企业银行融资探索了一条新路，“生物医药管线质押”流程包括生物医药管线资产权益登记、管线估值分析、质押办理，是农行联合长三角科技要素交易中心和上海技术交易所推出的面向生物医药企业的创新贷款担保方式，一方面解决了生物医药企业因轻资产导致的银行融资难问题，一方面给银行对生物医药企业核心资产价值判断提供了依据。

三、生物医药管线质押若干问题思考

（一）生物医药管线质押简介

生物医药管线指生物医药公司研发的某款药物，从研发到上市的整个过程，一般包括临床前发现（概念）、临床试验（1、2、3期）和最后药物上市。生物医药管线资产作为数据资产的一种形式，是药物开发过程中，由成分、用途、配方、制造等方面信息构成的无形资产包，包含数据、专利、技术秘密等多种信息。

“生物医药管线质押”是农行联合长三角科技要素交易中心和上海技术交易所推出的面向生物医药企业的创新贷款担保方式，具体流程包括生物医药管线资产权益登记、管线估值分析、质押办理。由于管线是动态发展的，管线质押实际上是在某一个时间点去截取横断面信息，即在药物研发某个时点时（一般为申请质押融资的时点），将其涉及的专利、技术秘密、实验室数据等有财产价值的权益进行质押。

（二）管线质押的法律性质

生物医药管线表现为药物研发过程重产生的各类无形资产，在现行法律规定中对其并没有专门的定义，根据民法典“物权法定”原则，目前法律规定的质押权利有“动产质权”和“权利质权”，管线质押从标的性质上更接近于后者，但《民法典》第四百四十条列举的可以出质的权利中并没有包括生物医药管线权利，在其他法律或行政法规中也没有关于生物医药管线权利可以出质的规定，我们将管线中知识产权部分理解为“可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权”，管线中其他部分内容理解为“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”较为妥当。

（三）管线质押的登记公示

生物医药管线质押目前没有法定的登记机关，本次生物医药管线质押在上海技术交易所进行登记，登记完成后，上海技术交易所出具“技术权益登记凭证（Q4类-生物医药管线）”，凭证明确载明出质人、质权人、管线名称、债务合同信息等关键信息。

笔者认为，如果生物医药管线中涉及专利权的，根据《民法典》第四百四十四条规定“以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的，质权自办理出质登记时设立。”应将专利权单独进行出质登记，专利权质押登记法定机构为国家知识产权局。除专利权以外的其他有财产价值权益，根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）相关规定，“其他可以登记的动产和权利担保，但机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押除外”“由当事人通过中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）动产融资统一登记公示系统自主办理登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。”银行可在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行登记，登记内容中交易业务类型选择“法律明确规定之外的其他财产抵押”，业务类型描述为“生物医药管线”。通过登记公示，规避了生物医药管线物权性质不明晰的问题，在现有的担保法律框架下，对质押登记做了叠加法律保护。

（四）合理确定管线估值及最高质押率

本次生物医药管线价值评估由苏州国资企业苏州科技企业股权服务有限公司出具估值分析报告，报告依据苏州科技企业股权服务有限公司建立的 AOV-SPEAK 估值模型独立出具，具有一定的权威性。SPEAK 模型对 1985 年以后全球上市的约 1500 款药（不含仿制药）进行了360度分析，解密药品商业成功的秘密，以及随时间维度的变化趋势。AOV-SPEAK 估值模型从时间、成本、市场和技术四大维度，特别是它们之间的相互作用进行综合衡量，企业填写线上估值问卷，提供管线基本情况，估值系统根据模型预测生成估值报告。

AOV-SPEAK 模型根據管线未来销售的市场渗透率的区间，给出了保守、中性和积极三种估值，考虑到审慎性，本次质押选择保守估值。根据《中国农业银行2023年信贷政策指引》押品分类相关规定，无形资产—知识产权最高质押率为50%，管线质押属于无形资产一种，最高质押率不得高于50%，从审慎性考虑，实践中质押率可以控制的更低一些。

（五）完善个性化担保合同文本

本次贷款担保合同选用农总行最高额权利质押合同（ABC（2020）2014），权利质押清单并无现有制式文本，在总行发布的权利质押清单文本的基础上，中国农业银行苏州工业园区支行根据管线质押的特点，进行了相应修改，重点在其中明确了“出质人承诺配合质权人在上海技术交易所有限公司及中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理上述管线的质押登记”（因本次质押管线专利权正在申报过程中，并不涉及专利权质押，如后期业务中管线涉及专利权的，还应在国家知识产权局进行质押登记）。另外，考虑到质押标的的变现途径，该行在质权人可采取的处置方式中增加一条“通过上海技术交易所公开挂牌转让”，为质押权利的动态管理预留了合同空间。

四、生物医药管线质押建议

（一）管线质押应与其他担保方式相结合

生物医药企业因为轻资产、专业性强、研发周期长、资金需求量大等特性，银行融资较为困难，虽然近年政府出台了较多政策支持生物医药产业发展，但较多优质生物医药企业在临床二期前，仍较难得到银行支持。管线作为生物医药企业核心资产质押给银行，并有专业机构给管线进行估值，作为银行融资的增信措施，银行会更愿意给这类企业提供融资。

本次贷款采用的苏州科技企业股权服务有限公司出具的估值分析报告，其采用的可比行业数据来源于国内外合法公开渠道可获取的行业信息和数据，由于企业核心数据的私密性以及获取数据的不全面性，该估值只能作为参考，因此目前暂不建议管线质押作为银行贷款主担保方式，实践中根据融资企业的情况，可采用政府风险分担产品追加管线质押方式，更好地缓释贷款风险。

苏州市以及区级政府均设立了科技型企业信贷风险补偿专项资金，用于鼓励银行加大对科技型企业的贷款，补偿银行在科技型企业贷款所产生的损失，贷款金额从500万元－１亿元不等，补偿比例从 30%-90%不等［2］。以苏州工业园区的企业为例，可使用的风险分担产品 从市级到区级多达10款，配合生物医药管线质押，可以极大程度降低了银行贷款的风险。

（二）质押登记由一家机构统一受理

生物医药管线作为整体质押给银行，但在登记时，根据现有法律规定，要拆分成专利权质押登记和其他权利质押登记，且要在不同法定机构进行登记。在目前的法律体系内，建议由长三角要素中心收取企业管线质押登记材料后，代理企业办理在知识产权局与人民银行征信中心法定质押登记，将登记结果统一反馈给企业和银行，或由其提供系统对接，直接通过长三角要素中心的登记端口进入其他登记机构办理相应登记，以提高管线质押融资效率。此外，由于质押标的的成长性，管线要素升级，成功产生新的知识产权后，要素中心可通知银行及时增加新的知识产权质押，加强对管线质押的动态管理。

（三）关注企业发展动态，及时进行管线价值重估

生物医药管线是整个药物研发到上市的过程，各阶段管线价值相差巨大，如临床前和临床一期价值相差可能近10倍，在药物研发每个关键节点完成后，建议配合贷后管理要求和企业产品研发节奏，合理确定重估频次，及时对管线价值进行重估，并重新办理质押手续，将增值部分纳入质押权中，增加贷款银行的优先权利范围。

生物医药管线质押贷款的首笔投放是银行在知识产权担保融资领域的新尝试，是对传统融资要求与科技企业融资难冲突的破局之举，银行融资担保创新需要在法律范围内寻求可行之路，也需要地方政府的政策支持和资金扶持。为更好地推广生物医药管线质押融资，服务众多药品尚未上市的优质生物医药企业，推进生物医药产业健康发展，建议地方政府与各家银行合作，开发专项贷款产品，政府对生物医药管线质押融资提供一定比例的风险补偿，并给予企业一定的政策支持（如贷款贴息、管线评估费用减免等），缓解银行在“业务创新”与“严控风险”之间的焦虑，给银行和企业更强的业务发展信心。

参考文献：

［1］ 徐慷.基于商业模式的生物医药企业估值研究——以君实生物为例［D］.广州，广东财经大学，2022.

［2］李斯斯.ｚ银行苏州分行对生物医药企业授信对策研究［D］.苏州，苏州大学，2021.

作者单位：中国农业银行苏州工业园区支行，硕士，经济师。