行业瞬息万变集成电路上市公司该怎样优化股权激励

汪义祥

某集成电路公司简介

公司概况 该公司成立于2005年，2011年在创业板上市，主要产品包括存储芯片、智能视频芯片、模拟及互联芯片、微处理器芯片。公司上市以来，共实施了两次股权激励计划，分别在2016年和2022年。其中，2016年首次股票期权激励计划成功并取得一定的激励效果，但2022年第二次限制性股票激励计划提前终止。

股权激励实施背景 2011年该集成电路公司上市，发展状态较好、公司业绩稳步增长，且股价呈持续上升态势。2016年，为了充分激发公司员工的主观能动性，实现公司员工与公司共成长，公司实施了第一期股权激励计划，取得了一定的激励效果。2022年，公司业务迅速拓展，对员工激励提出新的要求，为吸引和留住核心骨干，进一步激发核心团队的创造性和积极性，公司实施了第二次股权激励计划，以期为公司发展注入新的动力。但此时集成电路行业热度有所下降，市场呈现疲软态势，公司业绩也出现了一定下滑。

首期股权激励方案分析

首期期权激励方案及结果 激励对象包括：高级管理人员（副总经理、财务总监）1人，约占总授予股份的1.17%；中层管理人员、核心业务（技术）人员101人，约占总授予股份的98.83%。最初《股票期权激励计划》拟授予265万股股票期权，约占公司股本总额的1.59%。授予时间为2016年4月13日，有效期为股票期权授予日起计算，最长不超过4年，其中等待期为1年、行权期为3年，且分三期行权。公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股24.94元，其间发生特定事项可以做相应调整。

这次期权行权条件除禁止性条款外，主要的行权条款包括两个方面：在公司业绩层面，第一个行权期，上一年度较基期营业收入增长率不低于10%；第二个行权期，上一年度較基期营业收入增长率不低于20%；第三个行权期，上一年度较基期营业收入增长率不低于30%。若激励对象上一年度考核结果达标，则按照考核结果和固定的系数计算行权比例；若激励对象上一年度考核结果不达标，则行权期内所获授但尚未行权的股票期权注销。

2017年3月，该公司发布公告，因员工离职及权益分派事项，首次可行权价格为每股24.91元，可行权数量为74.4万份。董事会同意以定向发行公司股票的方式给予95名激励对象第一个行权期可行权股票期权74.4万份，并选择自主行权模式。

2018年3月，该公司再次发布公告，考虑到员工离职及权益分派事项，董事会同意以定向发行公司股票的方式给予81名激励对象第二个行权期可行权股票期权66万份，并选择自主行权模式。

2018年4月，该公司董事会同意以定向发行公司股票的方式给予74名激励对象第三个行权期可行权股票期权94.45万份，并选择自主行权模式，行权价格为每股20.74元。

二期股权激励方案分析

二期限制性股票激励方案 此次激励对象为中层管理人员和核心业务（技术）骨干共246人。授予数量不超过225万股，约占公司股本总额的0.47%。首次授予日为2022年6月15日，激励计划有效期最长不超过60个月，等待期为1年，分三期行权。公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股33.84元，其间发生特定事项可以做相应调整。

行权条件除禁止性条款外，主要包括业绩条件和个人绩效条件：公司业绩层面，在第一个归属期，上一年度较基期营业收入、净利润增长率不低于5%；第二个归属期，上一年度较基期营业收入、净利润增长率不低于10%；第一个归属期，上一年度较基期营业收入、净利润增长率不低于15%。若激励对象上一年度考核结果达标，则按照考核结果和固定的系数计算行权比例；若激励对象上一年度考核结果不达标，则行权期内所获授但尚未行权的股票期权注销。

行权结果 2023年4月，该公司发布公告，决定终止本次限制性股票激励计划。2022年度，全球经济持续低迷，集成电路行业市场环境变化较大，该公司净利润及营业收入均未能满足《2022年限制性股票激励计划》中所规定的业绩目标。考虑到宏观经济形势已较制定股权激励计划时发生较大变化，且公司未来业绩仍存在较大不确定性，预计很难满足激励计划中约定的业绩目标，因此公司决定终止限制性股票激励计划。

二期股权激励方案失败原因分析 首先是未能准确预测经营业绩变化。该公司的主要产品可分为存储芯片、智能视频芯片、模拟及互联芯片、微处理器芯片四大类。2022年，宏观市场供需关系发生剧烈变化，市场需求下降，竞争日益激烈，该公司部分产品的毛利率出现了不同程度的下降，对公司利润产生了较大影响。可以看到，该公司在制订股权激励计划时，在一定程度上考虑了宏观经济变化对经营业绩的影响，但是不够充分，对经营业绩变化预测不足是本次股权激励方案失败的首要原因。企业在制定行权条件时，应当做好充足的市场调研，准确把控企业未来发展状态，进而制定科学、合理的行权条件。

其次是激励方式匹配问题。该公司第一期股权激励计划采取股票期权方式，第二期股权激励采取限制性股票方式。股票期权的风险和回报都很高，在企业发展初期更多采用这种方式，属于未来收益的权利，所起到的作用是留住人；而限制性股票是已现实持有的，归属受到限制的权益，主要作用是激励人和吸收人。根据该公司的公告，实施本次股权激励计划的目的是为了“吸引和留住优秀人才”，同时预留了25万股待授予。从其授予方式来看，兼有留住和激励公司现有骨干，同时吸引优秀人才的目的。采用的激励方式本身没有根本问题，但该公司对宏观市场环境考虑还不够充分，国内集成电路产业及衍生的消费市场还不够成熟，因而企业进入稳定期的时间也会相对较晚，一旦市场发生波动，激励对象需要自己承担风险，进而使激励对象无法获得持续、稳定的收益。综上，从股权激励的目的和企业发展阶段来看，采用的股权激励方式还是存在一定的不匹配问题。

第三是股权激励价格的影响。《创业板上市公司持续监管办法》第二十八条要求：“上市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所有关规定，并应当说明定价依据及定价方式。”当上述情形出现时，需要由独立财务顾问发表意见。从部分统计机构的统计数据来看，2022年创业板上市公司限制性股票定价以50%以上居多。该公司限制性股票激励计划的定价方式为不低于市场参考价格的 40%，股权激励价格定价过低可能导致无法起到激励作用，员工对公司发展产生疑虑，并影响公司的凝聚力稳定性，同时还会损害公司声誉。

限制性股票激励计划优化分析 一是充分预估宏观环境变化。从该公司二期股权激励计划失败的案例来看，宏观市场剧烈变化带来市场需求下降，进而引起公司成本上升、毛利率下降，是公司业绩指标未能达标的主要原因。因而，我们认为在制定行权条件时，公司应当做好充足的市场调研，对未来发展状态具有准确的把控，进而制定科学、合理的行权条件。

二是合理设置业绩考核指标。该公司第一次股权激励计划将营业收入增长率作为主要业绩考核指标，第二次股权激励计划在此基础上增加了净利润增长率。考虑到该公司属于集成电路行业，公司发展离不开技术迭代和能力建设支撑；另一方面，公司还处于高速发展阶段，市场拓展和员工培养同样重要，因而公司应当结合自身业务特点、行业规律等具体情况，既要考虑收入、利润等财务指标的完成情况，也要充分考虑市场占有率、研发经费投入强度、能力建设、客户满意度、员工满意度等非财务指标的占比。从某种程度上讲，非财务指标的效应会在企业的发展过程中显现，帮助企业实现未来的成功。

三是考虑增加激励强度。该公司第一次股权激励计划所授予股份约占公司股本总额的1.59%，第二次股权激励计划所授予股份约占公司股本总额的0.47%，从占比来看激励强度有所减弱。为充分调动广大员工积极性，发挥股权激励的激励作用，可以考虑逐次增加授予股票占总股本的比例，提升激励强度。

四是根据实际情况选择激励期限。当下，多数企业将股权激励有效期设置为5年，原因在于5年的激励期处于法律规定中间值，既能避免有效期过短对员工信心的影响、提升公司的科研创新能力，又能让激励对象具有长期、稳定、可观的收益。集成电路行业技术迭代速度快，市场变化时效性明显，竞争十分激烈，但产品开发周期往往较长，公司应当根据自身实际情况决定激励期限。若公司以核心科技创新为主要方向，应当延长有效期；若公司以业绩发展为主要方向，应当减少有效期，根据市场变化灵活地更改激励内容进行应对。

股权激励方案的优化措施探讨

激励模式选择 基于该集成電路公司的案例分析，我们建议集成电路行业激励模式选择应从两方面进行优化。

一是综合采用多种股权激励方式。不同激励方式各有特点和作用，适合于不同情况、不同发展阶段的公司。当前，大部分公司在同一次激励计划中采用同一种股权激励方式。实际上，公司在同一次股权激励计划中的激励目的可能是多重的，例如，在留住当前公司骨干员工的同时也希望吸引优秀外部人才。另外，同一次激励计划中的不同对象诉求也有所不同。例如，高级管理人员更偏好高收益、高风险的激励方式；中层管理人员倾向于收益稳定、风险较小的激励方式；技术骨干的激励应当及时兑现，以推动里程碑的实现。仅满足其中一部分员工的需求会抵消股权激励的作用。基于此，建议在同一次股权激励计划中可采用多种股权激励方式，从不同角度满足各方面诉求，更好地实现股权激励计划的激励作用。

二是在一定程度上考虑对普通员工的激励。在多数情况下，股权激励计划考虑的是公司高管、中层管理人员、业务（技术）骨干，并认为激励普通员工产生的作用有限。从覆盖范围来看，普通员工在公司总人数中占据绝大部分，普通员工的忠诚度、工作效率总体上看会对公司产生重大影响。因此，建议在实行股权激励计划时，综合考虑普通员工的业绩考核结果、在司年限等因素，在一定程度上考虑对普通员工的激励，以提升员工忠诚度，避免普通员工的流失，并提升总体上的工作效能。

全盘考虑激励要素设置 一是科学设置激励指标。激励指标的科学性是激励计划成功与否的关键。激励指标要根据公司的需要而设置。集成电路行业发展变化很快，单纯以财务指标作为业绩指标，不能全面反映集成电路行业公司所看重的研发能力、市场开拓、员工发展、产品创新等方面的素质，集成电路行业越来越需要通过非财务指标计量公司绩效，评估战略和目标的实现程度。

二是合理确定激励人数和激励强度。激励人数和激励强度（所授予股份占股本的比例）对激励计划的最终效果也有重要影响，范围过大、数量过多会压缩重要员工的激励效益；范围过小、数量过少会降低激励效果、延期激励生效，激励范围扩大、激励人数增加则有助于提升激励强度。因此，根据情况确定激励人数和激励强度，或者逐次提升，会对激励计划的效果有重要影响。

作者单位：江苏华创微系统有限公司